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6a005j 韓国:既設合弁標準合作投資契約書

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韓国:既設合弁標準合作投資契約書

本契約は、( )年( )月( )日付にて、大韓民国(本契約中にて以下「韓国」と称する)の法律のもとで正当に設立され現存し、その本社を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、その名前が本契約に添付の株主リストに記載されている( )(会社)の株主(本契約中にて以下「韓国人株主」と称する)と、( )法のもとで正当に設立され現存し、本社を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)の間で作成され、締結され、
以下の事を証する。
会社は、韓国において( )の事業に従事しており、並びにABCは、( )において( )の事業に従事しており、よってここに、本契約中にて定める前提と相互の誓約を約因として、会社、韓国人株主及びABCは、次の通り合意する。

第1条 目的
1.当事者は、ABCの会社への投資に関する事項及び韓国人株主とABCによる会社の管理・運営に関する事項を規定するために本契約を締結する。
2.会社の事業目的は、次の通りとする。
(会社の事業目的をここに記載する。)

第2条 定款
本契約当事者は、韓国の商法により、本契約の諸条件を反映させるよう会社の定款を改正するものとする。本契約と定款の間に不一致が見出された場合、当事者は、定款を本契約に合致させるよう改正するものとする。

第3条 当事者の出資額と比率
1.韓国人株主は、会社の授権資本金額を( )ウォンから( )ウォンに増資するものとする。韓国人株主は、前記増資に従って発行される会社の新株に関する新株引受権を放棄し、ABCが新株のすべてを引受ける事に同意する。
2.会社と韓国人株主は、前項に規定された目的を達成するためにすべての必要な手段をとるものとする。
3.ABCは、一株当たり( )ウォンの価格で新株を購入するものとする。[購入総額;( )ウォン]
4.韓国人株主とABCの株式保有数及び持分比率は、前項の規定によるABCの出資後、次の通りとする。
韓国人株主( )株、( )%
ABC( )株、( )%

第4条 株式の種類
会社により発行されるあらゆる株式は、1株当たり( )ウォンの金額で、完全なる投票権を有する記名式の普通株式1種類とする。

第5条 出資
1.ABCは、本契約発効後( )日以内に全引受額を払込むものとする。
2.ABCは、(電信買相場に従って)送金の( )ウォンに相当する外国通貨及び、又は現物にて出資を行うものとする。

第6条 誓約及び保証
会社と韓国人株主は、ABCに対して、会社が正当に設立された法人であり、事業の遂行のために必要な韓国政府の認可・免許を取得しており、更に財務諸表がその現資産と負債を正確に反映している事を誓約し保証する。

第7条 株式譲渡
1.韓国人株主は、その株主間で自由に株式を譲渡・購入出来るものとする。
2.いずれの当事者も、相手方当事者の事前の同意を得る事なく、自己の株式を抵当に供したり、他の権利の担保としてはならない。
3.本条1項の規定による株式の譲渡を除き、韓国人株主及びABCがそれぞれの会社株式の全部又は一部を譲渡する事を希望する場合、その意思と譲渡の諸条件を取締役会に通知するものとする。当該通知受領後直ちに、取締役会は、残りの株主に対して当該株式を購入する意思の確認を要請する通知を行うものとする。通知を受けた残りの株主が申込株式の購入を希望する場合には、株式売買契約が当事者間で締結され、各購入当事者の持株に比例して売却株式が割当てられるべきものとする。上記通知受領後( )日以内に通知を受けた残りの株主のいずれもが、申込諸条件のもとでの当該株式の購入希望を表明しなかった場合又は当該株式購入を拒否した場合には、譲渡を希望する当事者は、自己の株式を自由に譲渡し得るものとする。但し、(価格を含むがそれに限定されない)申込みの諸条件は、残りの株主に申込まれたものよりも購入者にとって有利なものであってはならない。

4.第三者の譲受人は、本契約の相手方当事者及び新会社に対して、同譲受人が本契約の諸規定のすべてに支配され、それらの条件に拘束される事に合意し、株式を購入した当事者の義務のすべてを引受ける旨を記した宣誓書を提出するものとする。
5.前項の規定に基づいて与えられる株式譲渡の意思及び譲渡条件の通知は、書面によって行うものとする。
6.本条の規定に基づく株式の譲渡は、必要な政府の許認可に従うものとする。

第8条 新株引受権
1.本契約当事者は、新会社が新規に発行する株式について、各当事者が保有する株式数に比例して新株引受権を有するものとする。但し、全株主の合意がある場合、持株比率以外の比率に基づいて新株引受権利を行使せしめる事が出来る。
2.いずれかの当事者が新株引受権の一部又はすべての行使を希望しない場合、会社は、当該未引受株式を相手方当事者に割当てるものとする。
3.本契約当事者のいずれもが引受けを行わなかった新株式は、取締役会が定める条件に従い、本契約に基づく諸条件を受入れる事に同意する者に優先的に割当てられるものとする。

第9条 株主総会
1.定款に別途の規定がある場合を除いて、会社の株主総会(本契約中にて以下「株主総会」と称する)の決議は、発行済社外株式総数の50%超を代表する株主が出席する株主総会で、代表株式の過半数の賛成投票によって採択されるものとする。
2.株主総会においては、代表取締役が議長を務めるものとする。代表取締役が議長を務められない場合、取締役会が指名する取締役が、株主総会の議長を務めるものとする。

第10条 取締役会
韓国人株主及びABCは、投票権の行使、その他の手続きの実施により、下記を行うものとする。
1.会社の取締役会は、株主総会で選任された( )名の取締役をもって構成し、当該取締役の中( )名は、韓国人株主が指名し、( )名は、ABCが指名するものとする。
2.いずれかの当事者が、事由の有無に関わりなく、指名した取締役の交替を希望する場合には、相手方当事者は、当該取締役の交替に同意するものとする。但し、当該交替に正当な事由がない場合には、取締役の解任を提案した当事者は、当該行為に起因して発生する損害及びその他の費用について、会社及び相手方当事者に補償し、害を与えないものとする。
3.取締役会会議で採択される決議は、在任取締役の過半数が出席する取締役会において、出席取締役の過半数の賛成投票によって採択されるものとする。
4.取締役会会議の招集は、代表取締役が必要と判断した場合又はいずれかの取締役が取締役会の開催を要求した場合に、代表取締役がこれを行う。
5.取締役会の議長は、代表取締役がこれを努める。

第11条 取締役の権限の割当て
会社の各取締役の権限及び責任は、取締役会において決定される。会社は、( )名の(共同)代表取締役(業務執行取締役、常務取締役及び非常勤取締役)を有し、それぞれ、韓国人株主(又はABC)が指名する取締役の中から取締役会において選任されるものとする。

第12条 法定監査役
会社は、( )名の法定監査役を有し、うち( )名は、韓国人株主が指名し、( )名は、ABCが指名するものとする。

第13条 運転資金
本契約当事者は、会社への融資又は新会社の取引銀行への保証提供により、会社が必要とする運転資金の確保に最大限の努力を払うものとする。

第14条 配当
会社は、各会計年度の決算結果を勘案して、定款の規定に従って、株主への定期的な配当を行うものとする。

第15条 会計期間及び会計帳簿
1.会社の会計年度は、毎年( )より(翌年の)( )までとする。但し、初年度は、会社設立日を始期とし、同年(翌年)の( )を終期とする。
2.会社は、韓国の一般会計原則及び慣習に従って、会計帳簿、記録、関係書類を作成し、保持するものとする。
3.会社は、各会計年度終了後直ちに、各当事者に対して、韓国語及び( )語で作成した貸借対照表、並びに損益計算書を提出するものとする。上記に加えて、会社は、会社の本社に会計帳簿、記録を常備し、いずれかの当事者から請求があった場合には、当事者又はその代表者に対して、当該会計帳簿、記録を検査せしめるものとする。