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3a104j 代行契約書(販売)3

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販売代行契約書

本契約は( )年( )月( )日付で、( )(以下「AAA」と称する)と( )(以下「BBB」と称する)との間で締結されるものである(AAAおよびBBBを以下、「両当事者」または「当事者」と称する)。

BBBは、一般に( )と呼ばれ、BBBが商標「SSS(TM)」のもとで販売している( )を製造している。

AAAは、( )機能を有しており、( )製品を世界各地に供給している。

AAAは、自社の販売、マーケティングおよび代理販売スキルを、契約地域内でBBBの契約品を販売する作業に投入する意思がある。

AAAは、自社の販売、マーケティングおよび代理販売スキルを、XYZ材をBBBに供給する優秀なサプライヤを契約地域内で特定する作業に投入する意思がある。

BBBは、契約品の販売に関する非独占販売代理店および、BBB向けXYZ材の販売に関する非独占買付代理店にAAAを指名することを希望しており、AAAは、かかる代理店を務めることを希望している。

よって、本契約書に明記された相互の誓約ならびに他の有効な約因(その受領および十分性は本契約によって確認されている)を対価として、両当事者は以下の通り合意する。

第1条 定義
a)「契約期間」とは、発効日および/または発効日の後の応当日に始まる( )間をいう。
b)「発効日」とは、( )年( )月( )日をいう。
c)「契約品」とは、付属書Aに明記された設計、スタイルおよび仕様の、BBBによって製造され、( )の商標で販売される( )(部品および付属品を含み、また、構成要素であるかモジュールであるかを問わない)をいう。付属書Aは、両当事者の書面による相互の合意によって随時、修正されることがある。
d)「契約地域」とは、( )をいう。

第2条 指名
1. 販売代理店
BBBは本契約により、契約期間中、契約地域における契約品の非独占販売代理店にAAAを指名し、AAAは本契約により、かかる指名を受諾する。ただし、AAAは、下の第3条に規定および定義された独占顧客になる顧客向けの契約品の独占サプライヤになることを条件とするものとする。BBBは、独占顧客に契約品を販売してはならない。さらに、BBBは、その関連会社(特にCCCを含む)に対し、契約期間中に独占顧客に契約品を販売することを禁止するものとする。
2. 代理販売権
AAAは、契約地域の契約品に関するBBBの非独占販売店に指名される。BBBは、本契約に述べられた条件に従って契約品をAAAに販売するものとする。本指名は、AAAが契約地域外の顧客に契約品を販売することを妨げないものとする。

第3条 独占顧客
1. 当初独占顧客
本契約書に添付されている別紙Aは、契約品に関するAAAの見込み顧客一覧である。BBBは、BBBならびにBBBの関連会社、販売代理店および販売店が、契約品をかかる見込み顧客(その子会社を含む)に販売しないことを確認する。かかる見込み顧客および、本第3条3項)に明記された追加顧客はすべて、AAAの「独占顧客」とみなされるものとし、BBBは、関連会社、販売代理店および販売店に、本契約期間中に契約品をかかる独占顧客に販売することを許可してはならない(当該顧客が本第3条3項に定められた独占顧客ではなくなった場合は除く)。

2. 追加独占顧客
AAAは、以下の場合には他の顧客を独占顧客に追加することができる。AAAが契約品の見込み顧客を特定した場合、AAAは、かかる見込み顧客の名称および所在地をBBBに書面で通知するものとする。BBBが通知を受領した日から( )以内に、BBBまたはその関連会社、販売代理店もしくは販売店のいずれかが、SSS事業の展開に向けて当該顧客を積極的に追求していることをAAAに書面で通知しない限り(かかる事業展開の証拠を添えて)、当該顧客は「独占顧客」になるものとする。

3. 独占顧客ではなくなる場合
AAAが、本契約の締結日から( )以内に、(別紙Aに明記された)当初独占顧客から、BBBのその時点における現行条件に基づいて、( )以上の契約品の購入に関する注文を獲得しない場合(BBBが受諾したか否かを問わない)、当該顧客は独占顧客ではなくなるものとする。さらに、(本第3条2項に明記された通りに)顧客を追加独占顧客に追加した場合であって、AAAが、当該顧客が独占顧客になった日から( )以内に、追加独占顧客から、BBBのその時点における現行条件に基づいて、( )以上の契約品の購入に関する注文を獲得しない場合(BBBが受諾したか否かを問わない)、当該顧客は独占顧客ではなくなるものとする。

第4条 独占サプライヤ
1. 当初独占サプライヤ
本契約書に添付されている別紙Bは、AAAが名称および所在地を確認した、XYZ材およびXYZ材製造技術の見込みサプライヤ一覧表である。BBBは、BBB、CCCまたはその関連会社がかかる見込みサプライヤから購入するXYZ材またはXYZ材製造技術に関し、AAAが唯一の販売網であることを認める。かかる見込みサプライヤはすべて、AAAの「独占サプライヤ」とみなされるものとし、BBBは、関連会社、販売代理店およびサプライヤに、かかる独占サプライヤからXYZ材またはXYZ材製造技術を直接、購入することを許可してはならないものとし、さらに、当該購入をAAAを通じて行うよう要求するものとする。
2. 追加独占サプライヤ
AAAは、以下の場合には他の( )サプライヤを独占サプライヤに追加することができる。AAAが契約品用( )の見込みサプライヤを特定した場合、AAAは、かかる見込みサプライヤの名称および所在地をBBBに書面で通知するものとする。BBBが通知を受領した日から( )以内に、BBBまたはその関連会社、販売代理店もしくは販売店のいずれかが、SSS供給事業の展開に向けて当該サプライヤを積極的に追求していることをAAAに書面で通知しない限り(かかる事業展開の証拠を添えて)、当該顧客は「独占顧客」になるものとする。

第5条 両当事者の責任
1. AAAの責任
a) 注文取り
AAAは、契約地域において、BBBからの契約品の直販に関し、契約品の見込み顧客(以下「得意先」と称する)から契約品に関する引き合いおよび注文を取るべく、相当な商業的努力をするものとする。
b) 注文の条件
AAAは、BBBがAAA向けに特別に作成または承認した文書でBBBが承認した価格および条件のみを見積もるものとする。AAAが獲得したすべての注文については、ただちにBBBに転送するものとし、BBBがその単独の裁量で受諾または拒否するものとする。AAAは、契約地域における見込み直販得意先による注文の準備、交渉および取り決めを支援するために、BBBから提供された注文書(存在する場合)および、BBBから合理的に要求された他のあらゆる書類(与信取引申込書を含む)を使用するものとする。
c) 販売組織
AAAは、( )に事務所を維持するものとし、契約品の説明、見積りおよび販売促進の研修を受けた有能な人員からなる販売組織を構築するものとする。
d) 費用および責任
本第4条1項(c)に定められた場合を除き、AAAは、旅費、販売促進費、電話代、宿泊費、食費、自動車関連費用、駐車料金、通行料金、事務用品代、郵便料金などを含め、契約地域で発生したすべての営業費を負担するものとする。BBBとAAAが書面で別途合意しない限り、BBBは、AAAの販売促進活動に参加しないこととする。
e) 表明および保証
AAAならびにその従業員および代理人は、BBBから提供された資料および製品説明書に明記されているものを除き、契約品に関して一切の表明または保証を行わないものとする。
f) 法規
AAAは、本契約の条件に従ってAAAの義務を履行する際、すべての準拠法規に従うものとする。
g) 税および許可
AAAは、事業運営に必要とされるすべての該当税および許可料を支払うものとする。BBBは、AAAに代わって、連邦、州もしくは地方の所得税、障害保険税または失業保険税などを含む、税または許可料を支払うまたは源泉徴収することについて責任を負わないこととする。

2. BBBの責任
a) 注文の受諾または拒否
BBBは、契約品の購入に関してAAAからBBBに出されたすべての注文をただちに検討し、受諾または拒否するものとする。BBBは、注文の受諾・拒否および注文の取り消しの受諾・取り消しについて、妥当な事業判断を下すものとする。すべての販売は、BBBが定めた価格および条件で行われるものとし、BBBは、随時、価格その他の販売条件を決定、変更、改定または修正することができる。AAAは、BBBの名義で注文を受諾してはならず、BBBから提出された価格表に明記されたもの以外の条件で、見積り作成、値引きの申し込みまたは引き渡しの申し込みを行ってはならない。
b) 技術支援
BBBは、AAAが顧客向けに契約品のマーケティングを効果的に行うことを可能にする製品研修および技術支援を行うこととする。当該支援には、BBBがAAAにあらゆる技術情報、(    )、CADによる据え付け図、写真、設計図、回路図、アプリケーションノート、契約品に関する性能データを提供することなどが含まれるものとする。
c) 技術顧問
BBBは、AAAから要求があった場合、あらゆる技術関連事項においてAAAを支援するために(AAAの顧客に直接連絡することを含む)、( )をただちに派遣するものとする。
d) 顧客の紹介
BBB(BBBの子会社である( )(CCC)を含む)は、契約地域における契約品の見込み顧客をAAAに紹介するものとし、当該顧客は見込み顧客一覧に加えられるものとする。

3. 共同責任
a) マーケティング
AAAおよびBBBは、顧客向け契約品のマーケティングについて以下の通り協力することに同意する。
ⅰ) AAAおよびBBBは、契約品の顧客を引きつける対象見本市を共同で特定し、当該見本市への参加および/または出品について合意することとする。各当事者は、各自の出張関連費用および会議費用を負担することとする。BBBおよびAAAは、見本市のすべての費用を折半するものとする。
ⅱ) AAAおよびBBBは、特定の雑誌および業界誌に共同で広告を展開するものとする。BBBは、年間( )の総予算に同意する。両社は、支出の前に宣伝費の分担率について合意するものとする。

第6条 手数料
本契約に基づいてAAAから提供されるサービスの対価として、BBBはAAAに対し、下記の各事項に関する手数料を支払うものとする。
ⅰ) AAAが出しBBBが受諾した契約品の注文。
ⅱ) 独占顧客が独占期間(下に定義の通り)に、BBB、CCCまたはその販売店もしくは関連会社/第三の被指名人から購入した契約品の販売。
ⅲ) BBB、CCCまたは、その販売店、関連会社もしくは第三の被指名人が、独占サプライヤから購入したXYZ材またはXYZ材製造技術。
a) 手数料率
BBBはAAAに対し、下記のいずれかの( )%に相当する手数料を支払うものとする。
ⅰ) AAAが本契約の期間中に契約地域内に所在する顧客のために注文を出した契約品の正味販売価格であって、支払いが完了しているもの。
ⅱ) BBB、CCCまたは、その販売店、関連会社もしくは第三の被指名人が、独占サプライヤから購入したすべてのXYZ材およびXYZ材製造技術の正味販売価格(「正味販売価格」とは、契約品、XYZ材またはXYZ材製造技術の総販売価格から、業者間割引および数量割引、割り戻し、直送手数料、輸出手数料、輸入税、据え付け費、認められない前払い運賃、認められない他の輸送費、解け荷および/または商品破損手数料、売上税および物品税、発送費および運賃保険ならびに類似費用を控除した額をいう。)
b) 支払い
BBBは、AAAに支払うべき手数料を毎月支払うものとし、BBBが当該注文に関する送り状を送付した月の翌月の( )頃に支払うものとする。BBBは、本契約に基づいて手数料を受領するAAAの権利を証明するBBBのあらゆる送り状のコピーをAAAに送付するものとし、AAAに対して支払い済みの手数料に関してなされたすべての調整を説明するものとする。
c) 顧客からの回収
BBBに対して支払われるべき金額をBBBが顧客から回収する際、AAAはBBBを支援するものとする。ただし、BBBには、顧客に対する割引を認め、顧客の勘定を調整し、顧客からの返品を許可することのみ認められる。本調整または決定の結果としてAAAの手数料に対するすべての調整は、AAAに対して拘束力を有するものとする。
d) 独占期間
「独占期間」とは、それぞれの独占顧客および独占サプライヤに関し、独占顧客または独占サプライヤがBBBに独占顧客または独占サプライヤとして初めて承認された日(または、BBBから拒否されることなく通知期間が終了した日)から、
ⅰ) 当該開始日から( )目、または、
ⅱ) 本契約の終結から( )目のいずれか遅く到来する日までの期間をいう。

第7条 AAAによる契約品の購入に関する条件
AAAは、(BBBの標準条件に従い)他者への再販を目的として契約品をBBBまたはCCCから直接購入することもできる。さらに、BBB、CCCおよびその関連会社が本契約期間中に契約品に関してAAAに提供する価格は常に、BBB、CCCまたはその関連会社の、契約品に関する他の販売代理店および販売店に一般に提供されている価格以下であるものとする。BBB、CCCまたはその関連会社が、販売代理店または販売店に、契約品を、AAA向け価格を下回る価格で販売した場合、BBB、CCCまたはその関連会社は、AAAに請求する価格を調整するものとする。その際、AAA向け価格と、AAAからの支払いが完了している当該契約品用請求書に関する低価格との差額の分だけ、未請求の契約品ならびに、当該契約品に関する未払いおよび将来のあらゆるAAA向け請求書の価格を引き下げ、また、AAAに割り戻しを提供することにより相殺するものとする。
AAAは、本契約の期間中、( )に( )回、通常の営業時間内に、BBB、CCCおよびその関連会社の帳簿を監査する権利を有するものとする。

第8条 契約の期間および終結
1. 契約期間
本契約の当初期間は、発効日に始まる( )間とする。現行の期間が終了する( )以上前に当事者の一方が本契約を解除する意図を相手方に通知しない限り、本契約は、( )間ずつ自動的に更新されることとする。

2. AAAの違反を理由とする解除
本契約の条件または規定に関するAAAの重大な違反があった場合であって、当該違反の性質について述べた通知書を送付してから( )以内に当該違反が治癒されないとき、BBBは本契約を解除することができる。

3. BBBの違反を理由とする解除
下記の各事項をなどを含めた、本契約の条件または規定に関するBBBの重大な違反があった場合であって、当該違反の性質について述べた通知書を送付してから( )以内に当該違反が治癒されないとき、AAAは本契約を解除することができる。
a) BBBが本契約上のいずれかの義務を履行しない場合。
b) BBBが事業を売却した場合。
c) 当初期間または更新期間中に、AAAがBBBの契約品またはサービスに不満があることをBBBに書面で明らかにした場合(BBBの契約品が技術的に欠陥品であるか不適合品であるかを問わない)。BBBは、当該問題に対処し、( )以内にAAAが満足するレベルまで改善することとする。かかる( )が経過した後も、AAA側に依然としてBBBのパフォーマンスに対する不満がある場合、AAAは、本契約を解除することができ、かかる解除はBBBに書面で通知した時点で有効となるものとする。

4. その他の理由による解除
下記のいずれかの状況が発生した場合、当事者は本契約をただちに解除することができる。
a) 相手方が債権者のための譲渡を行った場合、または、自発的もしくは非自発的に、州法もしくは連邦法に基づく管財人による財産管理が開始された場合、支払い不能もしくは破産手続きが開始された場合、または、期日が到来した債務を返済することができなくなった場合、もしくは、かかる返済不能を書面で認めた場合。
b) 相手方が本契約に従って事業を営むために必要とされる許認可が取り消された場合、または一時取り消された場合。
c) 相手方が相手方または相手方の製品について著しく虚偽のもしくは紛らわしい表現、表示または主張を行った場合。
d) 相手方が解散または清算された場合。

5. 解除の効果
AAAは、本契約に基づいてBBBに支払うべき金額、本契約に従って出された注文に基づいてBBBに支払うべき金額、または、他の契約に基づいてBBBに支払うべき金額と、本契約に基づいてAAAに支払われるべき金額を相殺する権利を有するものとする。いずれかの発注が取り消された場合、または、本契約が終結した場合でも、各当事者の発生済みの権利および責任(引き渡し済みの契約品に関する代金の支払いを含む)は損なわれないこととする。BBBの違反を理由としてAAAが本契約を解除する場合、AAAは、第2条で要求された支払いを行う義務を以後、一切負わないこととする。

第9条 秘密情報
本契約の当事者の一方から、秘密と示された情報、とりわけ、文書、図面、ノウハウその他の企業秘密については、相手方は、自社の企業秘密と同様に秘密扱いするものとし、本契約の履行以外の目的で利用してはならない。本守秘義務は、公知である情報、または、開示時点で受領当事者がすでに知っていた情報、または、独自に開発された情報、または、政府機関によって開示が要求された情報には適用されないものとする。
両当事者は、本契約の期間中であるか本契約の終結後であるかを問わず、相手方または相手方の関連会社またはその契約品、業務もしくは事業に関する秘密情報(本契約において、もしくは、本契約に関連して合意された条件を含む)を、他者に開示してはならず、本契約以外の目的で利用してはならず、また、各自の役員および従業員が、かかる開示または利用をしないことを確実なものとするべく、最善を尽くすものとする。当該情報については、秘密扱いするものとし、トレードシークレットである限り、または、受領当事者にとって競争上有利な内容が含まれている限りは、利用してはならない。本契約の終結時、すべての秘密情報を相手方に返却することとする。

第10条 不可抗力
当事者の一方に本契約上の義務の不履行または履行遅延があった場合であって、かかる不履行または履行遅延が当該当事者の合理的な支配を超えた事由に起因するとき、当該当事者は相手方に対し、かかる不履行または履行遅延について責任を負わないこととする。当該事由には、天災、火災、爆発、戦争その他戦争行為、反乱、革命、地震、洪水、疫病もしくは検疫制限、予測不可能な政府規制・統制、通商停止または交通の遮断などが含まれる。ただし、かかる異常事態が( )間続いたために当事者の一方が本契約上の義務の履行を妨げられた場合、相手方は、当事者の一方に通知することにより、本契約をただちに解除することができることを条件とする。