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新株予約権付与契約書

（　　　　）（以下、「ＡＡＡ」という）と（　　　　）（以下、「ＢＢＢ」という）は、（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日開催のＢＢＢの取締役会決議及び（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日開催のＢＢＢの臨時株主総会決議（以下、「総会決議」という）に基づき、以下のとおり法律（　　　　　　）及び（　　　　　）に基づく新株予約権の割当に関し、以下のとおり、契約を締結する。

第１条　新株予約権の付与
１.　ＢＢＢは、その（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日の臨時株主総会決議に基づき、ＡＡＡに対して下記の要領により、ＡＡＡに対して新株予約権を付与し、ＡＡＡは本契約書を承知の上、これを申し込む。
a)　新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、ＢＢＢの普通株式（　　　　　　　）株とする。
尚、当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
付与株式数の調整が行われた場合は、ＢＢＢは書面により、その旨並びにその事由、調整後の付与株数及びその適用の日、その他必要な事項をＡＡＡに通知するものとする。

b)　新株予約権の数
（　　　　）個（新株予約権１個につきＢＢＢ普通株式（　　　　）株。但し、前項に定める株式数の調整を行なった場合には、同様の調整を行う。）
c)　新株予約権の発行価額
各新株予約権は無償にて発行するものとする。
d)　新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
新株予約権の１個当りの払込金額は、次により決定される１株当りの払込金額に(b)で定める新株予約権１個当りの株式数を乗じた金額とし、１株当りの払込金額は、（　　　　）とする。
尚、株式の分割・併合及び時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
（　　　　　　　　　　　　　　　　　）　　　
e)　新株予約権を行使することができる期間
（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日から（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日まで。
ただし、権利行使の始期が到来した場合でも、ＢＢＢが店頭売買有価証券として（　　　　）証券業協会に登録若しくは（　　　　）国内の証券取引所に上場のための申請をしてから公開日（　　　　）ヵ月後までの間、ＡＡＡは新株予約権を権利行使することができない。

f)　新株予約権の行使の条件
割当てられた新株予約権の個数のうち、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
ＡＡＡが死亡した場合、又はＢＢＢ所定の書面により、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合、第１条１項(e)所定の権利行使期間中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。
ＢＢＢが定款変更により単元株制度を導入した場合、１単元の株式数未満の株式数に関しては新株予約権の権利行使はできない。
g)　新株予約権の消却事由及び条件
ＢＢＢが消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、ＢＢＢが完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、ＢＢＢは当該総会決議に従い、ＡＡＡの本新株予約権を無償で消却できるものとし、ＢＢＢの決定にＡＡＡは従う。
本件新株予約権は、新株の割当を受けたものが前号に定める規定により、権利を喪失する条件に該当した場合にその新株予約権を消却できる。この場合、当該新株予約権は無償で消却する。
h)　新株予約権の譲渡制限
ＡＡＡは、本新株予約権を他に譲渡することはできない。

２.　本新株予約権の相続は認めない
３.　ＡＡＡは、第１条１項(b)所定の本新株予約権の個数のうち、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、本新株予約権の行使は、付与された新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

第２条　権利行使方法
ＡＡＡは、本新株予約権を行使する場合、ＢＢＢの指定する銀行口座に払込金を払込むとともに、所定の様式の権利行使申込書（請求書）をＢＢＢに提出する。なお、振込手数料はＡＡＡの負担とする。

第３条　新株予約権証券
ＡＡＡは、本新株予約権証券の発行請求しないものとし、ＢＢＢもＡＡＡに対して本新株予約権証券の発行を行わない。

第４条　住所変更の取扱
１.　ＡＡＡは、ＢＢＢに対し、権利行使期間中に住所を変更する場合、ＢＢＢ所定の書面により変更後の住所を届出なければならない。
２.　ＡＡＡが権利行使期間中に（　　　　）でない国に移転する場合には、ＢＢＢに対し、ＢＢＢ所定の書面により国内連絡場所を届出なければならない。
３.　ＡＡＡが前各項による届出を行なわない場合、発行時の住所を以って、現在の住所とみなす。

第５条　事前通知義務
ＡＡＡは、本新株予約権の行使及びその行使により取得した株式の売買に際しては、事前にＢＢＢに通知することとし、証券取引法その他関連法令を遵守する。
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