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合营企业合同
在( )的( )日，( )公司与( )公司制作本合同，其中一公司(下面称为“ABC”)是在新加坡被合并，在( )有注册营业所，另一个( )公司在日本被合并，( )(下文称为“XYZ”)是在日本的( )的一个有限责任公司。
见证如下：
鉴于，( )(下面被称为“公司”)是新加坡的一个合并公司，并在( )有注册营业所。此公司有经授权的( )美元的股本，这些股本可分成每股1美元共( )股，以及有( )美元的实收股本，这些实收股本是每股1美元的普通股。作为公司股东，ABC与XYZ都希望依照下面各项条款，签订本合同来管理的他们的权利与义务。
因此，双方同意如下。
第一条 股权
1. 为执行本合同，股东按照持有公司发行普通股的数量与比例认购股份并以现金支付股本。
**股东 1；ABC**
每股1美元的普通股的数量—( )
百分比—( )%
**股东 2；XYZ**
每股1美元的普通股的数量—( )
百分比—( )%
(这些百分比共同称为“上述百分比”，并且对应股东名字的百分比在下面被称为“股东的百分比”)。
2. 公司增加实收股本，应不少于( )天书面通知股东，并且股东需按上述百分比的比例、按普通股的价格认购股份并以现金方式支付股本。
3. 公司新增股票，股东有新股优先购买权，并由公司按公平利益的比例分配；暂时发行的所有形式的有价证券均可以兑换成公司股票。
4. 依照章程规定股东禁止认购或持有的股票，与第一条第2款规定是一致的，任何股东可以推荐另一股东、个人或公司认购这些股票，前提是这个推荐者得到其他股东认同。
第二条 贷款
公司通过贷款增加资金，并且该贷款需要股东们担保或保证，股东应按上述百分比比例提供担保或保证。
第三条 公司的董事
1.公司董事会的董事成员数量由股东大会决定，董事的数量应不少于( )个但不得多于( )位。
2. 每一个股东有权推荐董事人选。
股东 1(ABC)；董事数量 ( )
股东 1(XYZ)；董事数量 ( )
每一股东有权推荐一名候补董事。
3. 每一方有权决定一名董事的任命期限，并且随时可以罢免任何一名董事或指派其他董事代替他。任何一名董事的任命应立即生效并不需要得到董事会同意。任何一个任命或罢免应书面通知公司部长。每一方有权利任命一个候补董事给任何的董事，并且可以以同样的方式任命或罢免这些候补董事。
4. 董事会会议必须包括每一方现已任命的一个董事，会议法定人数是( )个。如果因为法定人数的缺席董事会会议不能如期举行，会议将延迟( )天在同一时间、同一地点举行，并且在延迟举行的会议上，任何( )位董事应构成法定人数。
5. 董事长是一个由ABC任命的主管。由董事长主持或董事长缺席由任何人主持的的董事会会议，在投票票数相同时，董事长有一个决定性的投票。依据公司合并的条款，董事长或因董事长缺席被任命的其他人为股东大会主席，如果在股东大会投票票数相等时，他们将有一个决定性的投票。
6. 董事会所有的决议需经代表股东出席会议的大多数的董事通过。董事会会议通过的决议在所有董事签署后生效。
7. 公司设一个由XYZ提名，董事会任命的总经理。总经理按照董事会发出的说明与指示管理、经营公司。付给总经理的薪水、及总经理应得到的利益由董事会决定。
8. 未经其他股东书面同意，公司的董事在新加坡不得拥有与本公司相同的、竞争的、或相似的其他业务。
第四条 股东大会
1. 召开股东大会的通知应在召开至少( )天前书面发送给有表决权的股东。通知中应详细说明股东大会召开的地点、天数、小时数以及股东大会谈判的大体业务性质。
2. 如果没有另外规定，股东大会决定法定人数，法定人数应是( )人亲自或代理参加，且必须至少包括由每一方任命的(1)人或代理人。如果因为法定人数的缺席，导致股东大会不能举行，会议将延迟( )天在同一时间、同一地点举行，并且在延迟举行的会议上，亲自出席的人或代理人应构成法定人数。
3. 持有公司发行的或实收股本的当事人，签订的决议与在股东大会必要多数通过的决议一样有效。
第五条 股票转让
1. 股东希望转让其持有的公司股票，应当书面通知其他股东，并说明希望转让股票数量及每股转让价格，这个数量需与受让人提议的数量一致。
2. 如果被提议的受让人是提议转让人的一个联营公司，其他股东将立即同意书面转让。条件是转让后受让人不再是转让人的联营公司，转让人将获得受让人在( )天内再次转让给转让人或转让人联营公司的股票。
3. 如果被提议的受让人不是提议转让人的一个联营公司，其他的股东在从收到转让通知至购买期间的( )天内有权书面通知提议转让人，构成转让通知中全部(不是部分)股票的价格均需在转让通知中阐明，倘若依据本条款规定有多于一个的股东作为上述的受让人，从而在构成转让通知中有股东竞争，他们应依据本节卖给这些同样希望购买的股东，并且这些股东需对他们现持有的股票做一个(尽可能地相近，但不包含他希望购买增加的数量)比例预告，以致任何时候至少转让通知中所有已发行的股票均需销售出。
4. 如果被提议的不是提议转让人的一个联营公司，依照第五条第3款规定的其他股东(或股东看情况而定)不能选择受让人购买转让通知中的所有股票，在上述( )天届满，这些其他股东(或股东)为了公司联合章程应书面同意，在( )天内将以一个不低于规定的价格，将股票转让给那些在转让通知中指定的受让人。
5. 如果与无任什么时候公司股票应依据第五条第3款规定转让，上述转让人将有责任获得受让人与让与人、受让人与股东签订这些合同，这些合同将使得受让人承担义务，通过直接的合同关系分配受让人权力与义务，对本合同的规定产生效力，所以是必需。
6. 没有得到其他方或所有方同意时，上述任何一方都有义务不分配任何的权利。
第六条 重要事件
涉及本公司的有关下面任何事件，除非得到股东书面同意，才能采取行动。
a) 任何有意的业务变更；
b) 名义资本和/或实收资本的增加或减少；
c) 发行不同于普通票额的股票；
d) 发行债券；
e) 转让公司一部分或所有的业务；
f) 对资产所有的或实质部分的处理；
g) 在其他公司的投资，或来自这些投资的利益分配或损失；
h) 关于红利的决定；
i) 解散或合并；
j) 借贷给任何个人或公司；
k) 从任何个人或公司借贷的数量多于( )的新加坡币；
第七条 结算期间
公司结算时间是开始于一年的( )至同年的( )结束。
第八条 会计账簿
1. 按照合理的会计实物提供的标准、规程，完成的账簿与记录应由公司保存，并且完成的账簿与记录应符合国际惯例，审计报告在全部审核之后将在( )天内由公司提交给每一方，在正常营业期间，无任何时这些账簿与记录对于公司的每一方都是可以利用的。并且每一方可以自己花钱通过他的代表审核这些账簿。
2. 依据当事人双方事先的协议，在结算期间公司将委派一个独立的注册会计公司来审计公司的账簿。会计公司应是一个广泛的、国际的，得到双方当事人书面的同意的知名公司。
3. 所有的票据、汇票、期票等，必须由来自不同方的(2)位董事签字。
第九条 不能泄露
公司，ABC与XYZ在任何时候通过任何途径或以任何方式都不准公开、泄露或传达任何机密信息给其他人、厂商、或公司，这些机密信息包括有关( )的经营管理、公司装备或公司，ABC与XYZ之间交易。公司，ABC与XYZ应该接受及维持严格安全预防法阻止任何泄露。公司，ABC与XYZ为了达到预期目标的目的才能使用上述相关的信息。
第十条 优先取舍权
无任何时与无任何地一方决定在日本之外的地方运作另一个( )公司，那么他将给另一方一个优先取舍权的权力。
第十一条 竞争的业务
自本合同执行日期开始，在没有得到其他方书面同意前，如果厂商或公司的行为与( )有任何竞争，则每一方不能直接或间接从事或联合这些厂商或公司。
第十二条 有效性与条约
1. 依照日本相关法律与规定，本合同直到或除非得到日本政府主管当局同意或接受才能生效，依照本合同各项条款，本合同已经取得了本公司所要求的股票。
2. 如果一方希望通过出售股份给其他公司来终止本合同，各方需同意如下：( )的名字应归于公司，并且退出的公司不能直接地或间接地经营或联合与( )有竞争行为的任何厂商或公司。
第十三条 红利
在生产那些供应品与转让之后，为了发放公司的利润，将按节俭运作的要求储备公司的利润，除各方有时另有协议之外，公司的利润将每年完全按照红利发放。
第十四条 终止
如果一方：
a) 从得到其他方书面投诉其违背合同的( )天内，没有对违背合同的事采取必要的行动；
b) 自动破产，而不是因合并的重建或法院的命令使得他强制破产；
c) 与他的债权方签订合约或协议；
d) 关于他的企业、资产；有一个被任命的接收者；
e) 停止或预示停止那些继续开展的全部或任何实质的部分业务，不是在合并重建期间；
之后在任何情况下，对他们可能有的权力与补救方法没有损害时，其他任何一方将有权利完全终止本合同来反对第一次提到的那一方，并且在这种情况下第一次提到的那一方依照条款5将被有一个销售的正式通知，那个条款除了规定通过公司审计工作人员决定了股票的公平价格之外，还提供了对股票价格加以必要的更改的规定。
第十五条 与买卖契约、公司章程冲突
如果本合同的规定与公司买卖契约、公司章程的规定冲突时，以本合同的规定为依据，并且当事人应遵照本合同的规定进一步修改买卖契约、公司章程。
第十六条 解释
1. 本合同的有效性，释义，执行应依照新加坡的法律来管理与解释。
2. 本合同中的句子表达中性的意思，在上下文要求时，也可包括阳性或阴性或双重性质的句子，当在上下文要求时，也可含有单数与复数的句子。
3. 使用在本合同中的条款与章节的标题仅仅是为了使用方便而被插入的，这些标题不影响本合同的各条款、章节的意思。
第十七条 仲裁
如果双方之间产生有关任何条款、包含的事件、运作、重建、或与本和约有关的任何事、与本合同的每一方的权力，义务、责任的争论或分歧，并且无任在什么时候，这些争论与分歧将涉及到一个单独的仲裁，如果双方同意一个(1)或两个仲裁员，每一个仲裁员各由一方指派，在这种情况下，按照新加坡仲裁法的规定或任何法定的修改或再次设定的条款是暂时有效的，并且这些仲裁将在( )举行，或在双方同意的其他地方举行。
第十八条 费用
各方应公平地承担本合同的所有需支付的费用，但是各方应支付各自的律师费。
第十九条 分配
在没有得到其他方书面同意前，通过法律或任何一方操作，本合同的所有或部分的权力或义务都不能被分配。
第二十条 更改
除非各方表示同意，并得到各方授权的高级职员或代表的签字认可，否则本合同更改，变更、修订将不能对各方产生约束力。
第二十一条 权利继承者
本合同将约束各方、各方的权利继承者及许可转让人。
第二十二条 杂项
1. 不履行任何一方的任何权利、义务或违背规定，不管是明确的或暗示的自动弃权，不管是相似的或不相似的自然，都将不构成或认为这些权利、义务的不履行或规定的违背是自动弃权。
2. 不管在什么情况下，任一方若不再是公司的股东，除非另作说明，本合同的规定不再适用于这一方，但是本合同的规定将继续适用于以下各方，即是那些依照上述条款5.5承担约束的任一的股东。
第二十三条 通知
依照本合同所有的通知应以挂号信或传真的方式传递给各方的办公室，并且无任在什么情况下以挂号信传递需在( )小时内服务以及无任在什么情况下用传真传递则需立即发送。
特此证明，各方在上面应即时签字、盖章。
ABC：
ABC的名字 ( )
签名 ( )
签字人的名字与称号 ( )
XYZ：
XYZ的名字 ( )
签名 ( )
签字人的名字与称号 ( )