6a009j 合弁事業契約書［米国ニューヨーク州（販売会社）］

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合弁事業契約書［米国ニューヨーク州（販売会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日に、日本法に基づいて適法に設立され現存する法人で、その主たる営業場所を日本国（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、米国のニューヨーク州法に基づいて適法に設立され現存する法人で、その主たる営業場所を米国ニューヨーク州（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）と、米国のニューヨーク州市民で、米国ニューヨーク州（　）に居住する（　）（本契約中にて以下「ＦＧＨ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
ＡＢＣは、多年に渡り、多種多様な（　）製品の製造及び販売事業に従事してきており、
ＸＹＺは、（　）年以上、主にＡＢＣが製造した一定の（　）製品を販売してきており、
ＦＧＨは、ＸＹＺの単独所有者及び社長であり、また米国における（　）製品の事業に関して専門技術を有しており、
ＡＢＣ及びＦＧＨの双方は、一定の（　）製品を販売するために、米国のニューヨーク州に会社を設立する意思があり、並びに、
ＸＹＺは、本契約に基づいて設立される会社に対して、（　）製品の事業に関連する一定の資産を譲渡する意思があるので、
よってここに、本契約の当事者は、本契約の定める相互の約束を約因として、以下の通り合意する。

第１条　会社の設立
１．ＡＢＣ及びＦＧＨは、（　）年（　）月（　）日に又はそれ以前に、ニューヨークの事業会社法に基づいて、（　）という名称の事業会社（本契約中にて以下「会社」と称する）を組織し、設立するものとする。
２．会社の事業は、専ら（　）の名の下に遂行されるものとする。
３．ＸＹＺ及びＦＧＨは、会社が上記の名称を使用する上で不都合が生じる場合には、ＸＹＺの会社名及び／又はその事業目的を変更するものとする。但し、当該変更は、ＸＹＺが本契約第18条から第24条に従って会社に対してその営業の一部を譲渡するまでに、ＸＹＺの事業活動の続行を妨害しない方法で行われなければならない。
４．会社の基本定款及び付属定款は、それぞれ、実質的に本契約書の付属書Ａ及び付属書Ｂとして本契約書に添付されるものとする。

第２条　株主の地位
本契約のいかなる条項も、ＡＢＣ及びＦＧＨを、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、協会、シンジケート又はその他の団体のメンバーにすると看做されないものとし、また、ＡＢＣ及びＦＧＨのいずれか一方が、相手方のために義務又は責任を負担する旨の明示又は黙示の承認を行ったと看做されないものとする。

第３条　株主総会
会社の設立後できる限り速やかに、会社の特別株主総会が開催されるものとする。

第４条　株式資本
会社の株式資本は、一株の額面が１ドルである普通株式（　）株で構成されるものとする。会社の増資株は、ＡＢＣ及びＦＧＨ（一人の場合には「株主」、複数の場合には「株主たち」）の同意なくして、発行されないものとする。

第５条　引受け
１．ＡＢＣは、本契約によって、（　）年（　）月（　）日に又はそれ以前に、購入価格（　）ドルで、会社の株式（　）株の購入を引受け、その株式を表象する株券が発行された場合には、現金でその払込みを行なう。
２．ＦＧＨは、本契約によって、（　）年（　）月（　）日に又はそれ以前に、購入価格（　）ドルで、会社の株式（　）株の購入を引受け、その株式を表象する株券が発行された場合には、現金でその払込みを行なう。
３．ＦＧＨは、ＡＢＣが上記の株式の払込みを行なうべき日に、本契約に添付の付属書Ｃの形式による約束手形上に表示されている元本（　）ドルを、ＡＢＣに対して貸し付けるものとする。その約束手形は、（　）年（　）月（　）日に、全額支払われるべきものとし、またその未払い元本額については、随時（　）の相場によるプライム・レートに等しい利率による利息が付せられるものとする。前記の約束手形が全額支払われるまで、ＡＢＣに対して発行された会社の株式（　）株は、エスクロウとして（　）が保管するものとする。

第６条　譲渡の制限
他の株主の書面による事前の同意がなければ、株主も、その承継人又は譲受人も、法の作用によるかどうかを問わず、会社の株式を、売却し、譲渡し、移転し、質入れし、担保の目的とし又はその他の方法で処分（以上の処分行為を本契約では「譲渡」と称する）しないものとする。但し、第７条の又は第８条で定める場合はこの限りでない。

第７条　拒否権
株主（「申込株主」）が、その保有する会社の株式を譲渡したいと思ういかなる場合にも、まず、自ら定めた条件によって、他の株主（「被申込株主」）に対して、書面によって株式譲渡の申込みをするものとする。もし、被申込株主が、その申込後（　）日以内にその申込みを承諾しない場合には、申込株主は、他の者からのその株式の購入申込みを誘引することができる。その誘引の結果、申込株主が承諾することのできる誠実な購入申込みを受けた場合には、申込株主は、その誠実な購入申込みをした者に対してその株式を譲渡する前に、その誠実な購入申込みをした者が定めた条件に基づいて、再度、先の被申込株主に対して株式譲渡の申込みをするものとする。もし、その被申込株主が、その再度の申込後（　）日以内にその再度の申込みを承諾しない場合には、その株式は、誠実な購入申込みをした者に対して、その者が購入する条件に従って譲渡されることができる。但し、その譲渡前に、申込株主は、その譲渡の相手方から、その者が初めから本契約の当事者であったものとして本契約の拘束を受ける旨の確約書を取得するものとする。

第８条　表示
会社の株式を表象するそれぞれの株券には、以下のような表示をスタンプし又はその他の方法で印刷するものとする。
「本株券が表象する（　）の株式は、ＡＢＣ、ＸＹＺ及びＦＧＨとの間で締結された、（　）年（　）月（　）日の日付の特定の契約の条項に従い、また、その契約条項に違反する、株式の意図された譲渡又は移譲は無効であるものとする。以上の条項及び情報に関する文書は、登録されている本株券の保有者の請求に基づいて、無料で提供される。」

第９条　意図された譲渡の効力
本契約の条項に違反してなされる会社の株式の意図された譲渡はすべて、その株式の所有権又は権益の有効な譲渡とは認められないものとする。

第10条　譲渡の記録
会社は、その株式資本を構成する株式の譲渡が本契約の条件に従って行なわれた場合にのみ、その譲渡を記録するものとする。

第11条　運営
会社の財産、事業及び行為は、会社の取締役会及び役員により、付属定款に基づいて運営されるものとする。そして、その付属定款は、その定める条件に従って随時修正される。

第12条　取締役会
会社の取締役会は、（　）名の取締役で構成されるものとする。

第13条　取締役
１．ＡＢＣは、会社の取締役（　）名を指名することができ、またＦＧＨは、会社の取締役（　）名を指名することができるものとする。ＡＢＣ及びＦＧＨは、その指名された者を会社の取締役に選任するために、それぞれが保有している会社の株式によって投票するものとする。
２．付属定款に反対の定めがあったとしても、ａ）会社の取締役は、その取締役を指名した株主のみがこれを解任することができ、またｂ）取締役の辞任、解任、資格喪失又はその他の理由により取締役に欠員が生じた場合には、その欠けた取締役を指名した株主が、その欠けた取締役の代わりの取締役を指名して、取締役に選任できるものとする。

第14条　取締役会の議長
ＡＢＣは、会社の取締役会の議長を指名しかつ選任するものとし、ＡＢＣは、本契約によって、その議長として（　）をまず指名する。

第15条　最初の取締役
会社の取締役会の最初のメンバーは、以下の通りとする。
ＡＢＣが指名する取締役の氏名
（　）､議長
（　）
ＦＧＨが指名する取締役の氏名
（　）
（　）

第16条　役員
１．会社の取締役会議長、副社長、秘書役及び財務役補佐は、ＡＢＣが指名した取締役の中から選任されるものとし、また社長、財務役及び秘書役補佐は、ＦＧＨが指名した取締役の中から選任されるものとする。
２．会社の最初の役員は、以下の通りとする。
議長…（　）
社長…（　）
副社長…（　）
秘書役…（　）
秘書役補佐…（　）
財務役…（　）
財務役補佐…（　）
３．ＦＧＨは、実質的には本契約に添付の付属書Ｄの形式による雇用契約の諸条件に基づいて、会社の社長として雇用されるものとする。

第17条　報酬
（第16条の３項で述べた）雇用契約又はその他の本契約の当事者による合意によって定める場合以外に、いかなる給与、報酬又は賞与も、取締役又は役員に対して支払われることはない。

第18条　資産の譲渡
１．（　）年（　）月（　）日（「クロージング日」）に、ＸＹＺは、先取特権及び担保権を付けずに、下記に列挙する資産に対する権利、権限及び利益のすべてを、本契約の条件に基づき会社に譲渡するものとする。
ａ）在庫品：本契約の付属書Ｅに列記のクロージング日におけるＸＹＺのすべての在庫商品。
ｂ）仕入注文：本契約の付属書Ｆに列記の（　）年（　）月（　）日における又はそれ以後のすべての仕入注文。
ｃ）固定資産：本契約の付属書Ｇに記載されている、特定のオフィス家具、据付品、設備、土地賃借権及び土地の改良部分。
ｄ）のれん：ＸＹＺののれんのすべて及び会社法人の一部としてＸＹＺの会社名である「（　）」を使用する権利のすべて。
２．ＡＢＣは、締切日に、本契約の付属書Ｈに記載されている、特定のオフィス家具及び自動車を、会社に対して譲渡する。
３．現金、銀行預金、売掛金又は証券その他を含むがそれらに限定されない、上記以外のＸＹＺのいかなる資産も、会社に対して譲渡されない。（　）年（　）月（　）日以前の仕入注文に係る在庫品は、会社に対して譲渡されない。

第19条　譲渡価格
第18条に従って、ＸＹＺ及びＡＢＣから会社に対して譲渡される資産の価格は、以下のとおりとする。
ａ）第18条１項ａ）で言及した在庫品の価格は、見積の（　）ドルのクロージング日における在庫品の購入費とする。
ｂ）第18条の１項ｃ）で定めた固定資産の価格は、（　）ドルとする。
ｃ）第18条の１項ｄ）で定めた、のれん及びＸＹＺの会社名の使用権の譲渡に対する報酬として、ＸＹＺは、（　）ドルを受ける権利を有し、（　）年間でその全額が支払われる。［税金を考慮してさらに検討される。］
ｄ）第18条２項で言及した固定資産の価格は、（　）ドルとする。

第20条　負債
当事者が書面によって別途合意をしない限り、会社は、ＸＹＺ、ＦＧＨ又はＡＢＣのいかなる負債も引受けないものとする。また、ＸＹＺ及びＡＢＣは、クロージング日以前に発生し又は存在している、ＸＹＺ及び／又はＦＧＨ、並びにＡＢＣのそれぞれのいかなる負債からの責任も会社を補償することに合意する。

第21条　会社が受け取る支払金
（　）年（　）月（　）日以前の仕入注文のＸＹＺの売掛金に関連して会社が受け取った支払金は、直ちに会社によりＸＹＺに対して送金されるが、会社には、ＸＹＺの売掛金の未払い分を回収する責任はないものとする。
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