＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［オーストラリア・ビクトリア州（販売会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、日本国法に基づき設立され、現存する会社でその主たる営業所を日本国（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）、オーストラリア国、ビクトリア州法に基づき設立され現存する会社でその主たる営業所をオーストラリア（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）及びオーストラリア国の市民でその住所をオーストラリア国（　）に有する（　）（本契約中にて以下「Ａ氏」と称する）との間で作成され、
以下の事を証する。
ＡＢＣは、ＡＢＣの商標を付した（　）装置及び関連製品（本契約中にて以下「契約品」と称する）の製造及び販売の事業に従事しており、並びに
ＸＹＺは、（　）製品及び（　）装置の輸入及び販売の事業に従事しており、
並びに
Ａ氏は、（　）の販売及びマーケティング担当の取締役であり、並びにＡＢＣ、ＸＹＺ及びＡ氏は、オーストラリア地域で契約品を販売し、
その注文を集め受諾する法人を設立する事を希望しているので、
よってここに、本契約中に含まれる相互の約束と合意を約因として、本契約当事者は、以下の通り合意する。

第１条　設立
本契約中にて以下に定義する本契約の発効日後直ちに、本契約当事者は、オーストラリア国ビクトリア州の法律に基づき管理会社として新会社（本契約中にて以下「新会社」と称する）を組織するものとする。

第２条　事業目的
新会社の事業目的は、以下のものから成るものとする。
ａ）契約品の販売を促進する事。
ｂ）契約品の保証サービスを行う事。
ｃ）契約品の全国及び地方広告、並びに契約品の販促のためのショー及び展示を企画し、行う事。
ｄ）上記ａ）、ｂ）及びｃ）に言及した事業活動に付随する又は必要なその他の事業活動に従事する事。

第３条　名称
新会社は、英語で（　）とするものとする。

第４条　場所
新会社は、その登記営業所をメルボルン又はその近隣地域に置くものとする。

第５条　基本定款
新会社の基本定款は、英語で作成され、新会社は、その設立及び登記時には、「（　）」という名称の書類が出来ているものとする。

第６条　ソリシター
ＸＹＺ及びＡＢＣは、メルボルン市又はその近郊地域のソリシターを通じて、新会社の設立を手配するものとする。

第７条　資本金
１．授権資本金
新会社が発行を認められている株式総数は、新会社の設立後１年間有効な投票権を有する（　）の株式を除き、１株あたり１投票権を持つ普通株式（　）株とし、各株式の額面価額は、（　）オーストラリアドル（A$（　））とする。
２．払込資本
新会社の組織時に、普通株式（　）株が発行され、当事者により次の通り引受けられるものとする。
ＡＢＣ：普通株式（　）株、合計（　）オーストラリアドル
ＸＹＺ：普通株式（　）株、合計（　）オーストラリアドル
Ａ氏：普通株式（　）株、合計（　）オーストラリアドル

第８条　支払い
本契約各当事者は、新会社の株式発行時の額面価額でその引受けた株式に等しい金額を現金で、オーストラリアドルにて払込むものとする。

第９条　定時総会及び臨時総会
定時株主総会は、取締役会の決議により招集され、新会社の各会計期間の末日から60日以内に開催されるものとする。臨時株主総会は、必要とみなされるとき、取締役会の決議により招集されるものとする。

第10条　決議
新会社の基本定款、本契約又は強行法規に別段の定めがある場合を除き、株主総会のすべての決議は、出席株主の過半数の投票により採択され、その投票権は、各株主が所有する普通株式数に比例するものとする。

第11条　取締役の選任
新会社は、２名の取締役からなる取締役会により運営され、ＡＢＣが１名指名し、ＸＹＺが１名指名する。当事者の各々は、自らが指名した取締役に、ＡＢＣが指名した１名の社長、更にＸＹＺが指名した１名の副社長を選任させるものとする。社長と副社長は、代表取締役とする。社長は、取締役会の議長となり、キャスティングボートを有するものとする。新会社設立後１年間、Ａ氏は、１名の取締役を指名する事が出来、これにより、取締役の人数は２名から３名に増加する。

第12条　取締役の職務
各取締役は、その指名後、次に開催される定時株主総会で後任が選任されるまでその職務を行うものとする。

第13条　定足数
各取締役は、取締役会で各一票の投票権を有する。新会社の基本定款、本契約又は強行法規により別段の規定がない限り、いずれの取締役会においても、取締役の過半数が定足数を構成するものとし、すべての決議は、出席した取締役の過半数により採択されるものとする。各取締役は、自分の代わりにかわりの取締役を指名する権利を有するものとする。

第14条　監査役
新会社は、監査役１名を指名するものとする。監査役は、次の権利を有し、義務を負うものとする。
ａ）新会社の年間貸借対照表、すべての関係書類及び記録を監査する事。
ｂ）当該監査結果を定時株主総会で報告する事。

第15条　会計期間
新会社の会計期間は、毎年10月１日に始まり、翌年の９月30日に終わるものとする。

第16条　会計記録と帳簿の検査
新会社は、毎年、会計記録と帳簿の監査を実施し、その報告を監査完了後60日以内に、本契約の各当事者に提出すべきものとする。新会社は、そのすべての事業活動に関して真実且つ正確な会計記録と帳簿を維持するものとする。当該記録と帳簿は、本契約当事者又はその授権した代理人による検査のために準備しておくものとする。

第17条　増資
新会社の設立後に増資を行う場合、ＡＢＣ、ＸＹＺ及びＡ氏は、第三者に優先して、その各自の持分に比例して増資分として発行された新株の先買権を有するものとする。但し、増資の決議は、オーストラリア及び日本の両政府の承認を要するときは、これがない限り採択されないものとする。

第18条　株式の処分
各当事者は、他の当事者すべての事前の書面による同意なしに、新会社の株式を売却、譲渡、移譲、質入れ又はその他いかなる方法によっても処分若しくは負担を設定しない事に明示的に合意する。当事者間に方針に関する大きな変更又は目的若しくは利益に関して大きな相違点が生じたときは、ＡＢＣは、監査役が評価する価格で、いずれか又は両当事者の株式の全持分を取得するオプションを有するものとする。

第19条　優先権
いずれかの当事者がその所有株式の全部若しくは一部の株式を譲渡又は売却したいと希望するときは、他の当事者は、その株式を譲渡により取得する優先権を有するものとする。他の当事者のすべてがその株式を取得する権利を放棄したときには、その株式の譲渡又は売却を希望する当事者は、本契約の当事者以外の第三者に上記の株式を売却する権利を有するものとするが、但し、当該第三者に対する売却価格は、本契約の他の当事者に最初に提示した価格よりも低くはなく、支払条件も、より有利であってはならないものとする。

第20条　申請
各当事者は、本契約の締結後出来るだけ早い機会に各当事者又はその代理人により、新会社が発行する株式の各当事者による取得に関しての承認、認可又は発効について各自の政府に申請するものとする。各当事者は、当該申請を誠実に行い、他の当事者が当該承認、許可又は発効の取得に際して協力を惜しまないものとする。

第21条　競業活動
本契約の締結日以降、いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なしにオーストラリアの地域内で本プロジェクトといかなる方法によっても競合する活動を行う企業と直接又は間接的に事業活動をしないものとする。

第22条　秘密
当事者は、ＡＢＣが本契約に基づき新会社に提供する技術情報、ノウハウ又はその他の秘密を本契約の当事者以外の第三者に対し開示しない事を保証する。

第23条　効力
本契約は、次のａ）及びｂ）の事項が、その形式と実質の両面において、当事者を満足せしめる形で承認された日に発効するものとする。
ａ）本契約中の諸条件に従って、新会社の株式取得が日本の関係法律と規則の下で日本政府の関係当局の承認を得る事。
ｂ）本契約中の諸条件に従って、新会社の資本導入に対するオーストラリアの関連法律と規則の下で、オーストラリア政府の承認を得る事。

第24条　終了又は解除
１．本契約に違反していない当事者は、違反していない当事者が違反している当事者の違反について述べた書面による通知をした後60日以内に、その違反が矯正されないときは、違反している当事者に対する書面による通知により本契約を解除出来るものとする。
２．いずれの当事者も、下記の事項の一つ又はそれ以上に該当する場合には、通知なしに本契約を解除し得るものとする。
ａ）他の当事者の資産のすべて若しくは一部について管財人又は収益管理人の指名
ｂ）他の当事者の支払い不能又は破産
ｃ）債権者の利益のための他の当事者の譲渡
ｄ）他の当事者の資産の差押え
ｅ）他の当事者の事業又は資産の収用
ｆ）他の当事者の解散又は清算
上記のａ）からｆ）に列挙する事項のいずれかに該当する事態に至った当事者は、その事態の発生について直ちに他の当事者に通知すべきものとする。

第25条　不可抗力
いずれの当事者も、暴動、騒乱、戦争、国家間の敵対行為、政令、命令若しくは規則、出入港禁止、政府若しくはその機関による行為、天災、嵐、火災、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又は当事者の合理的支配を超えたその他の同様又は異なる不慮の事故による原因で本契約に基づく各自の義務の履行が不可能になるか又は遅延が生じたときは、その期間及びその範囲において、他の当事者に対してその責任を負わないものとする。新しい立法又は政府の行為の結果としていずれかの当事者が、本契約に基づく権利としての利益を享受出来ない場合、当事者は、本契約中の諸条件を検討し、以前に本契約上取得し得たであろう同一の地位を回復するために最善を尽くすものとする。

第26条　通知
本契約に従って又は関連して与えられるすべての通知、報告及びその他の連絡は、書面によるものとし、手渡しされるか又は航空書留郵便を用い、下記の住所宛又は書面により通知する住所を、封筒に記入して投函される事により行われるものとする。上記の方式により手渡しされるか又は郵送された場合に、すべての通知、報告、その他の連絡が行われたものとする。
ＡＢＣ宛：日本国（　）
ＸＹＺ宛：オーストラリア国（　）
Ａ氏宛：オーストラリア国（　）

第27条　譲渡
本契約及び本契約に基づくすべての権利と義務は、本契約の当事者の専属のものであり、いずれの当事者も第三者に譲渡してはならないものとする。

第28条　仲裁
本契約から又は本契約に関して若しくは関連して、当事者間に生じる事のあるすべての紛争、論争又は意見の相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則により日本で仲裁により最終的に解決されるものとする。その判断は、最終的なものであり、当事者を拘束するものとする。

第29条　準拠法
本契約から又は本契約に基づいて生じるすべての問題は、日本法により支配され、これに従って解釈されるものとする。但し、新会社の設立と会社に関する事項については、オーストラリア国法を適用するものとする。

第30条　権利放棄
いずれかの当事者が、その時期、期間を問わず本契約中のいずれかの規定を履行しない事は、当該規定又はその後当該規定を実施するその当事者の権利の放棄とは解釈されないものとする。

第31条　完全なる合意
本契約は、本契約の主たる事項に関する当事者間の完全で唯一の合意を構成するものであり、過去において当事者間で行われた他のいかなる約束、合意又は了解事項にも、書面若しくは口頭によるとを問わず、優先するものとする。本契約のいかなる修正、変更又は訂正も、各当事者の授権された役員又は代理人による契約締結日以降の書面による相互の同意による場合を除き、当事者を拘束しないものとする。

第32条　表題
本契約中で用いられる各条項の表題は、参照するためにのみ付されたものであり、当該条項の解釈に何らの影響を及ぼさないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で正当に授権された役員又は代表者により本契約書三部に署名させた。
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者；専務取締役（　）
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者；常務取締役（　）
Ａ氏：
Ａ氏の氏名；（　）
署名欄；（　）
Ａ氏の肩書；（　）販売・マーケティング担当取締役