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5a042j オプション契約書2

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オプション契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所及び営業地が( )にある( )(「オプショナー」)と、( )法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所及び営業地が( )にある( )(「オプショニー」)との間で締結され、
以下のことを証する。
オプショナーは、本契約中にて以下に定義される化合物を開発しており、それらに関する一定の特許、営業秘密、ノウハウ及び秘密情報を所有しており、
オプショニーは、その化合物の製造可能性及びその化合物を利用した一定の薬品( )を製造及び販売する可能性を研究するための当該特許、ノウハウ及び秘密情報を閲覧することを希望しており、
本契約のすべての諸条件に従い、オプショナーは前記化合物及び薬品の製造、使用及び販売のため、前記化合物、特許、ノウハウ、技術データ及びそれらに関する他の情報について研究し、評価する権利付きの一定の実施権を取得するオプションを、オプショニーに付与する意思があるので、
よってここに、以下のとおり合意された。

第1条 定義
本契約中にて使用される下記の用語は、次の意味を有するものとする。
a) 「化合物」とは、オプショニーにより現在製造され使用されている( )で、本契約に添付の付属書1に記載されているものを意味するものとする。
b) 「契約地域」とは、( )を意味するものとする。
c) 「特許」とは、本契約に添付の付属書2の中の特許及び/又は特許出願を意味するものとし、化合物とその製造工程を対象とするものをいう。
d) 「秘密情報」とは、本契約中にて以下に定義されるノウハウ、経験、知識、技術データ、営業秘密、調合及び他の情報で、取引上公知又は公用となっていないが、いずれかの当事者が知っており、使用し、保有し又は取得するもので且つ本契約中にて意図した目的のため本契約に基づき、いずれかの当事者が相手方当事者に極秘で伝達し、提供し又は開示するものを意味するものとする。
e) 「ノウハウ」とは、オプショナーが所有しており、付属書3として本契約に添付の将来の実施許諾契約書に基づく化合物及び前記薬品の製造、使用及び販売のため、オプショニーがそれを評価できるよう、オプショナーがオプショニーに開示した秘密情報を意味するものとする。

第2条 オプションの付与
本契約期間中、オプショナーは、実施許諾契約書に記載の諸条件及び規定に従って、特許、ノウハウ及び他の貴重な技術情報に基づいて契約地域において、化合物及び本契約当事者間で合意された化合物を含む医薬製剤を製造、使用及び販売するための独占的実施権を取得するための唯一且つ独占的オプションをオプショニーに付与し、授与する。

第3条 開示
1. 本契約の締結時に、オプショナーは、オプショニーが本契約中にて意図された目的のため化合物を評価し、使用するために必要な範囲内の以下のノウハウを含む秘密情報をオプショニーに開示するものとする。
a) ( )
b) ( )
c) ( )
d) ( )
e) ( )
その詳細は、本契約に添付の付属書4に規定されている。
2. オプショニーは、( )カ月毎に、特許、ノウハウ及び本契約に基づいて開示された他の技術情報をオプショニーが評価した結果を記載した中間報告書をオプショナーに提出するものとし、その報告書には、以下のものが含まれるものとする。
a) ( )
b) ( )
c) ( )
d) ( )
e) ( )

第4条 オプション料
1. 本契約中にて付与されたオプション及びオプショニーに対する秘密情報の開示の対価として、オプショニーは、本契約の締結時に、オプション料として( )の金額をオプショナーに支払うものとする。
2. 本契約第7条の規定に従って本契約の期間が延長された場合、オプショニーは、当該更新期間が始まる前に3カ月毎の( )の追加オプション料をオプショナーに支払うことに同意する。
3. オプショニーは、( )の( )銀行のオプショナーの口座にすべての料金を送金するものとする。

第5条 オプションの行使
1. オプショニーが、本契約中にて付与されたオプションを行使することを決定した場合、オプショニーは、原期間又はもしあるならばその延長の満了前にオプションを行使する旨を書面にてオプショナーに通知するものとし、両当事者は、実施許諾契約を締結するものとする。
2. オプショニーが本契約中にて付与されたオプションを行使しないことを決定した場合、オプショニーは、当該オプションを行使しない旨を書面にてオプショナーに通知するものとし、本契約は、本契約第8条の規定のとおり終了するものとする。
3. 本条に規定の通知には、本契約第3条2項に規定のものを含むオプショニーの評価結果を記載した最終報告を伴うものとする。

第6条 秘密保持
本契約に基づきいずれかの当事者から相手方当事者に与えられる秘密情報のすべての内容は、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、いずれかの当事者によれども何人にも開示されないものとし、並びにいずれの当事者も、当該事項を秘密に取扱うことを被雇用者に要求するものとし、並びに事由又は理由のいかんを問わず、いずれの当事者による本契約の終了の場合、いずれかの当事者による秘密情報のその後の使用又は所有に対するすべての権利は、終了するものとし、並びにいずれの当事者も、その後何らの要求もすることなく、同上に関するすべての記録を直ちに相手方当事者に返却するものとする。但し、本契約第5条1項に従ったオプショニーのオプションの行使の場合、両当事者は、秘密情報を継続して使用又は所有することができる。

第7条 オプション期間
1. 本契約は、冒頭に記載された日から始まる( )カ月間有効に存続するものとし、第4条2項に規定のとおり、追加オプション料を条件としたオプショニーの要請に基づき、3カ月毎に延長されるものとする。但し、いずれの場合も、本契約は、本契約の発効日から( )カ月を超えて有効に存続しないものとする。
2. 前述の規定にもかかわらず、本契約は、本契約中にて付与されたオプションが、本契約第5条に従って実施許諾契約が締結されることにより行使されるか、オプショニーによって拒絶された日に、自動的に終了するものとする。

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