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5a041j 技術援助契約書2

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技術援助契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )の法人でその登録された営業所を( )に有し、本契約中にて以下「ABC」と称する( )と、( )の法人でその主たる営業場所を( )に有し、本契約中にて以下「XYZ」と称する( )との間で締結され、以下のことを証する。
ABCは、( )の製造及び販売に従事しており、前記製品の製造プラント及び製造方法に関して多大のエンジニアリングノウハウ及び技術情報を有しており、前記製品の製造のためそれらの技術情報を提供する立場にあり、並びに
XYZは、本契約中に含まれる諸条件に基づいて本契約第1条にて定義される契約品を製造及び販売するにあたり、ABCから技術援助を取得することを希望しているので、
よってここに、以下のとおり当事者間で合意される。

第1条 定義
本契約中にて使用される場合、以下の用語は、以下の意味を有するものとする。
a) 「契約品」という用語は、本契約に添付の付属書1に規定される製品を意味するものとする。
b) 「契約地域」という用語は、( )を意味するものとし、そこでXYZは、本契約に基づいてABCにより提供される技術情報を使用することにより契約品を製造及び販売することができる。
c) 「技術情報」という用語は、ABCにより現在所有されており、特許性の有無を問わないすべての発明、工程、設計、仕様、図面、計算式、公式、スケッチ、写真、エンジニアリング上及び製造上の技能、並びにその他の技術情報を意味するものとする。
d) 「改良」という用語は、本契約期間中ABC若しくはXYZにより行われ又は取得される契約品、或いは契約品の新たな製造方法又は使用法に関する、特許性の有無を問わないすべての改良、修正又は変更を意味する。
e) 「プラント」という用語は、本契約に基づき契約品を製造するため( )の( )でXYZが建設、改良及び変更する建物、作業場、機械類、機械装置及び他の施設からなる製造施設を意味する。

第2条 技術情報
本契約期間中にXYZの要求があれば、ABCは、ABCが最も効果的と考える形式で、本契約中にて下記にいう範囲内及び項目の契約品の製造に必要な技術情報をXYZに提供するものとする。
a) プラントの建設
i) プラントの建設計画
ii) プラント配置図
iii) プラント建設の作業基準
iv) プラント建設途中での監督役務
v) ( )
vi) ( )
b) 機械及び装置、道具等の調達
i) 機械及び装置の一覧表
ii) プラント建設に必要な道具、治具等の一覧表
iii) 契約品の品質管理のための器具及び試験機械の一覧表
iv) 機械及び装置、道具等の納入業者の一覧表
v) 機械及び装置、道具等の調達に関する助言
vi) ( )
vii) ( )

c) 契約品の製造
i) 契約品及びその構成部品の設計図、仕様書及び図面
ii) 契約品及びその構成部品の製造工程における作業基準
iii) 契約品の品質管理システムで、契約品と類似するABCの製品の製造において使用されるもの。
iv) ( )
v) ( )
d) 原料の調達
i) 各原料の規格及び処方
ii) 調達すべき原料の受け入れ検査基準
iii) 原料の納入業者の推奨
iv) ( )
v) ( )
e) その他の情報
XYZが要求しABCが提供を承諾する技術情報の項目及び範囲内のもの。

第3条 エンジニアリング援助
XYZの要請に基づき、ABCは、契約品に関する技術情報の実際の使用に関連して、ABCの営業所でXYZにエンジニアリング援助を与えるものとする。ABCは、前記要請の時点で設定された又は本契約当事者が相互に別途合意した時間給又は日当で、当該エンジニアリング援助を提供することに同意する。本条に基づくABCの義務は、本契約期間中( )人日に限られるものとする。

第4条 機械及び装置
1. XYZが契約品の製造に関してプラントに据付ける機械及び装置を購入することを希望する場合、ABCは、XYZの工場に適した機械及び装置についてXYZに助言を与えるものとする。
2. XYZは、本条1項に定める機械及び装置の購入につきXYZと協議する優先権をABCに与えるものとする。XYZがABC以外の第三者から当該機械及び装置を購入することを希望する場合、XYZは、ABCから事前の書面による同意を得るものとする。

第5条 政府承認
本契約又はその一部が( )政府の公的機関の同意を要求している限り、XYZは、あらゆる書面及び書類を作成し、当該承認を取得するために必要な措置を講ずると共に、その旨ABCに速やかに通知するものとする。

第6条 材料
1. 本契約期間中、XYZは、契約品の製造のために必要とされる原料及び構成部品(本契約中にて以下「材料」と称する)をABCから購入することができるが、但し、XYZは、当該材料が品質についてABCより承認される場合、その他の納入業者から当該材料を購入することができる。
2. ABCによりXYZに販売される材料は、本契約期間中随時、書面により両当事者間で個別に締結される売買契約に基づいて製造されるものとする。

第7条 対価
1. 本契約に基づいてABCより提供される技術情報の対価として、XYZは、本契約発効日後( )日以内に( )の頭金をABCに支払うものとする。
2. 前記頭金に加えて、本契約期間中、XYZは、XYZにより販売されるすべての契約品につき工場渡価格の( )%のランニングロイヤリティをABCに支払うものとする。契約品がXYZの関連会社に販売されるか又は別途移譲されるか、XYZにより使用されるか、或は販売以外の方法により処分される場合、XYZは、当該契約品の公正販売価格の( )%のランニングロイヤリティをABCに支払うものとする。公正販売価格は、XYZが同一国において同時期に関連会社以外の者に同一数量の契約品を販売した場合、XYZにより実現される上記工場渡価格に等しいものとみなされるものとする。関連会社以外の者へのXYZによる契約品の過去の販売高は、公正販売価格の根拠となるものとする。

第8条 支払い
1. 本契約第7条に基づきXYZにより支払われる金額は、本契約期間中の各四半期にXYZにより販売された全契約品に関して計算されるものとし、当該四半期末日後( )日以内に支払われるものとする。
2. 本契約に基づいて支払われる金額の支払遅延の場合、XYZは、遅延金額に対し年率( )%の遅延利息をABCに支払うものとする。
3. XYZによりABCに対して支払われるべきすべての金額は、ABCにより指定された銀行を通じて送金日に有効な為替レートで( )通貨で支払われ、決済されるものとする。

第9条 報告及び閲覧
1. 本契約に基づいてランニングロイヤリティが発生する各暦四半期の末日後( )日以内に、XYZは、ABCとXYZが合意する形式と詳細さをもって、直前の四半期を対象とする報告書で、かかる四半期についてのランニングロイヤリティの計算を明らかにするものをABCに送付するものとする。
2. XYZは、合理的な異議のある者を除いて、ABCにより指名される独立の公認会計士が通常の業務時間中に以下のために必要となる記録を閲覧することを許可することに同意する。
a) 当該要求の日付に先立つ( )年以内に終了した暦四半期につき、本契約に基づいて行なわれる報告又は支払いの正確さを判断するため、或いは
b) 本契約中の諸条件に従って報告又は支払いを行うことをXYZが怠った場合、当該期間中に支払うべきロイヤリティに関して情報を得るため。
当該会計士は、本契約に基づき報告の中に正当に含まれたものを除き、XYZの業務に関するいかなる情報もABCに開示しないものとする。

第10条 税金
ABCは、本契約に基づいて生じるABCの所得につき、( )法に基づいて課される税金を負担するものとする。XYZがABCの所得額から当該税金を控除する場合、XYZは、遅延なく当該税額の支払いを示す納税証明書をABCに送付するものとする。

第11条 改良
1. ABCは本契約締結後及び本契約期間中ABCが案出又は取得する改良について、XYZに通知することに同意すると共に、XYZの書面による要求に基づき且つ追加的費用なしで、改良に関する技術情報をXYZに提供することに更に同意し、XYZは、かかる開示された改良に基づいて契約地域にて契約品を製造及び販売する非独占的権利を有するものとするが、当該改良が本契約第1条にて規定される技術情報に含まれることの了解を条件とする。ABCが当該改良につき特許を取得する場合、XYZは、本契約期間中当該特許に基づく非独占的権利を有するものとする。
2. XYZは、本契約により、本契約期間中XYZにより所有、取得又は管理された改良を速やかにABCに開示することに同意する。XYZは、再実施権を付与する権利と共に当該改良を使用する非独占的でロイヤリティ無償の実施権をABCに与えることに更に同意する。

第12条 商標の使用権
1. ABCは、本契約期間中、前もってABCにより指定された商標を契約地域において使用する権利をXYZに付与するが、但し、本契約の諸条件に基づき製造、頒布及び販売される契約品に関する場合に限る。
2. XYZは、商標、その登録出願若しくはその登録商標のABCの所有権又は有効性を決して争わない。

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