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5a030j 譲渡契約書(ノウハウ)2

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ノウハウ譲渡契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )において、( )法に基づき設立され現存する法人で、その営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「譲渡人」と称する)と、( )法に基づき設立され現存する法人で、その営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「譲受人」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
譲渡人は、本契約第1条に規定された契約品の製造、販売、頒布及び使用に関するエンジニアリング及び技術データ、製造データ、図面、設計、手法、方法、手順、並びに資材を含むがそれに限定されない一定の技術情報及び営業秘密を所有又は支配しており、
譲受人は、契約品に関する前記の技術情報及び営業秘密を取得及び継続して取得することを希望しており、譲渡人は、本契約に定める諸条件にすべて基づき、当該技術情報及び営業秘密を譲受人に開示、告知及び提供する意思があるので、
よってここに、本契約当事者は、次のとおり合意する。

第1条 定義
1. 「契約品」とは、本契約発効日に先立ち及び/又は本契約の期間中、譲渡人により製造又は販売され「( )」、「( )」及び「( )」として知られるあらゆる設計の( )を意味するものとし、本契約発効日に先立ち及び/又は本契約の期間中、譲渡人により販売及び製造される、設計の契約品用のあらゆる装着物、付属品及びユニットをも含むものとする。
2. 「ノウハウ」とは、現在譲渡人により所有されるか若しくは本契約期間中所有されることのある、契約品の製造、販売、頒布及び使用に関するすべての発明、工程、エンジニアリング及び製造の技能、その他の技術情報、並びに営業秘密を意味し且つ含むものとし、下記のものを含むがそれに限定されない。
-エンジニアリング及び技術データ、計算式、並びに、情報、
-設計データ、計算式及び情報、
-仕様書、図面、スケッチ、写真、
-機械の詳細及び仕様を含む、工場のレイアウトの詳細、
-治具、道具、金型、原型及び鋳型に関するすべての他の 様式の記録情報、技術、並びに設計。

第2条 ノウハウの譲渡
譲渡人は、契約品に関するノウハウを開示し、告知し及び移譲することに同意する。但し、契約品の製造、使用及び販売にあたって、前記ノウハウを使用する譲渡人の留保権を条件とするが、当該ノウハウが本契約発効日に譲渡人により所有又は支配されているか又は本契約期間中に譲渡人により取得されていることを限度とし、更に当該ノウハウの譲渡を理由に若しくは譲受人によるその使用を理由に、契約違反、信義則違反、或いは第三者に対して金員、所有権若しくは権利を支払い、付与し又は移譲する何らかの義務若しくは責任を生じさせることなく、譲渡人が譲受人に当該ノウハウを移譲することができることを限度とする。

第3条 データ及び技術援助
1. 譲渡人は、本契約発効日後( )日以内に、ノウハウを契約品の製造及び設計にあたって譲渡人が使用しているままで譲受人に提供することに同意する。譲渡人は、更に譲渡人が随時発展させたノウハウの改訂を譲受人に提供することに同意する。
2. 譲受人の要請に基づき、譲渡人は、契約品に関するノウハウの実際の使用に関連して、譲渡人の営業所で譲受人にエンジニアリング援助を与えるものとする。

第4条 原材料
本契約期間中及びその後の5年間、譲受人は、契約品を製造するために必要とされる原材料を譲渡人から購入することができるが、但し、譲受人は、当該原材料が譲渡人により承認された品質のものである場合には、他の売り先から当該原材料を購入することができる。随時、譲渡人は、原材料を生産し、船積みを行うために必要とされる期間を譲受人に通知するものとし、譲受人は、当該通知に従って譲渡人が当該船積みを行うための十分な期間を認めるものとする。

第5条 譲渡人の技術専門家の派遣
譲渡人は、譲受人により要求される場合、契約品の製造に関連する技術サービスを譲受人に提供するため譲渡人の技術専門家を派遣するものとするが、但し、
a) 当該専門家のすべての旅費及び生活費は、譲受人により支払われるものとし、加えて譲受人は、期間( )週間を超える( )外の出張については当該専門家の給与を譲渡人に償還するものとする。
b) 本契約に基づき技術サービスを提供するに際し、譲渡人は、譲受人の施設の操業又は操業から生じる生産に対し責任を負わないものとする。

第6条 譲受人の人員の派遣
本契約発効日後、譲受人は、譲受人による契約品の製造に合理的に必要となることのある指導、情報及びデータを追加料金なしで取得するため( )における譲渡人の製造工場へその人員を自らの費用で随時派遣することができるものとする。当該人員の人数及び派遣される時期は、両当事者間で随時取決められるものとする。かかる人員の訪問の期間は、各回につき譲渡人による指導を受けるために必要であると当事者が最初に合意する期間内に限られるものとする。当該人員は、常時譲受人の雇用下にあるものとする。

第7条 ロイヤルティ
譲受人は、本契約発効日から( )年間又は生産開始から( )年間、本契約の対象となる契約品の正味販売価格の( )%のロイヤルティを譲渡人に支払うことに同意するが、但し、生産は、本契約発効日から( )年間を超えて遅延されない。正味販売価格とは、輸入元を問わず、支払われるべき海上運賃、保険、関税その他を含むすべての輸入構成部品の陸揚経費を除いた契約品の工場渡価格を意味する。

第8条 支払い
1. 譲受人により譲渡人に対し行われる支払いは、以下のとおり支払われるものとする。
a) 第7条に規定した正味販売価格を基準とする半年毎のロイヤルティは、各( )及び( )の末日後( )日以内に譲受人の負担で公認会計士による報告書を添えて半年毎に支払われるものとする。
b) 本契約に基づいて支払われるべきすべての支払いは、( )、( )気付、口座番号( )の譲渡人の口座に電信送金で送金されるものとする。
2. 半年毎のロイヤルティは、関連するロイヤルティを支払うべき半期終了日に( )相当額で固定されるものとし、実際の支払日に有効な( )及び( )間の為替レートを適用して( )建てで支払われるものとする。

第9条 詳細な記録
譲受人は、本契約に基づいて支払われるロイヤルティを決定するのに必要な詳細な記録をつけることに同意する。譲受人は、譲渡人の要請により、譲渡人の選んだ個別の公認会計士(譲受人が拒絶する妥当性がある者を除く)が、当該要請時前の( )年間以内を限度として、本契約発効日後の年度に関して、本契約に基づいて支払われたか又は支払われるロイヤルティを確認又は決定するのに必要な記録を、通常の営業時間中に閲覧し、検査することを認める。

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