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5a008jクロスライセンス契約書

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クロスライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ABCは、ABCにより開発された( )の製造及び販売に従事しており、当該製品の製造のための特許及びノウハウを所有しており、それらについて実施権を付与する権利を有しており、並びに
XYZは、XYZにより開発された( )の製造及び販売に従事しており、当該製品の製造のための特許及びノウハウを所有しており、それらについて実施権を付与する権利を有しており、並びに
ABCとXYZは、相手方当事者の特許及びノウハウを使用して一定の製品を製造し、各自の地域で当該製品を販売する実施権の取得を希望しており、並びにABCとXYZは、本契約中にて以下に規定する諸条件に基づいて前記実施権を相互に付与する意思があるので、
よってここに、当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の適用上、以下の用語は指示された意味を有するものとする。
a)「A契約品」の用語は、ABCにより開発済みの( )を意味するものとする。
b)「X契約品」の用語は、XYZにより開発済みの( )を意味するものとする。
c)「契約品」の用語は、A契約品又はX契約品のいずれかを意味するものとする。
d)「A特許」の用語は、( )特許を意味するものとする。
e)「X特許」の用語は、X契約品に関する( )国特許番号第( )号及び第( )号を意味するものとする。
f)「特許」の用語は、A特許又はX特許のいずれかを意味するものとする。
g)「ノウハウ」の用語は、有形又は無形のすべての情報及び知識であって、A契約品及びX契約品の設計、製造、試験及び使用に必要とされ、本契約日においてABC又はXYZにより所有及び管理され、並びに本契約期間中及びその更新期間中ABC又はXYZにより取得又は開発されるものを意味するものとする。
h)「ライセンサー」の用語は、A契約品に関してはABC及びX契約品に関してはXYZを意味するものとする。
i)「ライセンシー」の用語は、X契約品に関してはABC及びA契約品に関してはXYZを意味するものとする。
j)「ABC契約地域」の用語は、( )を意味するものとする。
k)「XYZ契約地域」の用語は、( )を意味するものとする。

第2条 クロスライセンス
1.ABCは、本契約により、本契約期間中、A特許、ノウハウ及びABCにより所有されるその他の技術情報を使用することによりA契約品を製造、使用及び販売する独占的で譲渡不能な実施権を、XYZに付与すると共に、XYZがXYZにより製造されるA契約品をX契約品を結合し、XYZ契約地域にて当該結合製品を使用、リース、販売及びその他処分することに同意する。
2.XYZは、本契約により、本契約期間中、X特許、ノウハウ及びXYZにより所有されるその他の技術情報を使用することによりX契約品を製造、使用及び販売する独占的で譲渡不能な実施権を、ABCに付与すると共に、ABCがABCにより製造されるX契約品をA契約品と結合し、ABC契約地域にて当該結合製品を使用、リース、販売及びその他処分することに同意する。
3.ABC又はXYZは、ABC契約地域外又はXYZ契約地域外で契約品及び上記の結合製品を使用、リース、販売及び頒布する非独占的権利を有するものとする。

第3条 技術情報
1.ABCに対してのXYZによる第7条1項に規定される料金の支払後( )日以内に、ABCは、下記を含むA契約品に関するノウハウを、XYZに提供するものとする。
a)( )、
b)( )、
c)( )、
d)( )、
e)( )。
2.XYZは、ABCの要求に基づいて速やかに、下記を含むX契約品に関するノウハウを、ABCに提供するものとする。
a)( )、
b)( )、
c)( )、
d)( )、
e)( )。

第4条 技術援助
ライセンシーは、随時、ライセンサーのノウハウ及びその他の技術情報の取得に関してライセンサーからの技術援助及び訓練を要求できるが、その場合、ライセンサーは、要求された技術援助及び訓練を施すためにライセンシーの施設及び敷地を相当な回数訪れる相当な人数のライセンサーの技術者をライセンシーに対して手配するものとする。ライセンシーは、ライセンサーの派遣技術者に生じる、航空運賃、現地交通費、日当、宿泊費、医療費及び保険料を含むが、これらに限定されないすべての費用を負担するものとする。

第5条 訓練生の派遣
ライセンシーは、ライセンサーへの訓練生派遣に先立って、( )日の事前通知をライセンサーに与えるものとし、当該通知には、訓練生の人数、( )への到着時期、ライセンサーにおける滞在期間、氏名、経歴、経験及びライセンサーにおける所期の任務を記載するものとする。ライセンサーは、訓練が好都合で引受可能であるか否かにつき、速やかにライセンシーに連絡するものとし、不都合で引受不能である場合、代替の手配を申入れるものとする。ライセンシーは、当該訓練生が派遣される期間中に当該訓練生の派遣について生じる旅費及び生活費を含むすべての費用を負担するものとする。

第6条 技術実施料
1.XYZによりABCに支払われるべき、本契約に基づくA特許及びノウハウに関する実施権並びにA契約品に関しての技術援助に対する料金は、( )とする。
2.ABCによりXYZに支払われるべき、本契約に基づくX特許及びノウハウに関する実施権並びにX契約品に関しての技術援助に対する料金は、( )とする。

第7条 支払い
1.第6条にて規定される技術実施料にかかわらず、XYZは、同条1項に定める金額と2項に定める金額との差額の( )のみをABCに支払うものとする。ABCが支払うべき料金は、XYZが支払う料金からその料金の同額について相殺されるものとする。
2.前項にて規定される技術実施料の支払いは、( )の( )銀行( )支店の銀行口座へ、( )通貨にて、本契約締結後( )日以内に電信送金により行われるものとする。

第8条 税金
本契約に規定される技術実施料の金額は、いずれも当事者が受領する正味金額であるものとし、相手方当事者は、自国で当該技術実施料について政府若しくは他方政府により課され又は徴収されるいかなる税金も負担し、支払うものとする。

第9条 工業所有権
1.ライセンシーは、ライセンサーの契約品における若しくは関連する特許、並びに特許がないか、使用されているか又は具現されている製造方法を含むその他の工業所有権がライセンサーの専有財産であることを認め、いかなる方法にてもこれらに疑義を呈さず且つ争わないものとする。
2.ライセンシーがライセンサーの特許又はその他の工業所有権が第三者によって争われているか又は侵害されていることを知った場合、ライセンシーは、ライセンサーにその旨を速やかに通知し、ライセンサーの権利を保護するために必要な措置を講じることにつきライセンサーを援助するものとする。
3.ライセンサーは、契約品に関連して第三者よりもたらされる特許、意匠、商標、著作権若しくはその他の権利の侵害又は申立てられた侵害のクレームに対し、責任を負わないものとする。ライセンシーは、その侵害について直ちにライセンサーに通知し、自己の費用でかかるクレームに対する適切な防禦の措置を講じるものとする。ライセンサーは、財政的な援助を除き、当該措置を講じることにつきライセンシーを援助するものとする。

第10条 改良
1.契約品に関して本契約期間中に何らかの改良又は開発をいずれかの当事者が行った場合、当該当事者は、それに関連するすべての図面、データ及び情報を、相手方当事者に対して無償で速やかに提供し又は利用させるものとするが、当該改良及び/又は開発を採用する場合に限る。
2.契約品に関連して改良又は開発をいずれかの当事者が行った場合、当該当事者は、相手方当事者にその旨を通知するものとし、また特許として登録する権利を有する。本契約期間中、当該当事者は、相手方当事者により所有される当該特許を、自己の地域で使用する独占的権利を有する。

第11条 再実施権
ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意のある場合を除き、いかなる第三者に対しても再実施権を付与する権利を有しないものとする。

第12条 秘密保持
1.ライセンシーは、自己の地域において契約品の製造のためにのみ、本契約に基づいてライセンサーによりライセンシーに提供又は開示されるノウハウ及びその他の技術情報を使用するものとし、いかなる方法にても他の目的にそれらを使用しないものとする。
2.本契約期間中及び本契約の終了又は解除後( )年間、ライセンシーは、当該ノウハウ及び技術情報の開示が本契約により明示的に許可されない限り、当該ノウハウ及びその他の技術情報を、厳格に守秘するものとする。ライセンシーは、また本契約期間中にライセンシーにより行われる改良又は開発に関するあらゆる情報を、厳格に守秘することに同意する。

3.ライセンシーは、ライセンシーの役員及び関係する被雇用者の限定された人員に対し、上記のノウハウ及びその他の技術情報の全部又は一部を開示することができる。本条1項にて規定されるライセンシー側における義務は、ライセンシーの役員及び被雇用者であって、当該秘密情報について知識を取得する可能性ある人員に及ぶものとし、この目的のため、ライセンシーは、本契約に基づくその義務の忠実なる遵守を確保するため、すべての妥当な予防措置を講ずるものとする。
4.本条によりライセンシーに対して課せられる義務は、ライセンシーに対してライセンサーにより提供及び開示され、その後本契約期間中に公知となるか、又は開示時においてライセンシーの所有のもとにある情報に関しては、適用されないものとする。

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