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ＯＥＭ供給契約書4
本契約は、（ ）の法律に基き設立されて現存して（ ）に本社を置く（ ）（以下「ＡＡＡ」という）と、（ ）の法律に基づき設立されて現存し、（ ）に本社を置く（ ）（以下「ＢＢＢ」という）との間に（ ）年（ ）月（ ）日に締結されるものであり、以下のことを証する：
ＡＡＡは、ＢＢＢが製造する一定の契約品をＢＢＢから購入して「ＸＸＸ」又はＡＡＡが所有するその他のブランド名でこれ等の契約品を（ ）の顧客に再販し、当該契約品の調達、購入ならびに再販をすることを目的にＢＢＢと契約を締結することを望み、
ＢＢＢはＹＹＹ関連製品の製造に従事しており、これらの製品の製造およびＡＡＡへの供給を行うためにＡＡＡと契約を締結することを望んでいる。
よって、両当事者は以下の通り合意する：
第１条 定義
本契約中に使用する「契約品」という用語は、本契約第３条１項に従って随時にＢＢＢに提供されるＡＡＡの仕様（以下「仕様」という）に合致する（ ）を意味するものとし、ＡＡＡへの販売を目的に製造する新製品とＢＢＢの既存の製品の両者を含むものとする。
第２条 ＡＡＡの権利
ＡＡＡは、「ＸＸＸ」或いはＡＡＡが所有権を有するその他の商標で当該契約品を販売する権利を有するものとする。
第３条 仕様
“１. ＡＡＡは、ＡＡＡがＢＢＢから購入することを希望する契約品の仕様を、随時にＡＡＡの単独の判断においてＢＢＢに提供するものとする。当該仕様には、契約品の一貫性、形状、寸法、色、肌理、芳香および量などの規準に加え、殺虫剤残量、マイコトキシン、汚濁物（即ち、アレルギー物質、異物など）,保存期間、遺伝子的改変材料またはそれらを構成する材料、契約品のパッケージ関連規準、並びにＡＡＡが（ ）の顧客に販売する上で関連すると考えるその他の全ての基準を含めて、（ ）の消費者の特定の必要性に関する詳細をＡＡＡの任意で含めることができるものとする。”
２. ＡＡＡが提供する仕様をＢＢＢの既存の契約品がいずれも満たすことができない場合には、ＢＢＢはＡＡＡのために新製品を随時に開発することに合意する。
第４条 買付注文
１. ＢＢＢからＡＡＡへの契約品の供給は、ＡＡＡとＢＢＢとの間に交わされる（第４条２項に規定の）買付注文の締結をもって行うものとする。
２. ＡＡＡは、関連契約品の注文数量、最終仕向地と仕向け港での納入日を明記する注文書（以下「注文書」という）を発行するものとし、ＢＢＢは当該注文書受領後、最長（ ）日以内に当該契約品を工場渡し状態で整えるものとする。
３. 買付注文は、ＡＡＡの買付注文をＢＢＢが受領後（ ）日以内に、ＢＢＢが当該注文受諾通知をＡＡＡに対して発行することにより締結されるものとする。当該通知をＡＡＡに送付すると同時に注文は受諾されたものとしてＢＢＢを拘束するものとする。ＢＢＢは、４条２項並びに11条１項に従って、買付注文に明示の最終納入日を厳密に遵守すべく妥当な範囲で可能な努力を払うものとする。
４. 契約品についてＡＡＡとＢＢＢとの間に交わされる個々の買付注文書は本契約の諸規定に従うものとし、価格、品目、注文契約品の納入日、仕向け港の名称およびその他の項目と条件を含むものとする。ＡＡＡが発行する注文に対する注文請書中に本契約の規定に反する又は規定に矛盾する条件が規定されている場合には、状況によるが、その様な矛盾した条件をＡＡＡが書面で受諾している場合を除き、当該の矛盾する条件は如何なる観点又は如何なる方法においてもＡＡＡを拘束することにはならないものとする。
第５条 船積み
ＡＡＡが指定する乙仲を通じ、ＡＡＡの費用でＢＢＢが契約品の海上貨物輸送を手配する場合を条件として、本契約に基づいて履行する引渡し条件は（ ）渡しとする。船積みの合計経費はＡＡＡとその指定乙仲との間で決定されるものとする。当該契約品の船積み日が第４条２項と11条１項に従うことを条件とするが、ＡＡＡは、契約品の集荷のための事前通知を最短でも（ ）日間の余裕を設けてＡＡＡ自身か、又は指定乙仲を通じてＢＢＢに提示するものとする。
第６条 リスクと所有権
契約品のリスクと所有権は、契約品が満載されてコンテナーが封印された後に（ ）を通過した時点でＢＢＢからＡＡＡに移転するものとする。
第７条 支払
１. 船荷証券の日付後に船荷証券原本とその他の必要船積み書類がただちに宅急便で送付されることを条件とするが、ＡＡＡは契約品の対価の支払をＢＢＢが指定する銀行口座に（ ）で、船荷証券（B/L）の日付後の（ ）日以内に電信送金するものとする。
２. 各注文書による契約品についてＡＡＡが支払う価格は付属書類Aに規定の価格表に記載の如くとする。付属書類Aに含まれていない契約品について或る価格が合意された場合には、当該契約品についての両当事者の間の取引には当該価格が適用されるものとする。
第８条 検査
１. 最終仕向け地での納品の後に契約品の品質および数量に関して行われるＡＡＡの検査を最終のものとする。当該検査の結果として契約品が仕様を満たさないことが発見された場合、ＡＡＡはただちにその旨をＢＢＢに通知するものとする。このような場合には、ＡＡＡはまず通知をＢＢＢに送った上でその単独判断において、当該契約品をＢＢＢの費用負担において処分できるものとする。又このような場合には、ＢＢＢは、当該契約品の代替新規ロット製品をただちに納入するか又は当該契約品についてＡＡＡが支払った対価を払い戻すか、ＡＡＡの任意で何れかの方法を取るものとする。ＡＡＡに納入した契約品が仕様に合致しているか否かについて何等かの紛争が起こった場合には、紛争はＡＡＡとＢＢＢの両当事者が受諾する独立検査代理人により解決されるものとする。当該検査の費用は敗訴した側の当事者が負担する。
２. ＢＢＢは、船積み書類に含まれる梱包明細書に契約品の品目別数量と製造日を記載するものとする。
３. ＢＢＢは、ＡＡＡ又はその関連子会社或いは関連子会社が認可する代理人が妥当な時に妥当な通知をＢＢＢに送達した上でＢＢＢの施設に立入って材料、施設の状態、契約品の品質保証に関連する手順などを検査することを認めるものとする。両当事者は、この検査がＡＡＡの利益のためにのみ行われるものであること、更に、本項に規定する検査権又はＡＡＡ或いはその関連子会社もしくはその認可代理人による実際の検査の実施が第12条に規定するＢＢＢの補償義務に影響を及ぼすものではないことを認めるものとする。
第９条 情報
ＢＢＢは、契約品の製造に用いる原材料と包装資材に関する十分な情報並びにＢＢＢ自身の仕様をＡＡＡに提供するものとする。ＢＢＢはＡＡＡの事前の書面同意がないままにその仕様を変更しないものとするが、事前同意は不当に保留されないものとする。
第10条 損害賠償請求
ＢＢＢとＡＡＡは契約品に起因することもあり得る苦情の調査にあたっては相互に協力するものとする。契約品が仕様を満たさないか又はその他の観点からの瑕疵がある場合、両当事者は当該問題の解決のために相互に協力するものとする。ＡＡＡは、他の救済手段に加えて、当該欠陥契約品を新規ロットで代替すること又は当該契約品に対して支払った額をＡＡＡに弁済することをＢＢＢに求めることができるものとする。
第11条 保証
１. ＢＢＢは、製造日から起算して（ ）日以内に契約品を工場から出荷することに合意する。ＢＢＢは更に、ＡＡＡに納入する契約品の品質は仕様を満たすものであることを保証する。
２. ＢＢＢは契約品の製造及び納入にあたり、（ ）で適用される公共の健康に関連する法律、又はその他の法律や法令、規則の規定を遵守するものとするが、仕様書で、又は仕様書に変更を求めるその他の正式書面連絡をもってＡＡＡが必要条件を書面で明確に妥当な通知を行うことを条件とする。「妥当な」という用語は、注文の頻度と仕様の変更を行う上での技術的難度に関連して解釈されるものとする。仕様の変更を通知された場合、ＢＢＢは当該変更を行う計画と日程を添えて（ ）日以内にＡＡＡに回答するものとする。
３. 新規仕様に合致すべくＢＢＢが提案する前述の計画と日程がＡＡＡの目的を達成するものではなく、更に前述の（ ）の法令又は規則に合致する契約品をＢＢＢは製造することができないとＡＡＡが判断する場合、ＡＡＡは仕様に合致する契約品を他の供給者に製造させるか又はその供給者から買い付けることを含めて別段の救済策を取ることができるものとするが、この様な場合には第13条１項に規定する独占権は適用されることはなく、ＢＢＢは当該契約品を供給する義務を負うことはなく、又納入不履行の責を問われないものとする。
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