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商標ライセンス契約書
添付の付属明細書を伴うこの｢商標ライセンス契約｣（以後「本契約」）は、（ ）法の下に設立されて（ ）に登録事務所を置く（ ）(以後「ライセンサー」)、（ ）法の下に設立されて（ ）に登録事務所を置く（ ）（以後「ライセンシー」）、並びに（ ）法の下に設立されて（ ）に登録事務所を置く（ ）（以後」ＡＡＡ」）との間に（ ）年（ ）月（ ）日をもって締結されるものである。
説明条項
１. ライセンサーとＡＡＡ及びＢＢＢは、（ ）年（ ）月（ ）日に締結された｢合弁契約書｣（「JVA」）の下の合弁会社としてライセンシーを設立し、本契約の全当事者は当概のJVA契約で意図した如く本契約を締結することを望んでいる。
２. ライセンサーは、｢地域（テリトリー）｣（以下に規定）における｢ＸＸＸ商標｣（以下に規定）の登録所有者である。
３. ライセンシーは、（ ）内のライセンシー施設において自身が製造した｢契約品｣（以下に規定）に｢組み合わせマーク｣を付し、当概契約品を｢テリトリー｣内で広告し、販売し、配給することを望んでいる。
４. ＡＡＡはライセンシーが｢契約品｣に｢組み合わせマーク｣を付することを望んでいる。
５. ライセンサーは、｢テリトリー｣内での｢契約品｣の広告と販売及び配給、並びに｢宣伝広告資材｣（以下に定義）の配給に関連してのみライセンシーが｢ＸＸＸ商標｣を使用することを許諾する非独占的実施権を本契約規定の条件でライセンシーに付与することを望み、ライセンシーは当概権利が付与されることを望んでいる。
従って、上記の約束と本契約に含める相互の約束を考慮の上、全当事者は以下の通り合意する。
第１条 定義
１. 「宣伝広告資材」とは、｢契約品」について記述するか或いは「ＸＸＸ商標」を用いているカタログ及びその他の資材を含めてライセンシーが「契約品」のために用いる全ての宣伝用、販売促進用、梱包用、ラベル表示用及び包装用の資材をいう。
２. 「営業日」とは、日曜日と公休日を除く日で、（ ）及び（ ）に所在する主要商業銀行が営業のために開行する日をいう。
３. 「組み合わせマーク」とは、付属明細書1.2及び本契約の弟６条７項に従って随時修正されることのある付属明細書1.2に規定する商号、会社名、商標、ドメイン名、サービスマーク及びロゴをいう。
４. 「負担」とは、登録済みか否かを問わず、また登録の可否を問わず、また法律或いは政令その他による合意か帰結であるか否かを問わないあらゆる抵当、課徴、担保、担保契約、先取特権、地役権、動産担保権、約束、条件、所有権、リース、ライセンス、譲渡、オプション、申立て又は権利欠陥、障害又は課徴をいい、」負担を発生させる」とはそれら負担を発生させる行為を意味するものとする。
５. 「ＸＸＸ商標」とはテリトリー内の各管轄権において登録されていて付属明細書1.5に列挙する商標をいう。
６. 「合弁契約」とは、ライセンシーの設立と運営に関して（ ）年（ ）月（ ）日付でライセンサー、ＡＡＡ及びＢＢＢが締結した「合弁契約書」をいう。
７. 「契約品」とは、（ ）をいう。
８. 「ＯＥＭ契約」とは、（ ）年（ ）月（ ）日にライセンサーとライセンシーが締結したＯＥＭ契約をいう。
９. 「テリトリー」とは、（ ）をいう。
第２条 ライセンスの付与、期間、ロイヤルテイーと明細書、帳簿、記録
１. ライセンスの付与
本契約を前提として、又本契約に規定する条件で、
a) テリトリー内での契約品の広告、販売及び配給と、
b) テリトリー内での宣伝広告資材の配給、これらの活動の過程において、ライセンサーは組み合わせマークに抱合されるＸＸＸ商標を用いる上でロイヤルテイー無しの非独占的ライセンス（実施権）を本契約をもってライセンシーに付与するものとする。ライセンシーは、ライセンサーから事前に書面での合意無しにＸＸＸ商標を他の者に本契約の下に再使用許諾する権利や組み合わせマークとは別にＸＸＸ商標を用いる権利を有するものではない。
２. ライセンス期間
本契約の下のライセンス期間は（ ）年（ ）月（ ）日に始まり、合弁契約が満了するか満了前に解消されるまでの期間とする。
第３条 ライセンサーの所有権の保護
１. ライセンシーの保証
a) 宣伝広告資材はそのデザイン、材料及び仕上げにおいて良好品質のものであり
b) テリトリー内での契約品の広告、販売及び配給並びに宣伝広告資材の配給などに該当する全ての法令を遵守すること
をライセンシーは保証する。
２. ライセンサーの保証
ライセンサーは、
a) 自身がテリトリー内におけるＸＸＸ商標の真の所有者であり、
b) 本契約の下にライセンスを付与する権利を持つもの
であることを保証する。
３. ライセンサーの承認
ライセンシーは、ライセンサーから事前に書面で合意を得ずに如何なる宣伝広告資材も使用してはならない。ライセンシーは、全ての宣伝広告資材のサンプルを最初にライセンサーに提出する。ライセンサーは誠意を持ってその判断を行うが、劣悪又は低水準の品質、安全上の問題、又は組み合わせマークの不適切使用などをもって提出されたサンプルを不可とすることができるものとする。ライセンサーが以前に承認しなかった宣伝広告資材に関して、ライセンサーは当該の資材のコンセプト及び当概資材に採用されている全てのアートワークについてはそれを承認する権利を持つことをライセンシーは認めるものとする。ライセンシーは、契約品及び宣伝広告資材に対し、必要であって慎重な方法で、もしくはライセンサーが書面で随時通知する方法を用いて商標告知を付するものとする。ライセンシーは当該の商標告知を全ての契約品と宣伝広告資材に確実かつ永続的に付すものとする。宣伝広告資材をライセンサーが承認した後に初めライセンシーは当概契約品又は当該宣伝広告資材の印刷又は製造を開始することができるものとする。
４. 生産サンプル
ライセンサーが正当に要請次第、ライセンシーは組み合わせマークが用いられている契約品サンプルを適切な数量でライセンサーに提供する。ライセンシーは、本契約の下にライセンシーが販売又は使用する契約品及び宣伝広告資材は全て高品質なものであり、
a)ライセンサーが策定してＯＥＭ契約に従って随時ライセンシーに伝達する規格と仕様、並びに
b) ライセンシーがライセンサーに提供するサンプルの品質、これら要件の合致を確保するものとする。ライセンシーは、ライセンサーによる事前の書面同意なしに宣伝広告資材に重要な変更を行ってはならない。ライセンシーが何れかの宣伝広告資材の使用を開始した後にライセンサーが随時要請する場合、ライセンシーは、組み合わせマークを付して印刷、使用、配給又は販売されている契約品および/又は宣伝広告資材の各タイプの無作為サンプルを各（ ）つ（本/個/部）無償でライセンサーに提供するものとする。
５. ＸＸＸ商標の権利
ＸＸＸ商標並びに当概商標に関連する営業上の信用に係わってライセンサーが持つ価値は大きなものであり、本契約に具体的に規定する実施権を除き、本契約の何れの規定も、ＸＸＸ商標におけるライセンサーの権益又は所有権をライセンシーに付与するものではないことをライセンシーは認めるものとする。第３条７項に明示的に規定する場合を除き、ＸＸＸ商標のライセンシー使用はライセンサーの権益のために効力を発するものであり、本契約の期間中及び以後も、直接的か間接的かを問わず、ライセンシーはＸＸＸ商標に関してライセンシーの何らかの権益又は所有権を主張するか或いはその有効性又は法的効力に異議を唱えてはならないことに同意してそれを認めるものとする。
６. 所有権通知とその他の資料
組み合わせマークにおけるライセンサーの権利を保全するため、ライセンシーは、そのために必要であるか或いは望ましくて適切な方法、もしくは第３条３項に従って書面でライセンサーがライセンシーに指示する方法で、商標告知又はその他妥当な所有権告知を全ての契約品と宣伝広告資材に付するものとする。更に、ライセンシーは、契約品販売時点において購入者が視認し得るよう、ラベルの表面並びに該当する場合はすべてのその他のパッケージ資材の表面に、
a) 製品の概要又は主要用途、
b) 製品カテゴリー、
c) 製品名、及び
d) 製品関連警告事項を常に確実に明示するものとする。
７. 登録（第５条４項に明記する場合を除く）
a) ライセンサーとＡＡＡのそれぞれの正式代表者が正式に執行する書面指示を受領次第、ライセンシーはその指示に従い、（ ）内及びライセンサーとＡＡＡが随時に合同で指定するその他の国において組み合わせマークに関連するライセンシーの権利を確保して保全するために必要か或いは妥当な全ての行為をライセンシー自身の費用負担で執り行うものとし、当該の行為には関連政府当局に対する登録申請を含まれるがそれに限らないものとする。
b) ライセンシーは、方法の如何を問わず、ライセンサー、ＡＡＡ又は何れかの第三者を相手取って組み合わせマークの所有権を主張してはならず、ライセンサーとＡＡＡの書面での事前同意を得ずに組み合わせマークを何れかの政府当局に登録してはならないものとする。
c) あらゆる著作権、商標権、営業権、工業意匠権及び設計特許権を含めて限定せず、組み合わせマーク又は宣伝広告資材に関連してライセンシーが獲得するか或いはライセンシーに授与されることのあるあらゆる恩恵又は権利は最終的にはライセンサーとＡＡＡの合同恩恵のためのものとなることをライセンシーは認めて合意するものとする。
d) 組み合わせマークの維持又は登録取り消しに関連する指示であって、ＡＡＡとライセンサーそれぞれの正式代表者が正式に執行する書面指示をライセンシーは遵守するものとする。
８. 契約品と宣伝広告資材に関する情報
ライセンサーが要請次第、ライセンシーは、契約品又は宣伝広告資材に使用している組み合わせマークのサンプル、複写又は写真、並びに本契約の下にライセンシーが負う義務をライセンシーは遵守していることを証明するために必要又は望ましいその他の情報を速やかにライセンサーに提供する。
９. 第三者による侵害
ライセンサーは本契約の下に付与されるＸＸＸ商標の権利を保護し、あらゆる実際上の侵害又は容疑としての侵害については速やかに調査して告訴するものとする。何れかの第三者が認可無きままＸＸＸ商標を使用しているか或いは使用しようとしている事例をライセンシーが知った場合、ライセンシーは速やかに書面でライセンサーに通知し、可能性としての当該第三者の侵害行為の詳細を当概通知書に記載するものとする。ライセンシーは、ライセンサーの書面認可を得ずに何れかのＸＸＸ商標の侵害又は可能性としての侵害について上記以外の行為を行ってはならない。ライセンシーは、侵害を終了させるためにライセンサーが取る行為についてライセンサーと迅速かつ十分に協力するものとする。ライセンシーが原告として加わる場合の訴訟を含め、全ての損害賠償請求及び訴訟において、損害賠償請求、訴訟及びそれら問題の解決の取り扱いを指揮する専門家を雇用する権利はライセンサーのみが有するものとするが、容疑者としての侵害者がライセンシーを相手取って損害賠償請求を起こす場合には、ライセンシーのみが当該の賠償請求、訴訟及びそれら問題の解決の取り扱いを指揮する専門家を雇用する権利を有するものとする。ただし、ライセンシーは、ライセンサーからの事前の書面同意なしに、
a) 侵害の罪又は法への違反についてライセンサーの容認、及び/又は
b) ＸＸＸ商標の無効化などの結果に帰結するような方法で問題を解決してはならない
ものとする。
全当事者が別に合意する場合を除き、侵害事例についての金銭的損害の回収金は
a) ライセンシーが立て替えた費用についてライセンサーが弁済した費用、及び
b) 正当な弁護士費用を含めて限定せず、当概訴訟を起こして維持する上で或いは当概の侵害を別に終了させる上でライセンサーが支払った費用、これら費用の償還にまず充てる
ものとする。
前述の規定に拘わらず、訴訟においてライセンシーが経費を分担している場合を除いて、ライセンシーは回収金の分与を受けないものとする。
10. ライセンシーによるマークの採用
組み合わせマークに関連する場合を除き、ライセンシーは、本契約によるライセンス付与の期間及び以後において、ライセンシーの商標、サービスマーク、商号又は社名（ライセンシーの現在の社名を除く）、又はその何れかの部分として、ＸＸＸ商標の英語スペルの変形を含めて限定することなく、何れかのＸＸＸ商標、前述の物の何れかと同様の意味を持つ用語又は翻訳、もしくは前述の何れかの物に類似して混乱を引き起こすような言葉、シンボル、写真或いはそれらの組み合わせなどの採用、使用、登録、或いは登録の試みなどの行為を行ってはならないものとする。如何なる場合においても、ライセンシーは、
a) ライセンシーがライセンサー又はその関連会社から直接契約品を購入した場合に契約品に表示されている場合を除き、ライセンサー又はその関連会社の社名が付されている製品、又は
b)（組み合わせマーク以外の）ＸＸＸ商標がライセンシーのその他マークと組み合わせて付されている製品の製造、販売、販売のための提示、輸出、輸入、もしくはその他の方法による配給などを行ってはならないものとする。
11. ライセンサーの権利の留保
本契約の下にライセンシーに付与される特定権利を除き、ＸＸＸ商標並びにライセンサーの商号及び社名についての全ての所有権、権利及び権益をライセンサーはその独自使用のために留保する。
12. 製造業者及び販売代理店との合意
ライセンシーは、テリトリー内での独占的利用と配給のために宣伝広告資材の製作についてテリトリー内の他の第三者と取り決めを行う権利を有するものとする。当該の取り決めは全て、ＸＸＸ商標に対するライセンサーの権利と本契約の下のライセンサーの権利を保護するために適切な規定を含めた書面契約に従い、ライセンシーは当該の規定を遵守するものとする。
13 負担又は譲渡の無きこと
ライセンシーは、ライセンサーとＡＡＡの両者から書面での事前同意を得ずに組み合わせマークについて負担を発生させる、或いは譲渡するなどの行為を行ってはならないものとする。
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