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技術援助契約書

本契約は、( )年( )月( )日に( )法に基づき設立され、その主たる事務所及び事業所を( )に置く( )「ABC」と称す）と(　)法に基づき設立され、その主たる事務所及び事業所を( )に置く( )（以下「XYZ」と称す）の間で締結され以下のことを証す。

ABCは、長期に亘り( )の製造及び販売に従事しており、
ABCは、( )の製造及びその使用に関し、本契約に定義する貴重な技術情報を取得してそれを占有しており、
ABCは、( )の製造に関し、当該技術情報を使用するライセンスを授与する権利を有しており、
XYZは、( )の品質及び生産性を改善するためにABCより供与される技術情報を利用して( )を製造、使用及び販売する権利とライセンスを入手することを希望し、ABCは、進んでこれを授与することを希望している、

よって、両当事者は、次の通り合意する。

第１条　定義
本契約に使用される以下の用語は、それぞれ次の意味を有する。
a)　「契約発効日」とは、本契約の第１３条に定義される日付を意味する。
b)　「契約製品」とは、本契約の発効日現在のABCのカタログに記載されている(　)全製品及びカタログに未掲載であるがABCが既に契約発効日現在商業ベースでの製造を開始し、特定の( )製造業者への供給が制限されていない製品を意味する。
c)　「契約工程」とは、( )及び( )工程を含める契約製品製造の( )工程に続く( )及び( )工程を意味する。
d)　「技術情報」とは、契約工程に関して第1条5項に定義するABCの製造工場においてABCより開発され又は通常的に使用されている全ての技術知識、ノウハウ、データ及び情報を意味する。
e)　「ABC製造工場」とは、( )する契約製品製造のためのABCの製造工場を意味する。
f)　「XYZ製造工場」とは、( )に所在する契約製品製造のためのXYZの製造工場を意味する。

第２条　ライセンスの授与
ABCは、本契約に基づき( )国内においてABCより供与された技術情報を使用して契約製品を製造し販売する独占的権利及びライセンス並びに( )以外で当該技術情報を使用し契約製品を販売する非独占的権利及びライセンスをXYZに授与する。

第３条　技術援助及びサービス
1.　ABCは、XYZの技術者をABC製造工場に受け入れること、ABCの技術者をXYZ製造工場に派遣すること及び必要書類を供給することにより、契約工程の操作記録及び契約製品の品質を改善するために本契約の発効後に下記の技術援助とサービスを提供するものとする。
a)　付属書Ａに定義される目標数値を達成するためのXYZ製造工場の契約工程の改造及び改良に必要な技術援助及びサービス。
b)　上記a)に関連してXYZの機器改造の着想及び主要機器の部品の設計作業の思考。
c)　当該機器及び機器部品製作への助言及び機器部品製造者の推薦及び
d)　契約発効日以後( )日以内に供給する原材料仕様書、製品仕様書、品質管理方法、機器に関する情報及び諸種の仕様書等を含むがこれに限定されない技術情報並びにABCにより通常的に使用されている操作及び保守手引書及びその他の技術データ及びノウハウ。
2.　ABCは、XYZの要請に基づき、技術情報を入手するため及び契約工程に関連するABCの経験並びに製造工場の操作及び保守に関する継続的なノウハウを学習するために、相互の合意に従い本契約の期間中、年に( )回以内で妥当な期間、XYZにより指名された妥当な人数の技術者がABC製造工場を訪問することを受け入れるものとする。但し、当該技術者数は各訪問ごとに( )名を超えず、且つ各訪問ごとの滞在日数は( )( )を超えないことを条件とする。
ABCは、XYZの技術者の諮問に応じられるように適任者を用意するものとする。
ABC製造工場訪問に要するXYZ人員の費用は、全てXYZが負担するものとする。
3.　ABCは、派遣技術者の都合がつくこと及び相互の合意を条件に、第3条1項に規定の技術援助及びサービスを提供し且つ契約製品に関する経験並びに製造工場の操作及び保守に関連する継続的なノウハウを教えるために、付属書Ｂに規定する条件に適任者をXYZの製造工場に派遣するものとする。但し、当該人員数は各訪問ごとに( )名を超えず又滞在期間はABC及びXYZ間で然るべき時に合意されることを条件とする。

第４条　目標数値
1.　ABC及びXYZは、付属書Ａに規定するXYZ製造工場の契約工程の操作記録及び契約製品の品質に対する目標数値を設定することに同意する。
2.　ABCは、XYZが目標数値を達成するとの保証は行わないが、両当事者は、XYZが出来る限り速やかに目標数値を達成するよう最善の努力を尽くすものとする。

第５条　対価及び支払い条件
1.　第２条に言及される権利及びライセンス並びに第３条に言及される技術援助及びサービスの対価として、XYZは、ABCに対し下記のごとく支払いをするものとする。
a)　頭金：( )（ ）
i)契約発効日より( )週間以内に( )（ ）
ii)契約発効日より( )ヵ月以内に( )（ ）
b)　ランニングロイヤルティ：合計( )（ ）にて下記のごとく支払われる。
i)契約発効日より( )ヵ月以内に( ) ( ）
ii)契約発効日より( )ヵ月以内に( ) ( )
iii)契約発効日より( )ヵ月以内に( ) ( )
iv)契約発効日より( )ヵ月以内に( ) ( )
v)契約発効日より( )ヵ月以内に( ) ( )
c)　本契約は、第7条に規定するごとく契約発効日後( )年にて満了するが、それにもかかわらず上記(b)に記載のランニングロイヤルティの最終支払いが支払われるべきものとする。
2.　XYZは、付属書Ｂに規定される技術援助及びサービスに関連して発生するABCの報酬及び費用をABCよりの請求書受領後( )ヵ月以内に支払うべきものとする。
3.　本契約に基づく全ての支払いは、ABCの指定する銀行に公的な電信送金又は文書送金により送金されるものとする。

第６条　保証
ABCは、本契約に基づきXYZに供与される技術情報が少なくとも契約発効時にABCが( )において契約製品を製造するために使用するものと同等であることを保証する。

第７条　本契約の期間
本契約は、本契約の発効日より( )年間有効であるものとし、その期間末にその旨の通知なしに満了する。本契約の期間は、両当事者の相互合意により( )年ごと延長され得るものとする。

第８条　終了
1.　本契約は、下記の事態及び条件にある場合に終了する。
a) 若し一方の当事者が本契約に違反した場合、相手方当事者は、当該違反を記載し、本条に従い本契約を終了する意志を表明した通知を与える。当該通知が与えられた後( )日以内に当該違反が矯正されない場合、相手方当事者は本契約を終了し得る。又は
b) 若し一方の当事者が破産申請又は債務者救済法を申請するか又は申請に同意するか、又は支払い不能を宣告されたか、又は解散若しくは清算されたか、又は債権者に譲渡を行ったか、又は当該当事者に財産保全管財人若しくは類似の人が任命された場合、相手方当事者は、何れの当該事態に対し書面による通知により本契約を直ちに終了し得る。又は
c) 若し不可抗力により本契約の履行が( )日以上中断された場合、何れの当事者も終了通知を与えることにより本契約を何時でも終了し得る。
2.　本契約が終了したとしても、何れの当事者も本契約の終了日又はそれ以前に発生した債務及び本契約に起因して本契約の終了後に発生する損害賠償責務から解除されないものとする。

第９条　特許侵害
ABCは、その知るところでは、本契約に基づきXYZに供与された技術情報を使用した契約製品の製造及び又は販売が正当に登録済の特許を含め第三者の知的財産権を侵害していないことをここに表明する。
本契約に基づき供与された技術情報を使用して製造された契約製品が第三者の特許を侵害していると第三者が申し立てた場合、XYZは、それに関する全ての詳細を直ちにABCに通告するものとする。ABCは、当該クレームの防御に関しXYZを援助するものとする。

第10条　秘密保持
本契約の期間中、XYZは、技術情報の開示が法律又は政府の命令により要求されぬ限り、或いは当該情報がABCによる開示以前に公知である又はXYZの知るところのものである以外は、ABCの書面による同意なしに、本契約に基づきABCより開示されそして供与された技術情報を、XYZの従業員及び契約製品の製造及びXYZ製造工場の改造又は保守目的のために雇用又は契約した下請けを除き、如何なる方法にても如何なる者にも譲渡又は漏洩しないことに同意する。
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