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商標ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日付で、( )の法律に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を( ) に有する( )(「( )」または「ライセンサー｣)と( )の法律に基づき設立され現存する( )法人でその主たる営業所を( )に有する( )(｢( )｣又は「ライセンサー」(以下｢ライセンサーズ｣と総称する)、及び( )の法律に基づき設立され現存する( )法人で、その主たる営業所を( )に有する ( )(｢ライセンシー｣)との間で締結され、以下のことを証する。

( )は、全世界を通じ、｢( )｣という商標及びその登録の所有者であり、
( )は、全世界を通じ、｢( )｣という商標及びその登録の所有者であり、
ライセンシーは、( )が製造した一定の製品の頒布のために｢( )｣及び｢( )｣という商標を使用することを希望しており、並びに
ライセンサ-ズは、本契約中に定める諸条件に基づき、その製品の頒布に関連して制限された地域で｢( )｣及び｢( )｣という商標を使用する実施権をライセンシーに付与する必要性がある。

よってここに、ライセンサーズとライセンシーは、以下のとおり合意する。

第1条　定義
本契約で使用される場合、本第1条に規定する各用語は、以下に示す意味を有するものとする。
a) ｢契約商標｣とは、契約品 (以下に定義する) の頒布に関連して使用される、｢( )｣、｢( )｣、｢( )｣並びに( )でそれらに相当する商標のいずれか又は ( ) つの商標及びサービスマークで、( ) を含む全世界を通じ ( ) 及び ( ) がそれぞれ所有し及び/又は登録したもの、並びにその後ライセンサーズが開発し、登録することのあるその商標のすべての版又は形式を意味する。
b) ｢契約品｣とは、カートリッジテープを含むテープライター製品並びにその部品及び組立部品で、その両方とも( )により製造されるか又は製造されているものを意味する。
c) ｢契約地域｣とは、ライセンシーが契約条件に基づき契約品の頒布に関連して契約商標の使用を制限的に許諾される( )地域を意味する。

第2条　実施権の付与
ライセンサーズは、契約品の頒布に関連して、契約商標を使用する、ロイヤルティなしの、譲渡不能且つ非独占的実施権をライセンシーに付与する。｢契約商標を使用する｣という用語は、(a)契約品の頒布のため、容器、パッケージ、広告又は販促印刷物を含む、何らかの資料に契約商標を付すこと、(b)契約商標を付した契約品を頒布すること、及び(c)各ライセンサーの考えで、契約商標に関するそのライセンサーの権利を保護し、促進するために必要とみなされるすべての処置を講じることを意味するものとする。

第3条　検査
1．ライセンシーは、ライセンサーの評判及び暖簾を何らかの点で傷つけることのある品質不良の契約品を、契約商標の下で、頒布しないものとする。この意味で、ライセンシーは、契約品及び契約商標の使用に関連して、適切な検査及び品質管理の手続及び記録を確立し、これを維持するものとする。いずれのライセンサーも、ライセンシーの通常の業務時間中いつでも、契約品及び契約商標の使用に関連したライセンシーの工場、倉庫及びその他の建物を、そこで使用されている慣例、手続、装置及び材料を含めて、検査する権利、並びに契約品のパッケージ見本及びその販促印刷物を検査し、取得する権利をそれぞれが有するものとする。
2．上記に記載したライセンサーの検査の結果、ライセンシーにより契約商標が品質不良の契約品に使用されている又は本契約の何らかの条件に違反して使用されていると、ライセンサーズのいずれかが判断した場合、当該ライセンサーは、ライセンシーがかかる不良の契約品に契約商標を更に使用することを禁止するため、直ちに本契約を終了する権利を有するものとする。

第4条　商標及びその使用
1．契約品を頒布し、契約商標を使用するあらゆる場合、ライセンシーは、常に契約商標を使用するためのライセンサーズの指図に厳格に従うものとする。ライセンシーは、ライセンサーが事前に書面で承認した以外の、形式及び色彩を含む、方法で、契約品に関連して契約商標を使用してはならないものとする。ライセンシーは、その使用方法を変更したり、又は契約商標にその他の文字、名称、商標、標章若しくは他の表示を結合しないものとする。但し、｢( )｣又はライセンサーが特別に書面で同意した商標を除く。ライセンシーはまた、ライセンサーズが指図することのある契約商標の使用方法のいかなる変更についても厳格に従うものとする。ライセンシーが契約商標の使用を希望する契約品に関するあらゆる種類の容器、ラベル、その他の資料又は印刷物の見本は、まずライセンサーズに提出されるものとし、ライセンシーは、その使用に先立ってライセンサーズの書面による承認を得なければならない。
2．ライセンシーは、ライセンサーズがそれらの契約商標において独占的な権利、権原及び権益、並びにそれらにより表示された暖簾を有することを認める。ライセンシーは、それらの契約商標におけるライセンサーズの独占的権利、権原、権益又は暖簾をいかなる方法によっても害したり又は害させるいかなる行為をも、直接又は間接を問わず、いかなる場合も行ったり又は行わせてはならないものとする。ライセンシーはまた、第三者に契約商標を再実施許諾することを厳格に禁止されているものとする。ライセンシーは、契約商標の効力または権原を、直接または間接を問わず、争ったりまたは他者が争うのを援助しないことに同意するものとする。ライセンシーは、本契約中に特に定めのない限り、ライセンシーが契約商標についての権利または権原を有している旨の表示をいかなる場合もしないものとする。ライセンシーは、ライセンシーの費用で、契約商標の登録可能性または効力及びそれらにより表示された暖簾を維持するため、すべての可能な手段を講じ、ライセンサーズに十分協力するものとする。
3．ライセンシーは、(a)契約商標の使用に関連してライセンサーまたはライセンシーに対して提起されたいかなる訴訟またはクレームについて、(b)契約商標のいかなる侵害又は模倣について、(c)契約商標に誤認を与えるほど類似するいかなる商標または商号の第三者のいかなる使用について、及び(d)認められていない又は実施許諾されていない契約商標のいかなる使用についてその行為をライセンシーの知ることとなった場合直ちに、書面通知により直ちにライセンサーに通知するものとする。ライセンシーは、ライセンサーが決定したとおり、契約商標を防御するため、ライセンシーの権限で直ちに合理的手段を講じることにより参加して、実際の侵害行為またはその怖れについて積極的に追行する際にライセンサーを援助するものとする。
4．ライセンシーは、契約商標を使用したすべての広告、販促及びその他の書面による資料には、｢( )｣は、( )にある( )の登録商標であり、｢( )｣は、( )にある( )の登録商標である｣という説明文(必要な場合は、契約地域の言葉で)により、契約商標は、ライセンサーズに帰属する登録商標である旨の明確な表示を付すことに同意する。かかる説明文は、いかなる第三者にとっても読みやすく、明瞭に見えるものとする。
5．ライセンシーは、契約商標またはライセンサーズの判断でそれに類似するその他の商標の登録出願をしないものとし、そのようにせしめないものとする。
6．ライセンシーは、本契約に従って行われた契約商標のすべての使用がライセンサーズの利益となることを明示的に了解する。
7．本第4条の侵害の場合は、直ちに本契約を終了することに関してのライセンサーの義務または責任はなく、この規定に反するその他の規定があってもそれに関係なく、ライセンサーのみの判断で本契約を直ちに終了する権利を各ライセンサーに付与することになるものとする。

第5条　秘密保持
ライセンシーは、本契約に関連して及び本契約に基づき意図された取引に関連して、ライセンサーズから取得したいかなる情報、データ又はノウハウをも、いかなる第三者にも開示せず又は漏洩しないものとする。但し、提供するライセンサーが事前に書面で許可した場合を除く。ライセンシーは、その役員及び従業員が本契約で禁止された開示又は漏洩を行うのを防ぐものとする。

第6条　期間
1．本契約並びに本契約に基づき与えられた権利及び実施権は、本契約に定めるとおり早期終了するか又は更新されない限り、本契約日から( )年間有効に継続するものとする。契約の期間には、いかなる更新期間も含まれるものとする。
2．いずれの当事者も、本契約を終了するその当事者の意図について、満了日の( )日前の書面通知を与えることにより、その更新を含めた有効期間の満了日に本契約を終了できる。いずれの当事者も、かかる終了通知を与えない場合、本契約は、( )年ごとの追加期間について自動的に更新されるものとする。
3．いずれの当事者も、以下の事態のいずれかが発生した場合、通知を与えることにより直ちに、本契約及び本契約に基づき付与された実施権を終了することができる。
ａ) 相手方当事者が支払不能となるか又は支払期日の来た負債を支払うことができないか又は支払期日の来た負債を通常の取引の過程で支払うことを中止する場合、或いは相手方当事者が債権者利益のための譲渡を行う場合、或いは財産保全管理人、清算人、財産管理人、受託者又は類似の者がその相手方当事者又はその財産に対して選任された場合、或いは適用される破産又は支払不能に関する法律に基づき相手方当事者が自発的訴訟を開始するか又は相手方当事者が関連する強制的訴訟での救済命令の登録に同意する場合、或いは
ｂ) 相手方当事者に本契約に基づく義務の履行において重大な不履行があり、その旨の書面通知後( )日以内にかかる不履行を矯正しなかった場合。
更に、いずれのライセンサーも、本契約に記載の他のライセンサーズの終了権に加え、以下のいずれかの事態の発生の場合には、ライセンシーに通知を与えることにより、本契約を終了できる。
ｃ) ライセンシーが、いかなる理由にせよ、継続して( )か月間を超える期間、契約品の頒布を中止するか又は停止した場合。
4．理由のあるなしを問わず、いかなる理由にせよ本契約の終了の場合、本契約当事者は、以下のことについて合意する。
ａ) ライセンシーは、契約商標又はいずれかのライセンサーの判断で誤認を与えるほどそれに類似するいかなる商標の使用も直ちに中止するものとし、いかなる場合も使用しないこと、
ｂ) ライセンシーは、本契約に基づきライセンシーに提供されたすべての秘密情報及びその他の資料がもしあるならそれらすべてを、提供したライセンサーズに返還するものとする、並びに
ｃ) ライセンシーは、ライセンシーが契約商標を使用した、すべての容器、ラベル、その他の資料又は印刷物を、ライセンサーズに返還するか、又は破棄するか若しくはそれらから契約商標を取り除くものとする。ライセンシーが本項に従って契約商標を付した資料を破棄するか又はそれらから契約商標を取り除く場合、ライセンシーは、その授権された代表者が署名したその旨の声明文をライセンサーに提供するものとする。

第7条　通知
本契約に特に定めのない限り、本契約により要求されるいかなる通知も、書面で行われるものとし、手交されるか又は料金前払いの書留若しくは内容証明郵便により、或いは書留又は内容証明郵便で送られる確認書付きの電子伝達方法により、本項に記載の方法で別の住所通知が与えられない限り、本契約の前文に記載の住所の本契約の署名者宛に送付されるものとする。すべての通知又は同意は、(ａ)その引渡若しくは受領の日付、又は(ｂ)その郵送又は送付後 ( )日の、より早い日付で発効するものとする。

第8条　分離可能性
本契約に含まれるいずれか 1つ以上の規定が管轄権を有する裁判所又は行政当局により何らかの点で無効、違法若しくは実施不能であるとされた場合、本契約に含まれる残りの規定の有効性、合法性及び実施可能性は、いかなる方法によっても、それにより影響を受けたり又は害されないものとし、本契約は、かかる規定が、違法、無効又は実施不能であるとされた範囲で、本契約中に含まれていなかったものとして解釈されるものとする。

第9条　不可抗力
本契約のいずれの当事者も、天変地異、政府の行為、戦争、市民の妨害、ストライキ若しくはその他の労働不安、輸送上の事故又は当事者の支配を超えるその他の事由を含むがこれに限定されない不可抗力による、本契約の諸条件の不履行又は履行遅延について相手方当事者に責任を負わないものとする。本条に基づき履行が妨げられた当事者は、その遅延の理由及びその範囲について相手方当事者に直ちに通知するものとする。本契約に基づき影響を受けた当事者の履行は、その遅延の期間中、免除され、延長されるものとする。但し、相手方当事者は、その遅延の期間が ( )日を超える場合には本契約を終了することができる。

第10条　存続
両当事者は、本契約の第4条、第5条及び第6条4項に記載の義務が本契約のいかなる終了、解除又は満了後も存続することに合意する。上記に加え、本契約の有効期間中に正当に生じたその他の権利義務は、その終了後も存続し、当事者により遂行されるものとする。

第11条　救済方法
本契約に基づく各当事者の権利及び救済方法は、排他的なものではなく、その当事者が本契約を支配する法律に基づき相手方当事者に対し得ることができるすべての権利及び救済方法に追加されるものとする。
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