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技術ライセンス契約

本契約は、 ( )年( )月( )日付で、( )法に基づき設立され、現存する法人で、その主たる事務所を( )に有する( )(本契約において以下｢ライセンサー｣という)と、( )法に基づき設立され、現存する法人で、その主たる事務所を( )に有する( )(本契約において以下｢ライセンシー｣という)との間で作成され、以下のことを証する。

本契約当事者は、( )(本契約において以下｢供給契約｣という)と題する、( )年( )月( )日付の契約を締結しており、それにより、ライセンサーはライセンシーの使用のために( )ベースで( )タイプの( )を製造し、契約品を順次にライセンシーに販売する( )に販売することが合意されており、

ライセンシーは、供給契約の効力を損なわないで、一定の地域でまた世界の一定の顧客のために契約品を製造し、販売するためにライセンサーから独占的技術ライセンスを取得することを現在希望しており、

ライセンサーは、以下に定める条件でライセンシーに前記技術ライセンスを付与することに合意し、その用意があり、並びに

ライセンサーとライセンシーの双方は、( )法に基づき設立され、現存する法人で、その主たる事務所を( )に有する( )(本契約において以下｢( )｣という)が本契約において企図する技術ライセンス契約に関連する事項についてライセンサーとライセンシー間の円滑な連絡のために仲介者として行動することを希望している。

よって、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 ライセンスの付与
1. ライセンサーは、本契約により、以下に定義する契約地域内においてまた顧客に対して契約品を製造し、販売するために以下に定義する技術を使用する、独占的であるが、譲渡のできない技術ライセンスをライセンシーに付与する。
2. 本契約において付与されたライセンスの地域的制限は、次のものをいう。
a) ライセンシーは、契約地域外で契約品の製造に従事し、または第三者に従事させてはならない。
b) ライセンシーは、本契約において付与されたライセンスに基づき製造された契約品を、その主たる事務所が契約地域外の地域に所在する当事者に、または契約地域外の地域にライセンシーから購入した契約品を再販売し、または輸出するおそれのある、ライセンシーが相当の注意を払って知っているかまたは知ることのある当事者に販売し、または第三者に販売させてはならない。
3. 本契約の第1条2項ｂ）の規定にかかわらず、ライセンシーは、本契約に基づき製造された契約品を、顧客が契約地域外の地域にライセンシーから購入した契約品を再販売し、または輸出しない限り、顧客に販売することができる。
4. 本契約において付与されたライセンスに基づき課された地域制限は、契約品の関連するマーケティング状況を勘案して、アド･ホックに本契約当事者間の論議と協議により、緩和することができる。ただし、当事者の一方に相手方がした当該論議と協議の要請に従うことを義務づけるものとはみなされないものとする。

第2条 技術
1. 本契約において使用される｢技術｣という用語は、仕様に厳密に一致する契約品の製造に必要かつ貢献する技術ノウハウの総合をいい、当該ノウハウには、図面、部品リスト、製造設備図面、品質管理工程表、製造工程、試験法、( )の仕様とサービス･マニュアルにより表される技術情報およびデータを含むが、必ずしもそれに限られない。
2. 本契約に基づく技術のライセンスの付与には、本契約に基づきライセンサーがライセンシーに開示した技術の効果的かつ効率的な使用のためにライセンシーのプラントの始動のための機械類の選択および当該プラントでの原材料の選択に関する技術的助言等の、ライセンサーのライセンシーに対する技術的助言の提供を含むものとする。

第3条 契約地域
本契約において使用される｢契約地域｣という用語は、次の国以外の世界の地域をいう。
( )、( )、( )、( )及び( )

第4条 顧客
本契約において使用される｢顧客｣という用語は、主たる営業所を( )に有する、( )をいう。

第5条 独占性
1. 本契約1.1 項の規定に基づく契約地域において本契約において付与されたライセンスの独占とは、ライセンシーが契約地域内に主たる営業所を有する、ライセンシー以外の当事者に、または契約地域内の地域にライセンシーから購入した契約品を再販売し、または輸出するおそれのある、ライセンシーが相当の注意を払って知っているかまたは知ることのある当事者に販売し、もしくは第三者に販売させてはならず、またはライセンシー自ら契約地域内の地域に契約品を販売し、もしくは第三者に販売し、もしくは輸出させてはならないことをいう。
2. 本契約の第5条1項の規定にかかわらず、ライセンサーは、( )および( )おいて( )タイプ( )を製造し、販売するための技術に関して( ) に付与された非独占的ライセンスを継続することができる。

第6条 契約品
1. 本契約で使用される｢契約品｣という用語は、該当する産業界で普通｢( )｣として称される、技術を応用して製造される( )タイプ( )をいう。
2. 契約品の代表的仕様は、( ) であるが、前記仕様に該当する代替品として技術の応用により製造することのできる( )タイプの( )は、同様に契約品とみなされるものとする。

第7条 第三者へのサブライセンスまたは開示
1. ライセンシーは、いかなる第三者にもサブライセンスを付与してはならない。
2. ライセンシーは、ライセンシーが契約者手数料を支払う製造契約者としてまたは第三者が製造した契約品を購入するためのいずれかにより当該第三者を指名することにより、契約品を第三者に製造させることができる。このいずれかの場合において契約地域内でのライセンシーの契約品の販売のため、かつその目的のためにのみ、当該段社に技術を開示することができるが、ライセンシーがライセンサーの書面による事前の同意を得ることを条件とする。
3. ライセンサーは、技術の開示をすることが求められている、第三者が署名した、ライセンサーに満足の行く書式での書面による秘密保持約定書をライセンサーに送付することによりライセンシーが同意を求めた場合、本契約第7条2項に記載する同意を差し控えてはならない。

第8条 秘密保持の約束
1. 技術はその価値を維持するために厳格に秘密保持されなければならないこと、ならびに技術の秘密性を維持するために細心の努力を払わなければならないことを認識しているので、ライセンシーは、本契約により、本契約期間中および本契約失効後も、データ、図面、図表または口頭の情報を含むが、それに限られず、技術を構成し、本契約に基づきライセンサーが開示したすべての情報を厳格に秘密保持し、ライセンサーが事前にかつ書面で承認した漏洩または開示を除き、ライセンシーの従業員を除くいかなる第三者にも漏洩し、または開示してはならない。
2. ライセンシーは、契約品の製造をライセンシーが行うために技術を開示しなければならないと合理的にみなされるライセンシーの従業員にのみ技術の一部またはすべてを開示することができる。技術をそのように開示するに当って、ライセンシーは、開示がされるときに、ライセンサーに満足の行く書式での秘密保持約定書を当該従業員に署名させるものとし、署名された当該書類の写しを定期的にライセンサーに提供するものとする。
3. 本契約の第8条1項および2項にライセンシーが従わないことは本契約の違反を構成するものとし、ならびに本契約の第20条1項ａ）に基づくライセンサーによる本契約の即時終了および、それによりライセンサーが被った損害賠償金を支払う責任の発生を含むがそれに限定されずライセンシーはその利益に反しても、本契約に規定する間接損害すべてに従うものとすることが特に了解された。
4. 本契約の第8条1項および2項の規定にかかわらず、ライセンシーの過失に起因しない理由により公知となった情報は、本契約の第8条1から3項までの規定の適用上、技術の範囲外とみなされるものとする。ただし、技術が本契約のライセンスのサブライセンスまたは技術の開示がライセンシーによってされた当事者の過失によって公知となった場合には、その結果は、ライセンシーの過失に起因するものとみなされる。
5．技術を構成する情報は、本契約の第8条4項に基づき提供された情報に該当する場合を除き、本条の適用上、常に技術とみなされるものとする。

第9条 期間
1. 本契約は、( )年 ( )月 ( )日(本契約において以下｢本契約発効日｣という)に発効し、( )年( )月( )日まで有効とする。ただし、ライセンシーまたはライセンサーのいずれかが前記期間の末日から少なくとも( )日前に本契約の相手方に本契約を更新しない旨を通知する場合を除き、本契約は、追加の( )年間自動的に更新されたものとみなされ、その後は、同様な方法で ( )年ごとに更新できる条件で有効であるものとする。
2. 本契約は、次の理由のみでその効力を喪失したものとみなされないものとすることが特に合意された。
ａ）技術を構成する情報が公知となったこと、または
ｂ）技術を構成する情報が陳腐化するか、もしくはもはや競争力がなくなったこと。

第10条 競業禁止
本契約が有効であるかぎり、ライセンシーは、契約地域内外であるかにかかわりなく、いかなる地域においても契約品に類似し、競合する製品を製造し、または販売することに従事してはならない。

第11条 ロイヤルティ
1．本契約に基づき付与された技術ライセンスの対価として、ライセンシーは、本契約に規定するロイヤルティをライセンサーに支払うものとする。
2．冒頭記載の日付から( )日以内に、ライセンシーは、最初の一括払いロイヤルティ(本契約において以下｢イニシャル･ペイメント｣という)金 ( )( )の支払いを本契約締結日と同時に指定された、ライセンサーの銀行口座(本契約において以下｢ライセンサーの銀行口座｣という)宛に電信送金で行うものとする。イニシャル･ペイメントは、どのような状況でも返還されないものとする。
3．イニシャル･ペイメントに加え、ライセンシーは、以下に基づく 販売量ごとのロイヤルティ(本契約において以下｢稼得ロイヤルティ｣という)をライセンサーに支払うものとする。
ａ）稼得ロイヤルティは、本契約発効日に始まる各 ( )か月の期間中に達成された契約品の販売量に対して計算されるものとする。
ｂ）本契約の第11条3項ａ）の規定の適用上、｢販売量｣とは、次のものをいう。
i）ライセンシーの顧客のためにライセンシーが発送した契約品数。
ii) 本契約の第11条3項ａ）に基づき記載された ( )か月の期間中に、瑕疵があるとして返却された契約品数を除く。ただし、本契約の第11条3項ｂ）ii)に基づき返却された契約品数が( ) パーセントを超える場合には、本契約の第11条3項ｂ）ii)に基づき返却された契約品数は、( ) パーセントまたは本契約の第11条3項ｂ）i)に基づく契約品数とみなされるものとする。
ｃ）本契約の第11条3項ａ）の適用上、ロイヤルティ支払い額は、契約品の販売量につぎの一台当り額を適用することにより計算されるものとする。
i) ( )台まで;( )( )
ii) ( )台以上( )台まで;( )( )
iii) ( )台以上;( )( )
ｄ） 稼得ロイヤルティは、本契約の第11条3項ａ）に基づき記載された各( )か月の期間の末日から( )日以内にライセンサーの銀行口座宛に電信送金で常に( )で支払われるものとする。当該送金には、稼得ロイヤルティ計算の基礎となった契約品の販売量についての該当データを明らかにした書面報告書を添付するものとする。

第12条 帳簿検査
1. ライセンシーは、本契約に基づき付与されたライセンスに基づき製造した契約品およびライセンシーが付与したサブライセンスに基づきサブライセンシーが製造した契約品の販売量に関する正確な会計帳簿を維持するものとする。
2. ライセンサーは、ライセンシーの営業時間中の妥当な時間内に本契約の第12条1項の規定に基づきライセンシーが維持している会計帳簿を指名した公認会計士に検査させる権利を有するものとし、ライセンシーは、前記目的のために前記会計士を受け入れ、積極的に支援する義務を負うものとする。

第13条 技術援助
本契約に基づく技術移転をできるかぎり完全なものとし、また契約品が世界市場で享受する品質の名声を維持するため、ライセンサーは、ライセンシーに以下に記載する技術援助を提供するものとする。
ａ）ライセンシーがそのように要求した場合、ライセンサーは、以下を条件に、ライセンサーが妥当とみなす数のライセンサーの技術要員をプラントの始動、連続製造およびその他契約品に関する適切な運転に正常な(　　　　)技術援助を与えるために派遣するものとする。
i) ライセンシーは、下記を負担するものとする。
①往復のビジネス･クラスの航空運賃。および、
②食費、宿泊費、生計費および休業補償を含む、一人当たり( )( )の日当が土曜、日曜および国民の祝日を含め、出発日から始まり帰国日に終わる期間について計算される。当該日当はライセンサーとライセンシー間で毎年見直されることを条件とする。
ii) 派遣された従業員の就業日は、週当り ( )日、 ( )時間の休憩を含め一日あたり( )時間とする。ならびに、
iii) ライセンシーは、衛生状態ならびにライセンサーの派遣された従業員の生命、身体および財産の安全を確保するために厳格な責任を負うものとする。
ｂ）ライセンシーの請求により、ライセンサーは、ライセンサーとライセンシー間で合意した妥当な数のライセンシーの技術要員をライセンサーの( )または( )いずれかに契約品の製造、据え付けおよび使用に関する技術および技倆を習得する訓練員として次の条件で受け入れるものとする。
i) 当該訓練計画のための開始データは、本契約発効日から( )年以内にライセンサーとライセンシー間の協議により定められるものとする。
ii) 訓練員として受け入れられた者の累積総数は、( )名を超えないものとする。
iii)一訓練員が滞在することのできる最大日数は、( )か月とする。
iv) 到着、滞在および帰国のための訓練員の全経費は、必要な場合には、通訳の費用を含め、ライセンシーが負担するものとする。ならびに、
v) 訓練員が訓練計画を受ける標準期間は、週当り( )日またはそれ以下、および一日当り( )時間またはそれ以下とする。

第14条 運営会議
本契約に基づき付与された技術ライセンスに基づき行われる事業の製造およびマーケティング効率を高めるため、かつ相互の利益のために、ライセンサーとライセンシーの主要な従業員は、少なくとも ( )か月に ( )回定期的にまた必要が生じた場合には、アド･ホックに前記当事者間で合意した場所で、以下の事項をその間で協議するために会合するものとする。
ａ）契約品の販売量および潜在市場および顧客、
ｂ）契約品の製造プロジェクトの開始計画、
ｃ）契約品の品質管理、
ｄ）技術に関する情報およびそのコスト、ならびに、
ｅ）前記すべてに関するその他の関連事項。

第15条 ライセンスの表示)
ライセンシーは、本契約に基づき付与されたライセンスに基づき製造された契約品に｢( )の付与したライセンスに基づき製造｣という旨の契約品に貼付されるべき表示または相互に合意したその他類似の表示を表示する義務を負うものとする。

第16条 品質管理および免責保証)
1．ライセンシーは、本契約に基づき付与されたライセンスに基づきライセンシーが製造した契約品はその使用に厳密に従っており、かつ品質管理要件を満たすに当たっての最大の努力を払うことによって瑕疵がないように維持するために単独で専ら責任を負うものとする。
2．ライセンシーは、本契約に基づき付与されたライセンスに基づきライセンシーが製造した契約品の品質および正常な性能に関するクレームを、そのクレームが製造物責任またはその他の法律上もしくは契約上の理由に基づくかにかかわりなく、これを満たし、解決するために単独で専ら責任を負うものとし、またライセンサーに対し直接起こされた当該請求から生じる結果につき完全にライセンサーに害を与えず、免責するものとする。この免責責任には、当該請求に直接直面した結果ライセンサーが被った損失または損害を、代理人費用を含め、全額補償する責任が含まれる。

第17条 ( )部品の調達
1．本契約に基づき付与されたライセンスに基づき製造された契約品の完全なノックダウンまたはノックダウンの供給先は、先ずライセンシーの単独の裁量で決定されるものとする。ただしライセンシーは、契約品の仕様を満たし、最上の規格の品質を維持するために入手できる最上の品質の前記部品を選択するために、当該供給先を選択するに当たって、最大の努力を払うものとする。さらに、ライセンシーは、ライセンシーが選択した当該供給先、該当するコストおよびその品質水準を定期的にライセンサーに通知するものとする。
2．契約品の前記部品をライセンサーの供給先から購入することをライセンシーが選好する場合、ライセンサーは、ライセンシーの要求を満たすように最大の努力を払うものとする。ただし、当該供給のための実際の条件は、前記当事者間の別途の論議と協議を通じてアド･ホックに定められるものとする。
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