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ソフトウエアライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、（　）年（　）月（　）日に（　）において可決された取締役会の決議により正当に授権された（　）によって代表される（　）又はその指名された子会社（本契約中にて以下「会社」と称する）と、（　）年（　）月（　）日に（　）において可決された取締役会の決議により正当に授権された（　）によって代表される（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。
会社は、（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）が（　）において開発したコンピュータシステム、即ち、付属書Ｉに詳細に記載されている多種類のミニ及びマイクロ・コンピュータ・システムに使用されるよう開発された一連のコンピュータ・パッケージ（本契約中にて以下「本システム」と称する）の授権されたフランチャイズ所有者であり、並びに
ライセンシーは、本システムを（　）において販売及び支援することを希望しており、並びに
会社は、以下に定められた諸条件に従って本システムを販売及び支援する実施権をライセンシーに付与することを同意している。
よってここに、以下のとおり合意された。

第１条　実施権の付与
会社は、ライセンシーを（　）領土内における本システムの再実施権、販売、リース、設置及び支援のための独占的ライセンシーに指名する。ライセンシーは、（　）又は（　）を搭載する（　）ビットと（　）ビットの機械を販売する（　）のミニ及びマイクロ・コンピュータのハードウエア製造会社に接触し、それらの製造業者がその代理店とディーラーに対し、（　）内で使用するため及び輸出向けに、本システムを推奨するよう奨励する。ライセンシーは、輸出を行うハードウエア製造会社についての情報を会社に提供し、会社は、ライセンシーの紹介を通じて（　）外で獲得されたいかなる販売についても、ライセンシーに対し手数料を支払う。この手数料の金額は、個々の取引に基づいて交渉される。

第２条　会社に対する制約
本契約の有効期間中、会社は、以下に記載された場合を除き、上記に規定された地域内では本システムを自ら販売も賃貸もせず、また他のいかなる方法でも取扱わない。会社は、すべての引合いをライセンシーに照会することを約束し、ライセンシーは一方、会社のに基づき、すべての販売見込み、顧客接触及び販売計画について随時会社に詳しく報告しなければならない。独占権が与えられている限りにおいて、会社は、会社がどこかでもつことのある接触を通じて（　）内に販売できた場合、ライセンシーに対し（　）％の手数料を支払う。

第３条　開始と期間
本契約第14条及び第24条を条件として、本実施権は、（　）年（　）月（　）日に始まり、（　）年（　）月（　）日に終了する（　）年間付与されるものとし、その後本契約の第14条に定められた条件及び本契約中の他の該当する条項にいかなる違反もなかった場合、ライセンシーによって１回に（　）年間ずつ更新されるものとする。

第４条　終了
本契約中に他にいかなる定めが含まれていようとも、会社は、（　）年（　）月（　）日以降、ライセンシーに書面による（　）カ月の事前通知を交付することにより、本契約の独占性を終了させる権利を有するものとする。

第５条　ライセンスの終了
いかなる理由であれ本契約が終了した場合、ライセンシーは、本契約の主題である本システムの取引きを直ちに中止するものとし、且つその所持しているすべての関係資料を速やかに会社に返還するものとする。

第６条　守秘義務
本実施権に関連して本システムの販売促進、販売、据付及び支援を行う場合、ライセンシーは、そのスタッフと顧客が本システムの著作権を確実に守るよう最善を尽くすものとする。

第７条　会社に対するライセンシーのロイヤルティーと支払い
本実施権の付与の対価として、ライセンシーは、（本契約第14条及び第25条に従って）、会社に対し次の基準に基づきロイヤルティーを支払うものとする。
ａ）エンドユーザーに販売された場合、（　）システムとすべての（　）パッケージのエンドユーザー価格の（　）％か又は、
ｂ）ディーラーに販売された場合、（　）システムとすべての（　）パッケージのエンドユーザー価格の（　）％。

第８条　価格設定と変更
ライセンシーは、ライセンシーと会社間で随時合意に達した書面による価格設定合意書に従い、本システムを市場開拓することを約する。ライセンシーが当該価格を変更する必要がある場合又は既に合意された値引きを超えて重複値引きを提示する必要がある場合、かかる変更又は追加値引きは、先ず最初にライセンシーと会社間で合意されなければならない。希望小売価格の詳細は、付属書IIに記載されている。

第９条　会社の商号の使用
ライセンシーは、本システムが確実に各システムについて会社により認可された名称で販売されることを約する。

第10条　ライセンシーの訓練
ライセンシーは、当初の教育と習熟過程において会社から十分な支援を得る。これは、（　）においては無料で提供されるが、（　）で行う必要がある場合、ライセンシーは、会社のコンサルタント１名の航空運賃と１日当り（　）の料金を支払う必要がある。ライセンシーは、すべての新規システムのための設置作業の提供、販売、並びにディーラー契約に定められている、すべての新規販売に対する適正な継続的援助、保守及び問い合せに関する支援を提供する責任を負う。

第11条　ライセンシーのサービスの質
上記第10条で概説された教育、設置、援助、保守及び問い合せに関する支援サービスの規定において、ライセンシーは、確実にディーラーが十分な経験を有するスタッフだけを本システムのマーケティングと支援に割り当てるよう最善を尽くすことを約束する。ライセンシーは、本システムに内容のあるまた専門的技術に裏打ちされたイメージを創出するよう最善を尽くすことを更に約束する。

第12条　プログラム保守
会社は、本システムに継続的プログラム保守を提供することを約束する。

第13条　変換
本システムが現在作動している装置と異なるコンピュータ装置を使用しているユーザーに本システムを販売するかリースすることが可能な場合、或いは他のコンピュータ装置に適合すべく本システムを変換することが本システムに対しての新たな潜在的市場を切り開くとライセンシーと会社の両者が考えた場合、ライセンシーは、かかる変換に必要な諸条件を会社と討議し、見込み顧客又は顧客に確約する前に、かかる変換に対する同意を得ることを約束する。

第14条　実施権の解除
会社は、その選択で次の事態のいづれかが起こった場合、本契約を終了させ、及び／又は本契約に関連して付与された独占的実施権を全部若しくは部分的に、撤回する権利を有する。
ａ）割り当て販売水準の未達成
ライセンシーが、（　）暦年に（　）システム、（　）暦年に（　）システムそして（　）暦年、（　）暦年及び（　）暦年にそれぞれ（　）システムの販売を達成できなかった場合。
ｂ）清算
ライセンシーが自発的か否かを問わず、清算状態に置かれた場合。

第15条　専有情報
当事者は、本システムが、（　）のＡＢＣが所有する情報及びその明白な営業秘密を含んでいることに合意し、ライセンシーは、本システムに関して会社から受領したいかなる情報も、本システムを効率的に市場開拓、設置、支援するために必要な場合を除き、機密として扱い、いかなる第三者にも開示、提供又は他の方法でも利用させないことに同意する。
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