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共同研究開発覚書
本覚書は、（ ）年（ ）月（ ）日付で、（ ）法に基づいて設立された有限パートナーシップで、その営業所を（ ）に有する（ ）（ ）と、（ ）法に基づいて設立された法人で、その営業所を（ ）に有する（ ）（本覚書中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
ＡＢＣとＸＹＺとの間での、（ ）の事業の協議及び当該製品の共同研究開発契約の双方ともにより早い時期での締結を促進するために、ＡＢＣとＸＹＺは、将来の共同研究開発契約を前提として以下の条件に合意する。
第１条 前提
１．ＡＢＣは、前記の契約に基づいてＸＹＺに対する義務を負担できる法人として全責任をとることができるように、ＡＢＣとＸＹＺとの間の将来のライセンス契約締結日までにパートナーシップから株式会社に改組される。
２．ＡＢＣとＸＹＺとの間で意図された共同研究開発契約に基づいてＡＢＣが所有、占有及び保有すべき（ ）と（ ）を利用した（ ）（本覚書中にて以下「対象製品」と称する）の製造と販売のためのいかなる技術も、当事者間の共同研究開発契約、ライセンス契約又は合弁事業契約の中で意図されるべき将来の事業を実行するため、ＡＢＣの新会社によって直接的、集合的及び全体的に支配され管理されるべきである。
３．今回ＡＢＣがＸＹＺに申し込む対象範囲内に当該技術の何らかの一部分を所有する第三者が存在する場合、ＡＢＣは、直ちにかかる部分を当該第三者から取得するよう有効手段をとる。
４．技術書類作成費用、第三者からＡＢＣへの技術譲渡の対価等といった費用及び経費は、当事者間の将来の契約に別途規定されない限り、いかなるものであれＡＢＣによって負担される。
第２条 目的
当事者による共同研究開発契約（本覚書中にて以下「Ｒ＆Ｄ契約」と称する）における関係の目的は、対象製品を共同で研究開発し、開発の成功に基づいて当該対象製品を当事者の相互利益のために、製造、販売することである。
第３条 共同研究開発
１．各当事者は、対象製品の経済的実用的製造のため、本覚書第４条１項に規定された範囲のいわゆる第１段階の技術の研究開発（両者とも本覚書中にて以下「Ｒ＆Ｄ」と称する）を約束する。
２.ＸＹＺは、ＡＢＣにより実施されるＲ＆Ｄを援助するため、Ｒ＆Ｄ契約の有効期間中、第１段階完成まで月毎に（ ）を支払うが、但し、かかる月毎の支払いは、ＡＢＣとＸＹＺが本覚書の第５条ｃ）号に意図されたライセンス契約締結日以後には請求されない。ＸＹＺからＡＢＣへの前記支払いの対価としてＸＹＺは、本覚書第４条６項及び第５条ｃ）号規定のとおり権利を有するものとする。
３．Ｒ＆Ｄ契約の締結時に、ＡＢＣは、現在までにＡＢＣが取得した対象製品に関する特許、ノウハウ及びその他の情報を包含する技術情報を全面的に開示し、提供するものとする。前記の技術情報は、仕様書、図面及びその他の文書のような書面による形式で提供されなければならない。ＡＢＣの当該技術情報提供の対価として、ＸＹＺは、（ ）の金額を前記の仕様書、図面及びその他の文書の完全セットと交換に支払うものとする。
第４条 第１段階
１．第１段階での目的は、本覚書の商業的生産用に研究後対象製品の生産前プロトタイプを最終的に製造することであり、第１段階は、（ ）及び（ ）対象製品の幾つかのプロトタイプの完成時に終了する。当該プロトタイプの仕様、機能及び能力は、当事者間で事前に合意したものに相当するものとする。
２．ＸＹＺは、Ｒ＆Ｄの以下の部分を引受ける。
ＡＢＣの立ち上がり時点で、ＡＢＣが指定した装置の調達、並びにＡＢＣの技術、特許、ノウハウ及びそれらについてのその他の技術情報を使用してＸＹＺの工場内でその対象製品のエンジニアリングモデル及びプロトタイプを生産すること。
３．ＡＢＣは、Ｒ＆Ｄの以下の部分を引受ける。
ＡＢＣ自身の提唱で及び／又はＸＹＺの要請に基づいてＸＹＺの工場内で対象製品の技術を実際に使用してＡＢＣの技術の正確性を証明し、更に対象製品のエンジニアリングモデルとプロトタイプの当該技術を完成すること。
４．第１段階は、３ステージ即ち第１ステージ、第２ステージ及び第３ステージに分けられる。各ステージの内容と範囲の概要は、以下のとおりである。更なる詳細は、本覚書の付属書に記述される。
ａ）第１ステージ；対象製品用エンジニアリング生産ラインとしてのＸＹＺの設備の手配、修正及び又は改良の完成。（（ ）カ月）
ｂ）第２ステージ；（ ）の顧客の要求に適合するため（ ）、互換性のある又はプログラムできる（ ）、（ ）及び（ ）に使用される一定の対象製品のエンジニアリングモデルの完成。この期間に、ＡＢＣは、その技術の正確性と当該エンジニアリングモデルが、（ ）市場で評価されなければならないことを証明する。（（ ）カ月）
ｃ）第３ステージ；上記ｂ）号に記載の各機器に有益な（ ）と（ ）対象製品の幾つかのプロトタイプを完成し、引続いて月産少なくとも（ ）台で（ ）％生産アップの生産力のあるエンジニアリング生産ラインのレベルを達成すること。これは、第５条ｃ）号規定のとおりパイロットプラントで対象製品の製造を開始するための生産技術要因を充たしている。（（ ）カ月）
５．前記３ステージの各期完成時に、ＡＢＣとＸＹＺは、Ｒ＆Ｄの関係技術の重要な概念を共同で実演する。各ステージの完成は、ＡＢＣとＸＹＺ間の共同会議で確認される。
６．各ステージの期末に、ＸＹＺは、その裁量で、次のステージ又は第２段階に入るか入らないかの選択権を有する。ＸＹＺがいかなるステージに進むことも拒否する場合、ＸＹＺは、本契約第３条２項規定のとおり当該月額支払金を支払うことを更に要求を受けない。
７．第１段階のＲ＆Ｄ期間中ＡＢＣとＸＹＺ双方は、相手方当事者のＲ＆Ｄ作業に有益な技術情報を相互に開示し、提供し、更に相手方当事者からのいかなる質問や照会にも回答する。
８．第１段階の期間中ＡＢＣとＸＹＺは、商品性のある対象製品を完成するため、必要な時はいつでも対象製品のマーケティング活動をする。
第５条 第２段階
Ｒ＆Ｄ契約の締結後、両当事者は、全面的に対象製品の市場調査を開始し、Ｒ＆Ｄ契約の締結で随時入手された情報を含む当該調査情報を相互に提供する。第２段階の概要は、以下のとおりである。
ａ）第２段階の目的は、第１段階で結果として取得した技術、並びに市場調査を基礎にして対象製品を製造し、販売することである。
ｂ）ＸＹＺは、ＸＹＺの原始技術を加えた上でＡＢＣの技術、特許、ノウハウ及び技術情報に基づいて、対象製品を製造し、使用し及び販売することができる独占的ライセンス契約を締結する選択権を有するものとする。前記選択権は、本覚書第３条２項に規定されたＸＹＺの月間支払いを条件としてＲ＆Ｄ契約期間中にＸＹＺによって行使されることができる。ＸＹＺのこの選択権行使の場合、両当事者間によって合弁事業会社は、設立されないものとする。
ｃ）上記第５条ｂ）号に規定の選択権行使にあたって、ＡＢＣとＸＹＺは、独占的ライセンス契約を締結するものとし、ＡＢＣは、対象製品に関し及び関連したＡＢＣの技術、技術情報、特許、ノウハウ及びその他の技術を使用して対象製品を製造し、使用し、販売する独占的ライセンスをＸＹＺに付与する。かかる独占的ライセンス契約の表題は次のとおり。
i)地域：（ ）
ii)期間：（ ）年間でＸＹＺは、特許の有効期間中にそれを延長することができる。
iii)ロイヤルティ：ランプサムは、（ ）以内とし以下のランニングロイヤルティ
・初めの（ ）では売上高の（ ）％未満
・（ ）を超え（ ）までは販売高の（ ）％以下
・（ ）以上では販売高の（ ）％以下
ＸＹＺの技術及び販売条件を考慮した上でランニングロイヤルティの実行レートについて相互協議を条件とする。
iv)改良：ＡＢＣは、自己の取得した改良をＸＹＺに開示し、かかる改良を契約期間中随時実施権に包含する。
v)技術指導：ＸＹＺの工場へＡＢＣの人員の派遣
vi)技術訓練：ＸＹＺの要請に基づいてＡＢＣへＸＹＺの人員の派遣
vii)会計報告：ＸＹＺは、ＸＹＺによってＡＢＣに支払われるべきランニングロイヤルティの計算を定期的に報告する。
viii)その他特約規定と一般規定
ｄ．第２段階期間中ＡＢＣとＸＹＺ両者は、相手方当事者に有益な対象製品の技術情報及び市場情報を相互に開示し、提供し、更に相手方当事者からのいかなる質問や照会にも回答するものである。
第６条 Ｒ＆Ｄの計画及びスケジュール
両当事者は、相互協議によって作成され、本覚書の一部としてＲ＆Ｄ契約に添付された「Ｒ＆Ｄの計画及びスケジュール」に従い、研究開発を誠実に行うが、但し、
ａ）いずれかの当事者のＲ＆Ｄが、当該当事者の不可抗力又はその他合理的理由によって遅延した場合、相手方当事者は、１ステージ又は複数ステージに規定された期限の延長に同意し、かかる延長期間Ｒ＆Ｄを継続する。
ｂ）Ｒ＆Ｄの計画及びスケジュールの一部又は全体のいかなる改変の場合も、かかる理由を有するか又は知ったいずれの当事者も、相手方当事者に事前にその旨通知する。
第７条 Ｒ＆Ｄに関する報告
１．本覚書第３条２項に規定のとおりのＸＹＺの支払いを考慮にいれて、ＡＢＣは、書面による概略報告書をＸＹＺに四半期毎に提出するものとする。前記概略報告書は、Ｒ＆Ｄの進捗状況、対象製品に関連して特許取得可能なものであるか否かを問わない改良等であるかどうかに関係なくＡＢＣが取得した発明を含むがそれらに限定されない全内容を包含し、ＡＢＣは、いかなる目的又は理由にもＲ＆Ｄの重大な部分に関して故意にＸＹＺに隠匿し又は報告を懈怠してはならない。
２．ＸＹＺによって要求された場合はいつでも、ＡＢＣは、Ｒ＆Ｄの意図する範囲でＸＹＺが出すことのある質問に答える。
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