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オプション契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日に、第１の当事者たる（　）（本契約中にて以下「オプショナー」と称する）と、第２の当事者たる（　）（本契約中にて以下「オプショニー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
（　）、並びに
（　）
よってここに、両当事者間で次のとおり合意される。

第１条　定義
本契約の適用上、下記に列挙される用語は、以下の意味を有するものとする。
a)「契約品」とは、本契約当事者間の将来のライセンス契約に従い、オプショナーの技術に基づいて製造される（　）を意味するものとする。
b)「秘密情報」とは、本契約の諸条件に基づきオプショナーからオプショニーに開示されるすべての技術情報を意味するものとするが、以下のものは含まれない。
i)開示の時点で公知であるもの、
ii)オプショニーの行為によるもの以外で開示後に公知となったもの、
iii)オプショニーが直接又は間接を問わずオプショナーから取得されたものでないことを証明できるもの、
iv)オプショニーが、本契約に基づく開示の日以後、オプショニーによって、直接又は間接を問わず当該技術情報をオプショナーからその使用及びその開示について制限又は規制を受けて取得したのではない第三者から受領されたことを証明できるもの。

c)「ノウハウ」とは、工程に付随又は関係する又は工程に関する又はその利用のための、製造技術、エンジニアリングデータ、原材料の仕様及びその他の技術から構成され、並びにオプショナーの製造する製品の規格及び品質と同等の規格及び品質で、オプショニーが契約品の適切且つ効率的に製造のための工程をオプショニーに実行可能にするのに必要な秘密情報を意味するものとする。
d)「オプション期間」とは（　）に開始し、（　）に満了する12カ月間を意味するものとするが、但し、かかる期間は、下記にて付与されたオプションがオプショニーによって行使された日又は本契約に基づくオプションを行使する意思のないことをオプショニーがオプショナーに通知する日に早期終了するものとする。

第２条　オプションの付与
1.オプション期間中、オプショナーは、本契約により、オプショニーに対して、その写しが付属書Ａとして本契約に添付され、「ライセンス契約書」という表題の契約書中にて定められる諸条件及び規定に基づきノウハウを化体している契約品を製造、使用及び販売する実施権を取得するオプションを付与する。
2.本契約中に意図されたものと同一の実施権について、オプショニー以外の潜在的なライセンシーとの交渉をオプショナーに禁じると解釈されるものは、本契約中に何もないものとする。

第３条　開示
1.オプショナーは、オプション期間の第１週に、オプショニーに対して、本契約に意図された目的のためにオプショニーがそれを正確に評価し、活用するのに必要な範囲内で、書面又はオプショナーが最も効果的であると考えるその他の方法のいずれかにより、ノウハウ及びその他の秘密情報を開示するものとする。
2.オプショニーは、オプション期間中随時、自発的に又はオプショナーの要求により、ノウハウのオプショニーによる評価の結果を報告するものとする。

第４条　オプション料
本契約に基づいて付与されたオプションの対価として、オプショニーは、オプショナーに対し、オプション期間の開始後（　）日以内に（　）のオプション料を支払うものとする。支払期日の来たオプション料の支払いは、（　）でオプショナーによって指定されたオプショナーの銀行口座に行われるものとする。

第５条　オプションの行使
1.オプショニーが上記第２条１項にいう実施権をオプショナーから取得する意思を固めた場合、オプショニーは、オプション期間の満了前に、書面でオプショナーにその旨を通知し、ライセンス契約書に署名するものとする。オプショニーから署名されたライセンス契約書を受取り次第、オプショナーは、直ちにこれに署名し、オプショニーに対し、遅滞なく署名された同契約書のうちの一部を返還する。
2.オプショニーが、かかる実施権をオプショナーから取得しない意思を固めた場合、オプショニーは、その旨を書面でオプショナーに通知するものとし、かかる実施権を取得するか否かについてのオプショニーの確定的な意思をオプショナーにしかるべく通知しないことは、当該契約書の拒絶であるものと了解されるものとする。

第６条　秘密性
1.オプショニーは、本契約に基づきオプショナーによってオプショニーに提供又は開示されたノウハウ及び他の秘密情報を、本契約中にて意図される評価の目的にのみ使用するものとし、いかなる方法によっても、他のいかなる目的にも使用しないものとする。
2.オプション期間中及び本契約の満了又は終了後（　）年間、オプショニーは、本契約によって明示的にノウハウ及び他の秘密情報の開示が許可されていない限り、それらを厳密に守秘するものとする。オプショニーはまた、オプショニーによって行なわれたあらゆる評価結果を厳格に守秘することに同意する。

3.オプショニーは、上記ノウハウ及び他の秘密情報を全部又は部分的に、オプショニーの限られた役員及び従業員に対し開示できる。本条１項に規定するオプショニー側の義務は、ノウハウ及び他の秘密情報の知識を取得し得る立場にあるオプショニーの役員及び従業員にも拡大されるものとし、この目的のため、オプショニーは、本契約に基づく義務の誠実な履行を確保するためにすべての適切な措置を講ずるものとする。

第７条　終了
1.オプショニーが本契約に基づいて履行すべきいかなる義務も実質的に履行しない場合、オプショナーは、オプショニーに書面で（　）日の事前の書面通知をすることにより、本契約を終了する権利を有するものとする。
2.いかなる理由であれ営業に影響を与える、オプショニーの破産、支払不能、解散、合併及び管財手続きの場合、オプショナーは、オプショニーに何ら通知をすることなく、本契約を終了する絶対的権利を有するものとする。
3.本契約第５条１項に従ってライセンス契約書を締結した場合を除き、本契約の終了にあたって、オプショニーは、書面又はその他の有形物（そのコピーも含む）による、あらゆるノウハウ及び他の秘密情報を、オプショニーによるノウハウ評価作業のすべての結果と共に、直ちにオプショナーに返還するものとする。
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