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研究契約書
本研究契約（「本契約」）は、（ ）年（ ）月（ ）日、（ ）法に基づいて設立され現存し（ ）に所在する法人の（ ）（以下「ＡＡＡ」）と、（ ）法に基づいて設立され現存し、その主たる営業所を（ ）に有する法人の（ ）（以下「ＢＢＢ」）との間で作成された。
第１条 範囲
１. 本契約の規定に従って、ＡＡＡは、本契約書に付属書類１として添付する（ ）年（ ）月（ ）日付の研究計画書（以下「研究計画書」という）に記載の試験（以下「研究プロジェクト」という）を行うものとする。研究計画書は本契約の一部であるが、本契約の条件は、研究計画書に記載された矛盾する条件に優先するものとする。研究プロジェクトの主題は、（ ）である。
２. ＡＡＡは、最新の科学基準および試験実施基準ならびに適用される法的要件に従い、優れた科学的方法で研究プロジェクトを実施するものとする。
３. 研究プロジェクトは、（ ）（以下「研究者」という）の指導の下で実施するものとする。
４. ＡＡＡは、研究者ならびに研究プロジェクトに参加する他の従業員、協力者およびその他の者が本契約に基づく自己の義務を遵守することを保証する。
第２条 報酬および諸費用
１. ＢＢＢは、本契約に基づき総額（ ）（間接費を含む）の支払いを行うものとする。支払予定は、以下のとおりである。
a) 本契約の副署から（ ）以内に、（ ）
b) ＢＢＢが下記第３条に記載する中間報告書を受領し、承諾した後、（ ）
c) ＢＢＢが下記第３条に記載する最終報告書を受領し、承諾した後、（ ）
２. 支払いは、ＢＢＢが本契約書の付属書類２の書式による請求書を受領した後に初めて行われる。
第３条 報告、データの入手および訪問
１. ＡＡＡはＢＢＢに対し、（ ）年（ ）月（ ）日までに中間報告書を、（ ）年（ ）月（ ）日までに最終報告書を提出するものとする。各報告書には、研究プロジェクトで使用した方法、詳細なデータ分析で得られた結果および結果の判定を記載する。いかなる時においても予期せぬ結果が得られた場合には、ＡＡＡは、直ちにこれをＢＢＢに別途報告するものとする。ＡＡＡは、これらの報告書を期日までに提出する条件を厳守することに同意する。
２. ＢＢＢの代表者は、合理的な事前通知をもって、研究プロジェクトが実施されている施設を訪問することができる。
３. ＡＡＡは、電子生データおよび研究ノートに記載されたデータを含むがそれらに限らず、研究プロジェクトの過程で生じたすべての一次データの入手をＢＢＢに認めるものとする。ＢＢＢは、当該データに関するＢＢＢの本契約に基づく他の権利を制限することなく、記録保存および規制上の目的で、定期的にＡＡＡの一次データの写しを取る権利を有するものとする。
第４条 秘密保持
１. ＡＡＡは、ＢＢＢ、ＢＢＢの関連会社またはそのいずれかの従業員もしくは代表者から受領した本件情報をすべて極秘扱いにするものとする。「関連会社」とは、ＢＢＢにより支配されているか、ＢＢＢを支配しているか、またはＢＢＢと共通の支配下にある法人その他の事業体をいうものとする。本第４条１項の適用上、「支配」、「支配されている」および「支配している」とは、ある企業の（ ）％以上の議決権持分を直接間接を問わず実質的に所有していること、または現実の支配に事実上等しいその他の関係をいう。ＡＡＡは、ＢＢＢの事前の書面による同意なしに、本件情報を第三者（ＡＡＡ、ＢＢＢまたはＢＢＢの関連会社の従業員以外の者をいう）に対して開示しないものとし、また、本件情報を本契約の目的以外に使用しないものとする。「本件情報」という用語は、ＢＢＢもしくはその関連会社が所有し、開発し、支配し、もしくは権利を有しているか、またはＢＢＢもしくはその関連会社の事業に関係のある情報、データ、発明、方法、製法、仕様等、ならびに有形・無形を問わず、研究プロジェクトに関してまたは起因して得られるすべてのデータおよび結果をいうものとする。次の各号のいずれかに該当する情報は、「本件情報」に含まれないものとする。
a) 書面による証拠が示すとおり、ＢＢＢまたはその関連会社による最初の開示の時点で、ＡＡＡが既に保有していた情報
b) ＢＢＢまたはその関連会社による最初の開示の時点で公知であるか、またはその後、ＡＡＡの過失によることなく公知となった情報
c) 直接間接を問わずＢＢＢまたはその関連会社から秘密裡に取得しなかった第三者から受領した情報
２. ＡＡＡおよびその関係者は、ＢＢＢの事前の書面による同意なしに、ＢＢＢまたはその関連会社より提供されたサンプルを第三者に渡さないこと、また、当該サンプルを本契約に定めた以外の目的で使用しないことを約束する。
３. 研究プロジェクトの完了時に、ＡＡＡは、本件情報のすべての写しおよび未使用のすべてのサンプルをＢＢＢに返還し、または（ＢＢＢより指示された場合には）適用される法律および規則に準じた方法でこれを破棄するものとする。ＡＡＡは、記録の目的でのみ、本件情報の写し１部を秘密ファイルに保管することができる。
第５条 発表
１. 本契約期間中または本契約期間後のいずれを問わず、ＡＡＡは、ＢＢＢの事前の書面による同意なしに、本契約に基づき入手した結果を第三者に対し書面もしくは口頭により発表し、またはその他の方法で開示してはならない。
２. 発表に際して、各当事者は、相手方当事者の貢献を適切に認めるものとし、公開に先立ち、最終コピーを相手方当事者に送付するものとする。
第６条 所有権および知的財産権
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a) 本契約に基づき提供される資金の対価として、ＡＡＡは、研究プロジェクトに関して取得し、またはそれに起因して生じたすべての結果がＢＢＢの財産であり、ＢＢＢが自ら適切とみなす場合にこれを自由に処分することができることを認める。研究プロジェクトの実施にあたって、またはそれに関連して、ＡＡＡの従業員および／または協力者が単独で、あるいはＢＢＢの従業員および／または協力者と共同で行った発明は、特許性の有無を問わず、直ちにＢＢＢに通知されるものとし、当該発明に関するすべての権利は、ＢＢＢまたはその被指名人に譲渡されるものとする。ＢＢＢは、自らが適切とみなしたときは、特許性を有する発明に対して特許出願書類を提出するものとし、結果的に生じる特許出願および特許に関するすべての権利を有するものとする。すべての特許出願書類には、発明者を記名するものとする。
b) 本第６条１項(a)および本第６条２項(a)に基づくＢＢＢの権利の利用によって、研究プロジェクトの結果として生じたものではないＡＡＡの所有する特許の１以上の有効な権利（以下「背景的知的財産権」という）が侵害されることになる場合には、ＡＡＡはＢＢＢに対し、かかる背景的知的財産権を当該目的のために使用する権利を付与するものとするが、但し、ＡＡＡがそのようにする法的権利を有している場合に限る。ＢＢＢから本項に基づき背景的知的財産権を使用する要請があった場合には、ＡＡＡおよびＢＢＢは、当事者双方にとって満足のいくライセンス契約を締結するために誠意をもって交渉する（交渉期間は（ ）を超えないものとする）。当該ライセンス契約に基づいて、またはそのためにＢＢＢが支払うべき対価の最高総額は、（ ）以下の（ ）回（ ）払いに制限する。
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a) 本契約の終了日または満了日から（ ）以内に、ＡＡＡの従業員および／または協力者が研究プロジェクトの範囲内で特許性を有する発明を行った場合には、ＢＢＢは、当該発明を利用する非独占的、ロイヤルティ無償、全額払込済み、譲渡可能、永久的、取消不能、世界的ライセンス（サブライセンスを供与する権利付き）、ならびに当該発明を利用する独占的、世界的ライセンス（サブライセンスを付与する権利付き）の第一優先権および先買権を有するものとする。ＡＡＡは、本第６条２項(a)に記載した発明を直ちにＢＢＢに通知するものとする。
b) ＡＡＡは、ＢＢＢが上記第６条２項(a)に基づく自己の優先権を行使するか否かを決定するために必要とするすべての情報をＢＢＢに直ちに提供するものとする。ＢＢＢは、随時、書面による通知をＡＡＡに与えることにより、当該発明に関する自己の優先権を行使することができる。かかる優先権は、ＡＡＡが当該発明の非独占的ライセンスを第三者に供与することを希望する旨の書面による通知をＢＢＢに与えてから（ ）後に満了するものとする。ＢＢＢが自己の優先権を行使した場合、ＡＡＡおよびＢＢＢは、当事者双方にとって満足のいくライセンス契約を締結するために誠意をもって交渉する（交渉期間は（ ）を超えないものとする）。かかる独占的ライセンス契約に基づいて、またはそのためにＢＢＢが支払うべき対価の最高総額は、（ ）以下の（ ）回（ ）払いに制限することが合意される。かかる（ ）払いの金額の決定にあたっては、すべての関連要因、一例として、最終的な商品に対する両当事者の貢献、特許権に基づきＢＢＢに与えられる市場の独占性の程度、ロイヤルティまたはライセンス料の形で第三者に支払うべき対価および特許権に起因する製品の競争上の優位性等を考慮する。
３. ＡＡＡは、ＢＢＢが本契約に基づく自己の権利の利益を得られるようにするために、ＢＢＢが合理的に要求するすべての文書を直ちに作成し、他のすべての措置をすべて講じるものとし、また、自己の従業員および／または協力者（代理人および学生を含むがこれらに限定しない）に当該措置を講じさせるものとする。特に、ＡＡＡは、研究プロジェクトの過程で、またはその結果として得られたすべての適切な電子形式の臨床データおよび試験データ、ならびに資料のサンプルを提供するものとする。ＢＢＢは、かかるデータおよびサンプルの提供に対して合理的な料金を支払うものし、それに関連して負担する必要のある現金支出費用をＡＡＡに弁済するものとする。
４. 本契約の他の条件に従って、ＢＢＢは、研究プロジェクトに関して、またはそれに起因してＡＡＡならびにその従業員および協力者より与えられるすべての情報および助言を無償で使用し、利用することができる。
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