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ノックダウン契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付にて、（　）に本社を有し、（　）の法律に基づいて正当に設立され、現存する法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）と、（　）に本社を有し、（　）の法律に基づいて正当に設立され、現存し、且つ正当に存続しており、自己の資産を保有し、本契約の意図する義務を履行する会社の能力を有する法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
ライセンサーは、（　）の製造、販売事業に従事し、当該（　）に関し現在ある特許を有するとともに、技術ノウハウ及びその他の技術情報を保有している。ライセンサーは、その卓越した技術により、（　）をはじめ、各種の（　）を製造し、全世界で好評を得ると同時に、大きな市場シェアを獲得している。（　）の優れた性能は、ユーザーの要求を基に細心の注意を払って設計された結果得られたものであり、（　）のみならず、全世界のベストセラー製品になったのも、この理由による。
ライセンシーは、（　）内で（　）の製造、販売事業に従事し、ライセンサーからの主要構成品及び部品の購入、ノックダウン方式による（　）を製造し並びに本契約第１条に定める契約地域において（　）の販売を希望し、そのためのライセンサーから技術指導、及び実施権を取得することを希望した。
よって、ここに、両当事者は、次のとおり合意する：

第１条　定義
本契約の適用上、下記の定義を次のように合意する。
ａ）「許諾機械」とは、（　）機（　）を意味する。
ｂ）「契約地域」とは、本契約の締結日に存在するその国境に従った（　）を意味する。
ｃ）「構成品及び部品」とは、（　）、（　）、（　）、（　）、（　）及び（　）で構成されるものとする。
ｄ）「ノックダウン方式」とは、ライセンシーが、構成品及び部品セットをライセンサーから購入し、ライセンサーが供給する構成品及び部品以外の部品をライセンシーが製造、又は準備し、契約地域で完成許諾機械を製造することを意味するものとする。
ｅ）「不可抗力」とは、天変地異、暴風雨、火災、洪水、暴動、内乱、労働紛争、避けられない事故、戦争、禁輸、法的な規制又はその他本契約当事者の制御を超える事由を意味するものとする。

第２条　ノックダウン及び販売
ライセンサーは、契約地域内において、ライセンシーに対し、ノックダウン方式により許諾機械を製造し、販売する実施権を付与する。ノックダウン製造計画を推進するため、ライセンサーは、ライセンシーを援助し、許諾機械に関する必要な技術情報及びノウハウをライセンシーに提供することに同意する。

第３条　技術指導及び訓練
ライセンサーは、契約地域内においてライセンシーが、ノックダウン方式により、許諾機械を製造、販売するのに必要であるとライセンサーが判断する図面、技術情報及びノウハウをライセンシーに提供するものとする。ライセンサーの専門技術者による援助が必要である場合には、ライセンサーは、当該専門技術者を契約地域に派遣するものとする。旅費、滞在費、食費、交通費及び人員の派遣手当に関連する諸条件を含むすべての費用は１日当り（　）円とし、ライセンシーが負担するものとする。同様に、ライセンシーは、本契約期間中、妥当な時期にライセンシーの技術者を、研修を目的として、ライセンサーの工場に派遣するものとする。ライセンシーの人員の旅費、滞在費は、すべてライセンシーが負担するものとする。ライセンサーは、ライセンシーの人員に対して宿舎、食事、研修用教育資料を１人１日当り（　）円にて提供する。労働時間、滞在時の生活水準を含むその他の事項については、本契約当事者が別途締結する派遣員サービス契約に定めるものとする。

第４条　許諾機械の技術基準
ライセンシーがノックダウン方式により許諾機械を製造するに当たっては、ライセンサーが現時点において維持している基準を実質的に下回らない材料と仕上りの基準を維持するものとする。ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意を得ることなく、許諾機械を改変しないものとする。

第５条　検査権
ライセンシーは、ライセンサー又はライセンサーの授権された代表者が、許諾機械についての材料、機械及び基準の検査を目的として、すべての合理的な時間内にライセンシーの工場、倉庫又は事務所に立ち入ることを認めるものとする。ライセンシーが製造した許諾機械のいずれかが、ライセンサーが指定した仕様及び品質基準にすべての点において合致していない場合には、ライセンサーは、その旨書面にてライセンシーに通知するものとする。ライセンシーは、通知を受けた日から（　）日以内にその不履行を是正するものとする。

第６条　商標の使用
ライセンシーは、（　）という商標を許諾機械に使用するか又は、「（　）（　）からの実施権に基づく（　）により製造された」と記載した銘板を付するものとする。

第７条　広告宣伝
ライセンシーは、自らの費用負担により、契約地域内における許諾機械の広告宣伝を効率的に行うものとする。広告宣伝用の冊子、ポスター、写真又はその他の広告宣伝材料を作成した場合には、ライセンシーは、当該冊子等10部を直ちにライセンサーに航空便にて送付するものとする。

第８条　ライセンサーに対する不請求
本契約の条件に従ってライセンサーが開示する情報を使用したことに起因するいかなる種類の請求も、当該情報が正確であると否とにかかわらず、ライセンサーに対して行われないものとする。

第９条　最低保証購入量
１．ライセンシーは、本契約期間中において、許諾機械の下記に予定された最低量を超える量の構成品及び部品を購入することを保証する。
ａ）本契約締結日から最初の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｂ）本契約締結日から２番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｃ）本契約締結日から３番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｄ）本契約締結日から４番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｅ）本契約締結日から５番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｆ）本契約締結日から６番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
２．本契約においては、対応する購入注文書の構成品及び部品が船積みされた時をもって、本契約中の「購入」が行われたものとみなされるものとする。
３．上記構成品及び部品は、個々の契約に基づいて供給されるものとする。
４．ライセンシーが、上記の最低販売量を達成しない場合には、ライセンサーは、本契約を解除又は終了する絶対的権利を有するものとする。

第10条　支払い
本契約に基づいてライセンシーがライセンサーから購入する許諾機械及び／又は構成品及び部品についての支払いは、ライセンシーがライセンサーを受益者として開設する確認付取消不能一覧払信用状にて行われるものとする。

第11条　注文
１．ライセンサーがライセンシーから受領する許諾機械及び／又は構成品及び部品のすべての注文は、ライセンサーの書面による承諾を条件とする。
２．ライセンサーは、不可抗力の事由により引き起こされた引渡しの不履行又は遅延の場合を除いて、引渡しに最善を尽くす。事由のいかんを問わず、ライセンサーは、既に注文を受けている許諾機械及び／又は構成品及び部品をすべて及び時宜を得て引渡すことができない場合には、その旨を予めライセンシーに通知するよう最善を尽くすものとする。

第12条　市場報告
ライセンシーは、許諾機械の販売に関連する十分に詳細な関連情報及びデータを開示するため、ライセンサーが指定する書面による定期レポートをライセンサーに提出するものとする。当該レポートは、毎月提出されるものとする。更に、ライセンシーは、稼動開始機械の試験作動データ、顧客名、連続番号及びその他ライセンサーが要求する情報を含む稼動開始レポートを、販売した許諾機械の据え付け後（　）日以内にライセンサーに提出するものとする。

第13条　秘密保持
ライセンシーは、ライセンサーが提供する許諾機械に関する技術を含むあらゆる情報を秘密に保持するものとし、本契約期間中又はその延長又は更新期間中、或いは、いかなる事由によるにせよ本契約の終了又は満了後（　）年間の期間において、いつにても本契約に基づくライセンシーの債務を履行するために当該情報を必要とするライセンシー自身の従業員以外の個人、会社又は法人に対し、ライセンサーの書面による事前の承認なくして、当該情報を開示しないものとする。

第14条　特許対抗
本契約期間中、ライセンシーは、許諾機械に関する特許証の付与又は更新に自ら対抗し又は当該対抗を行う第三者を援助したり、或いは、当該特許証又は当該特許にかかわる請求の有効性を争い、又は当該有効性を争う他者を援助したりしないものとする。

第15条　競業
ライセンシーは、本契約の継続期間中においては、ライセンサー及びライセンシー以外の第三者が設計及び／又は製造したいかなる（　）も、直接的であると間接的であるとを問わず、販売、製造又は取扱わないものとする。

第16条　契約地域外での製造の禁止
ライセンシーは、本契約に定める契約地域内でのみ許諾機械を製造するものとし、許諾機械を契約地域以外の場所で製造し、又は製造させないものとする。
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