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売買基本契約書
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日に、（ ）法に基づいて設立され、現存する会社で、その営業所を（ ）に有する、（ ）(以下｢買い手｣という)と（ ）法に基づいて設立され、現存する法人で、自己及びその子会社のために行為し、その主たる営業所を（ ）に有する、（ ）(以下｢売り手｣という)との間で締結され、以下のことを証する。
買い手は、（ ）においてOEM製造業者に販売するために（ ）を開発し、製造する事業に携っており、また（ ）において当該（ ）を頒布し、販売する事業に携わっている。
買い手は、前記（ ）に組込むために、またその他の使用のために契約品(以下に定義するところによる)を購入することを希望し、売り手は、それを製造し、販売する意思を有する。並びに
本契約両当事者は、かかる購入及び販売の基本的諸条件を本契約に定めることを希望している。
よって、ここに、前記事項及び本契約に盛込まれた相互の合意を約因として、本契約両当事者は、以下のとおり合意する。
第１条 契約品の定義
本契約において使用された場合｢契約品｣とは、本契約に基づいて売り手が買い手に提出し、本契約に添付された付属書1に列挙する製品を意味するものとする。
この定義は、定義された用語の単数形及び複数形双方に等しく適用される。
第２条 購入及び販売
本契約に盛込まれた諸条件及び買い手が発行した注文書と売り手が発行した注文請書により証明される、第6条にいう個別契約に従って、売り手は、本契約により、買い手向けに契約品を製造し、販売し、引渡すことに同意し、買い手は、本契約により、売り手からそれらを購入し、受入れることに同意する。
第３条 仕様書
１．売り手は、以下に定める仕様書(以下｢本件仕様書｣という)に従って、本契約に基づいて発注されたすべての契約品を製造するものとする。
ａ）買い手が作成し、売り手に提供した図面、仕様書及び/又はその他類似の書類(以下｢買い手図面｣という)。
ｂ）売り手が作成し、買い手が承認した図面、仕様書及び/又はその他類似の書類(以下｢売り手図面｣という)。
ｃ）本契約両当事者が合意するその他の明細書。
買い手は、買い手が必要とみなす場合、本件仕様書を改変することができる。但し、当該改変は、売り手が別段の同意をした場合を除き、第6条に基づいて個別契約がすでに締結されている契約品には適用されないものとする。売り手は、買い手の事前の書面による承認なくして、本件仕様書を複製し、それを第三者に提供したり又は第三者がそれを検査するのを認めたりしないものとし、或いはサプライイヤーは、その他の方法で、本契約の目的以外のためにそれらを開示したり又は使用したりしないものとする。売り手は、当該本件仕様書に同意しなければならないこと、並びに随時、契約品の注文を承諾した時点でそうしたものとみなされることを了解する。
２．買い手は、両当事者が必要とみなす場合、各契約品の買い手図面を作成し、売り手に提供することができる。
３．買い手が請求する場合、売り手は、買い手の図面に従って、図面、仕様書及び/又はその他類似の書類を作成し、それらを買い手による承認のために買い手に提出するものとする。買い手の請求時に、売り手は、また当該図面、仕様書及び/又はその他類似の書類の詳細図面及び/又は仕様書を買い手に提供するものとする。
４．本契約の期間中及びそれ以後、買い手は、（ ）の製造のために買い手又は買い手向けのその他の（ ）組立業者が要求する場合、その限度に限り、売り手図面及び/又は売り手が本契約に基づいて提供したその他の図面を複製し、第三者の利用に供することができる。但し、売り手が、売り手図面若しくは売り手が提供した書類に関して有効な特許又はその他の知的財産権を持っている場合、買い手は、それらを第三者に提供する前に売り手の同意を得るものとする。
第４条 品質保証
１．売り手は、すべての契約品が本件仕様書に適合していることを保証し、売り手の品質保証基準に従って契約品に関する手続き及び措置を実施するものとする。
２．買い手は、買い手が適切と認めるときに、期日について売り手と合意し、合理的な通知をしたうえで、完成した契約品及び/又は製造過程にある契約品を検査し、並びに/或いは売り手の生産システム及びその他の事項を調査するために売り手の工場に立入ることができる。但し、売り手は、専有情報を保護するために売り手の工場の一部の地域への立入りを制限することができる。
第５条 価格
１．契約品の価格は、付属書1として本契約に添付の価格表に定めるものとする。
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ａ）売り手が当該価格に調整を加えることを希望する場合、売り手は、各暦年度の（ ）末日及び各暦年度の（ ）末日までに、書面にて買い手に当該調整額を提出するものとする。かかる価格の調整は、両当事者が合意した場合、事案に応じて、各暦年度の（ ） 月（ ） 日又は（ ）月（ ）日に発効するものとする。
ｂ）第３条に基づいて買い手が本件仕様書を改変した結果として売り手が調整を加えることを希望する場合、同人は、かかる調整の根拠を明白に証明する資料及び情報を遅滞なく買い手に書面にて提出するものとする。かかる価格の調整は、両当事者が合意した場合、本件仕様書の当該改変が実施された後、最初の契約品の供給分から適用されるものとする。
ｃ）売り手は、材料費及び人件費の増加を自己の製造工場での生産性の向上、統計的プロセス･コントロール等の最新技術による方法の利用、並びに製造プロセス及び効率の継続的向上により相殺するよう合理的なあらゆる努力を行うものとする。売り手は、また生産性による収益を通じてコストを改善し、利益を売り手との間で分け合うよう自己の供給業者を奨励する。これにより売り手は、自己の製品の価格上昇を最低に保つことができている。
両当事者が、理由のいかんにかかわらず、売り手による変更通知から（ ）日以内に契約品の価格に加えられる変更に合意しなかった場合、本契約は、終了し、第20条及び第21条が適用されるものとする。
第６条 注文及び承諾、並びに予測
１．買い手は、購入注文を出した月の翌月に売り手の工場から出荷される契約品については毎月（ ）日までに売り手に購入注文を出すものとする。かかる購入注文は、ファックス又はＥメールを通じて出されるものとし、買い手は、書留航空郵便にて注文書を送付することにより当該注文を速やかに確認するものとする。買い手の購入注文をファックス又はＥメールを通じて受領した後（ ）営業日以内に、売り手は、ファックス又はＥメールにて前記購入注文の承諾又は拒絶を買い手に通知するものとする。承諾した場合、売り手は、買い手の注文書を受領した後（ ）営業日以内に、当該注文書の1部を、売り手の権限ある者が正当に署名したうえで返却することにより自己の承認を確認するものとする。
２．購入注文は、売り手がファックス又はＥメールにて、その承諾を買い手に通知した時点で、本契約両当事者を拘束するようになるものとする。但し、
ａ）買い手が売り手の承諾の確認を受領する前は、買い手は、その購入注文を取消し又は修正することができる。並びに
ｂ）買い手が売り手の承諾の確認を受領した後に、買い手が発注した契約品の数量及び/又は引渡しスケジュールを変更することを希望する場合、買い手は、当該変更希望の詳細をファックス又はＥメールにて売り手に通知するものとし、買い手が当該変更希望の詳細通知から（ ）営業日以内に前記変更に不同意である旨の通知をファックス又はＥメールにて売り手から受領した場合を除き、前記変更は、売り手がこれを承諾したものとみなされる。
ｃ）本条第1項にいう購入注文をファックス又はＥメールにて出すと同時に、買い手は、前記購入注文を出した月の翌月の注文予測を売り手に通知するものとする。かかる注文予測は、いかなる意味でも買い手を拘束しないものとする。
３．買い手は、緊急注文を出すことができるものとし、売り手は、前記注文を承諾し、買い手の緊急需要を満たすよう契約品を出荷するために最善を尽くすものとする。売り手は、その受領後（ ）営業日以内にかかる購入注文の承諾又は拒絶をファックス又はＥメールにて買い手に通知するものとし、承諾した場合、売り手は、承諾の通知と同時に、前記緊急注文の対象となる契約品の引渡可能日を買い手に通知するものとする。買い手は、かかる契約品の輸送方法を指定することができるものとし、かかる出荷の費用を負担するものとする。
第７条 包装
１．すべての契約品は、売り手の単独の責任と費用で、契約品を買い手が良好な品質で且つ最終仕向地までの輸送中に毀損することなく受領できるような方法で売り手がこれを包装するものとする。
２．売り手は、始めて注文された個 の契約品の最初の出荷前に、包装明細及び標準包装単位を買い手に通知するものとする。当該包装明細及び/又は標準包装単位が買い手にとって承諾できるものでない場合、買い手は、その旨を売り手に速やかに通知するものとする。かかる通知を受領した場合、売り手は、その単独の判断で包装方法及び/又は標準包装単位を変更し又はその他適切な措置を講じるものとする。以後、売り手は、買い手が前記包装仕様及び標準包装単位の変更を希望した場合を除き、包装仕様及び標準包装単位の変更を行わないものとする。
第８条 引渡し
１．売り手は、売り手の工場渡し条件で買い手に契約品を引渡すものとする。買い手がその購入注文の中で別段の指図をした場合を除き、インコタームズ2000(改正された場合はそれによる)に従うものとする。
２．売り手は、関係する購入注文が出された月の翌月に買い手の船積指図に従って契約品を売り手の工場から出荷するものとする。前記船積指図は、各出荷の前に買い手が売り手に提供するものとし、船舶若しくは航空機の名称、船積港、船積みスケジュール、航路及び買い手が適切と認めるその他の情報を記載するものとする。買い手は、合理的な期間前もってそれを売り手に通知することにより船積指図を変更することができる。
３．ラベル又は引渡しタグが品質保証基準に定めるところに従って各ケース又はパレットに添付されるものとする。
４．売り手の工場での、契約品の引渡し後、売り手は、関連するインボイス、船荷証券及び包装明細書(それぞれ5部ずつ)を買い手に送付するものとする。当該インボイス、船荷証券及び包装明細書には、関係する購入注文番号を記載するものとする。各インボイスは、売り手の権限ある者が署名し、原産国の名称を表示するものとする。
第９条 遅延及び事前の船積み
１．契約品の引渡しが本契約第8条2項に定めるスケジュールから遅延する惧れがある場合、売り手は、その旨を直ちに買い手に通知し、航空便にて契約品を出荷し及び/又は買い手が請求するその他の対策を講じるものとする。かかる遅延が売り手の過失以外により生じた場合を除き、当該対策のために生じた一切の追加原価及び費用は、売り手が負担するものとする。但し、当該遅延が売り手の支配を超える状況により発生した場合、売り手は、買い手の請求に従って、かかる状況のもとで可能な期日に且つ可能な限度で契約品を引渡すよう最善を尽くすものとする。
２．売り手が買い手の指定する船積みスケジュールよりも前に契約品を船積みすることを希望する場合、売り手は、かかる希望を買い手に通知し、買い手の承認を取得するものとする。事前船積みが買い手の承認なくして行われた場合、売り手は、必要な保管のための費用を含むがそれに限定されない、追加の原価及び費用で、買い手がそのために負担した一切のものを買い手に補償するものとする。
３．本条第1項に基づく正当な理由なくして、売り手が1件以上の購入注文で承諾した契約品を買い手が指定した船積みスケジュールに従って引渡さなかった場合、買い手は、
ａ）関連する個別契約を解除し、かかる遅延及び/又は解除の結果生じた一切の損害を回収し、売り手に対する支払いから控除することができる。或いは
ｂ）本契約第21条1項に基づく終了権にかかわらず、買い手が指定する方法で引渡未履行の契約品を引渡し、船積みすることを請求し、当該遅延の結果生じる一切の損害を回収することができる。
第１０条 数量に関する受領時の検査、救済手段
１．契約品が買い手の指定する工場に到着した時点で、買い手は、遅滞なく契約品の数量に関して受領時検査を行うものとする。
２．買い手がインボイスに記載する数量と実際に受領したものとの間に数量の齟齬を発見した場合、買い手は、不当な遅滞なくその旨を売り手に通知するものとし、
ａ）買い手がインボイスに記載するものを超える数量を受領した場合、買い手は、そのオプションで、当該追加数量を承諾すること(この場合、次の船積数量を調整することができる)又は売り手の勘定で超過数量を売り手に返還することができる。
ｂ）買い手が買い手の注文書に記載し、売り手が承諾したものよりも少ない数量を受領した場合、売り手は、買い手のオプションで、(i) 買い手が指定する日本国内の場所で、指定する期限内に契約品の不足数量を売り手の勘定で引渡すか、或いは、(ii)契約品の当該不足数量に相当する支払額を買い手に払戻すものとする。
いずれの場合も、買い手は、かかる齟齬のために買い手が負担した一切の損失額、損害額、原価及び費用を売り手から回収することができるものとする。
第１１条 品質に関する検査及び救済手段
１．買い手は、契約品の品質に関する検収手続きを実施し、不適合又は瑕疵のある契約品は、付属書2として本契約に添付の品質保証基準に従って処分されるものとする。
２．いずれかの契約品が本件仕様書に適合していないこと又は材料若しくは仕上りに瑕疵があることを買い手が発見した場合、買い手は、その旨を直ちに売り手に通知するものとし、不適合又は瑕疵ある契約品を拒絶することができる。
３．買い手が本条第2 項に基づいていずれかの契約品を拒絶した場合、売り手は、買い手の請求時に、以下の行為の1つ以上を講じるものとする。
ａ）遅滞なく、売り手の費用で、不適合又は瑕疵のある契約品を適合した又は瑕疵のないものと交換すること(交換品の船積みの方法及び日付は、本契約両当事者間で相互に合意されるものとする)。或いは
ｂ）買い手が拒絶した契約品に対して実際に支払ったものに相当する金額を買い手に償還すること。
いずれの場合も、買い手は、かかる不適合又は瑕疵の結果として直接的に且つ排他的に買い手が負担した一切の損失額、損害額、原価及び費用を売り手から回収することができるものとする。
４．本契約に定める検査がいかなる意味でも本契約第14条に定める売り手の義務を免除し又はその他これに影響を及ぼすことはないものとする。
第１２条 権原
１．売り手は、本契約に基づいて買い手に引渡される契約品に関する権原が有効で、担保権又はその他の先取特権若しくは負担のないものであることを本契約により保証する。
２．契約品に関する権原及び滅失の危険は、それらが売り手の工場で買い手又はその代理人の占有に有効に移転した時点で売り手から買い手に移転するものとする。
第１３条 支払い
引渡された契約品に対する買い手の支払いは、（ ）建てで、関連する契約品のインボイス日から（ ）日以内にそれを売り手が指定する銀行口座に送金することによりなされるものとする。
第１４条 保証及びリコール、製造物責任
１．売り手は、本契約に基づいて引渡される契約品が本件仕様書に適合し、材料及び仕上りに瑕疵がないことを本契約により保証する。
２．売り手は、契約品が本件仕様書に適合していないこと及び/又は契約品の材料上又は仕上り上の瑕疵(等)のために売り手の保証のもとで負担した一切の原価及び費用を買い手に補償し、償還するものとする。本契約において使用される場合、原価及び費用には、新品の契約品及び/又は契約品のコンポーネントの原価、交換及び/又は補修の原価、並びに当該保証に付帯するその他の原価及び費用が含まれるものとする。
３．買い手及び売り手が契約品の材料上及び/又は仕上り上の瑕疵、並びに/或いは契約品が本件仕様書に適合していないことのためにリコール･キャンペーン又は類似の活動を実施することを適当と合理的に認めた場合、売り手は、契約品の補修又は交換を含むがそれに限定されない、当該キャンペーン又は類似の活動に付帯する一切の原価及び費用を負担し、買い手に償還するものとする。
４．本第１４条に基づく売り手の保証違反の結果として、製造物責任請求が契約品の材料上及び/又は仕上り上の瑕疵(等)、並びに/或いは契約品が本件仕様書に適合しないことに関連して第三者により提起された場合、
ａ）（ ）( ）及びその他の（ ）を含む)、並びに（ ）においてである場合には、売り手は、当該請求について買い手、その販売店、ディーラー及び/又は顧客を保護し、防禦し、補償し、損害を与えないものとする。並びに
ｂ） 本第4項i号に列挙する地域以外の地域においてである場合には、両当事者は、当該請求に関連する人的、精神的、経済的及び財産的損害額、法律上及び専門家の手数料、裁判所費用及びその他の取引上の費用を含むがそれに限定されない、一切の原価及び費用の本契約両当事者間での分担を、一方当事者から製造物責任請求の惧れ又は実際の請求について通知を受けた後直ちに事案毎に決定することに合意した。
いかなる場合も、売り手は、買い手が書面にてその旨を請求する場合、当該請求を防禦するために買い手に完全且つ速やかに協力し、買い手を援助するものとする。買い手は、買い手が契約品に関するかかる瑕疵の主張を知ることになった場合直ちに、かかる請求を書面にて売り手に通知するものとする。売り手は、(a)売り手が完全に参加する機会を与えられた管轄権のある裁判所における訴訟の中で売り手の過失のために、買い手に不利に判示された、或いは(b)過失に責任を負うべき当事者を必ずしも明らかにすることなくして、買い手と売り手とが合意して、和解を行った瑕疵の各請求に関する場合を除き、本項に基づく一切の責任を負わないことが了解され、合意される
第１５条 責任の制限
いかなる場合も、売り手が上記第９条、第１０条、第１１条、並びに第１４条１項、２項及び３項に基づく請求の結果として負担することがある責任から生じる金銭請求額の合計が、買い手が本契約に基づいて1暦年度の間に行う個 特定の番号の契約品(単一のパーツ番号毎に指定される)の平均合計購入額を超えることはないものとし、或いは当該購入の実績が1年未満である場合、かかる責任は、実際の当該購入額を基準として使用して、1年間に予測される基準に基づいて計算された金額とする。いかなる場合も、売り手が買い手の負担した間接損害額に責任を負うことはないものとする。
第１６条 第三者のための製造の禁止
１．売り手は、本契約に基づいて買い手に販売する以外の目的のために本件仕様書に従って又はそれを使用することにより契約品を製造しないものとする。
２．本契約に基づいて製造された契約品(買い手が瑕疵又はその他の理由により承諾しなかった契約品を含むがそれに限定されない)は、買い手の事前の書面による同意なくして第三者に販売されたり、譲渡されたり又はその他の方法で処分されたりしないものとする。
３．本第１６条又は本契約のその他の条項の規定にもかかわらず、売り手は、過去に売り手が買い手以外の顧客のために製造したパーツ又は業界において標準パーツとみなされるパーツと同一である契約品の製造、開示又は販売については一切制約を受けないものとする。
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