＜英文契約書式集＞

基本定款 ［米国ハワイ州］

ハワイ州商務・消費者保護省
（　）設立の件
本証書により以下の通り証明する。
署名人は、法人を設立し、法律により会社に付与される利益に与かることを希望し、下記基本定款を作成するものであり、同定款に定める諸事項は、会社の株式を随時保有する者すべてに対し、均しく義務を負わせるものである。

第１条　会社の商号
会社の商号は、
（　）とする。

第２条　営業所の場所
1.会社の主たる営業所は、ハワイ州・ハワイ郡・ハワイ島・カイルア・コナに置くものとする。会社設立に当り、会社の郵便宛先は、（　）とする。
2.会社は、業務に必要な都度、ハワイ州内外にその他の営業所を置くことができる。

第３条　株式
1.会社が発行権を授権される株式数は、無額面株式で、（　）株とし、すべて、同種類とする。
2.取締役会は、会社の株式発行によって受領する対価の一部を、払込余剰金として取扱い、その残額分を会社資本金とするよう決議することができるものとする。
3.会社株式の保有者は、保有者として、いかなる種類の追加発行株式についても引受け及びいかなる種類の株式にも転換可能な証券についても引受ける優先買取権を有するものとし、優先買取権、本定款の規定、会社付属定款の規定及び適用法令の規定に従い、当該株式又は株式転換証券は、取締役会の決議によって、取締役会が妥当と判断する個人、法人、会社又は団体に対して取締役会が妥当と判断する対価及び諸条件で発行され譲渡されるものとする。株式配当及び株式配当の代償としての株式発行についても同様とする。本条に定める規定、条項、条件、制限事項及び禁止条項は、その目的で召集され、開催された株主総会において、会社株主の100パーセントの賛成投票が得られた場合に限り、修正することができるものとする。

4.会社のいかなる株主も、本条の規定による以外は、自発的たると、法律の規定によるものとを問わず、会社の株式のいかなる部分も売却、譲渡、移転、担保差入れその他処分してはならないものとする。株主は、会社及び他の株主全員の書面による事前の承諾があれば、株式を処分し又は担保に差し入れることができるものとする。株主は、贈与により、遺言により、又は相続及び遺産分配に関する法によって株式を処分できるものとする。本定款で以下に定める規定に従って、株主は、会社及び他の株主各人に対して、少なくとも90日前に処分の意思を通知し、処分株式の買取機会を与えた後で、保有株式を売却することができる。（但し、担保差入をおこなうことはできない。）当該通知は、書面によるものとし、売却しようとする株主が希望する価格及びその他の条件を記載しておかなければならない。会社は、売却株主から書面での通知を受領してから60日以内に、売却株主及び他のすべての株主に対して、最初に通知があった価格と条件での買取意思を書面で通知することによって、処分株式の全部又はその一部を買取る選択権を有するものとする。

会社が処分株式の買取権を行使しないか、又は処分株式の一部のみについて買取権を行使した場合においては、他の株主は、会社が選択権を行使することができる60日の期間が満了してから、30日以内にその旨を通知して、処分株主の手中に残る処分株式の全部又は一部を買取る選択権を有するものとする。当該株式買取選択権の通知は、書面で行うものとし、処分株主、会社及び他の株主に対してなされるものとする。１名の株主だけが選択権を行使した場合は、処分株主は、当初通知の価格と条件で、当該株式を売却し、選択権を行使した株主が、その価格と条件で当該株式を買取るものとする。２名以上の株主が買取選択権を行使して、その株主総数が、処分株主が申し出た株式数を超える場合においては、処分株主は、選択権行使株主全員が保有する株式総数に対する選択権行使株主保有株式数の割合に等しい株式数を、各人に対して売却し、各人はこれを買い取るものとする。

株主が誰も選択権を行使せず又は、本条の前記規定を完全に処分株主が遵守したにも拘らず、処分株主が完売しなかった場合には、処分株主は、当初通知の価格と条件以下の価格と条件で、残余株式を買手へ売却することができるものとする。但し、当初通知が行われてから120日以内に売却が完了することを条件とする。株主の誰も選択権を行使せず、当初通知が行われてから120日以内に、処分株主が売却を完了しない場合においては、当初通知は、効力を失うものとし、処分株主は、本条に定める手続を行わない限り、（又は、会社及び他の株主全員の書面による事前の承諾を得て、処分株主が当該株式を処分しない限り、或いは、贈与により、遺言により又は相続及び遺産配分に関する法により、処分株主が当該株式を処分しない限り）当該株式を、その後は、処分することが出来ないものとする。本条に定める規定、条項、条件、制限条項及び禁止規定は、正当に召集され、開催された株主総会において、会社株主の100パーセントの賛成投票が得られた場合に限り、改正することができる。

第４条　設立時の取締役及び役員、株式引受人
1.設立時取締役を構成する取締役の員数は、５名とする。第１回年次株主総会が開催され、その後、後任者が選出され任命されるまでの間、会社の設立時取締役及び役員として権限を行使する者の氏名及び住所表示は、次の通りとする。
＜取締役＞
a)氏名；（　）、住所表示；（　）
b)氏名；（　）、住所表示；（　）
c)氏名；（　）、住所表示；（　）
d)氏名；（　）、住所表示；（　）
＜役員＞
a)氏名及び役職；（　）－取締役会会長／取締役、住所表示；（　）
b)氏名及び役職；（　）－社長／財務役／取締役、住所表示；（　）
c)氏名及び役職；（　）－秘書役／取締役、住所表示；（　）
d)氏名及び役職；（　）－取締役、住所表示；（　）
e)氏名及び役職；（　）－取締役、住所表示；（　）
2.株式引受人の氏名、引受株式数、株式引受価格、各株式引受人の現金払込資本金（若しあるとすれば、払込剰余金）は次の通りである。
a)氏名；（　）引受株式数；（　）引受株に対する引受価格；（　）ドル、各引受人が現金で払込む資本金額；（　）ドル
b)氏名；（　）引受株式数；（　）引受株に対する引受価格；（　）ドル、各引受人が現金で払込む資本金額；（　）ドル

第５条　目的と権能
1.会社は、次の目的のために組織される。
a.（　）
b.ハワイ州商事会社法（ハワイ州改正法415号）又は将来の同種法令に基づき設立される会社が行うすべての合法的な取引を行うこと。
2.会社は、前記ハワイ州商事会社法又は将来の同種法令に基づき設立される会社の許容されるあらゆる権能を保有するものとする。

第６条　取締役会
1.若し、会社の株主が１名の場合、取締役会は、１名以上の取締役で構成するものとする。株主が２名以上の場合は、２名以上の取締役で、株主が３名以上の場合は、取締役は少なくとも３名とする。取締役会の構成員中少なくとも１名は、ハワイ州の居住者でなければならないものとし、その１名が存在しない場合は、取締役会は、ハワイ州の居住者である新任取締役を選出する場合を除き、機能しないものとする。
2.取締役の構成員は、付属定款所定の時期に、別定の方法で、所定期間、選出され、任命されるものとする。当付属定款によって、取締役の解任、及び欠員の補充を定めることができ、更に、取締役会の残任構成員は、定足数以下であっても、これらの過半数の賛成投票によって、取締役会の欠員補充を行うことができる旨を定めることができる。これには、取締役の病気による一次的欠員、又はハワイ州からの一次的不在をも含むものとする。取締役は、会社の株主たる事を要しない。

3.取締役会は、会社の事業及び業務を管理統制する全面的な権限を有するものとする。但し、株主によって採択される決議、制定法令、本定款又は付属定款で定められる制限事項には従わなければならない。取締役会は、会社株主、又はいかなる員数の株主の承認をも得ることなくして、例え、結果的に会社の負債額が、資本金を超過するようなことになっても、金銭の借入又は債務の負担を承認する権限を有する。

第７条　役員
1.会社の役員は、社長、付属定款によって定める１名以上の副社長、秘書役、財務役及び、付属定款で定めるその他の役員、役員補佐役及び代理人によって構成するものとする。役員は、付属定款の定めるところにより、選出されて任命され、職務に付くものとし、解任されるものとする。社長は、会社の取締役でなければならない。その他の役員又は下位役員は、会社の取締役である必要はない。役員は、会社の株主である必要はない。２名以上の職務は、同一人によって兼任することができるが少なくとも２名は役員でなければならないことを条件とする。
2.会社の役員及び代理人はすべて、会社と自らとの関係において、付属定款に定める権限又は、付属定款に矛盾しない取締役会決議によって定める会社運営上の権限を有し、職責を遂行するものとする。

第８条　補償
1.現に会社の取締役又は役員であるという又はあったという理由で、又は、会社の要請によって、他会社、組合、ジョイントベンチャー、信託又はその他の事業の取締役又は役員として、現に、職務に就いており又は就いていたという理由で、民事、刑事、行政、捜査のいずれであろうとも、提起を目前に控えた、係争中の又は完結した訴訟又は裁判手続の当事者であったか、現に当事者であるか又は、当事者とされそうな者は、誰でも（但し、会社が自らの権利によって提起する訴訟又は会社の権利において提起する訴訟は除く。）、若しその者が誠実に、会社の最大に利益につながり又は反することがないと信じる方法で行動したのであれば、そして、刑事訴追又は刑事訴訟に関しては当人の行動に違法性があるとされる相当理由がなければ、当該訴追、訴訟、又は裁判手続に関連して、当人が、実際にそして相当理由があって、負担することになる費用（弁護士費用を含む）、判決金額、罰金及び和解金について、会社は免責補償するものとする。訴の提起、裁判又は訴訟手続が、判決、命令、和解、有罪判決、又は不抗争の答弁等々によって終結したからといって、ただそれだけで、本人が誠実に行動しなかったとか、本人が会社の最大の利益となると信じる又は会社の最大の利益に反することがないと信じる方法で行動しなかったということにはならない。又、刑事訴追又は刑事訴訟に関し、本人の行為が違法であると信ずべき相当の理由があるということにもならないものとする。

2.本人が、現に会社の取締役又は役員であり又はあったため、又は、会社の要請で、現に他会社、組合、ジョイントベンチャー、信託その他の事業の取締役又は役員であり又はあったため、会社に有利な判決を得る目的で、会社の権利に基づき、又は会社の権利において、提起されそうな、係争中の又は完結した訴えの提起又は裁判の当事者であったか、現に当事者であるか又は当事者とされそうな者は、誰でも会社から免責を受けるものとし、本人が誠実に行動し、会社の最大の利益となると信じ又は会社の最大の利益に反することがないと信じる方法で行動した場合は、訴の提起又は裁判における防禦又は、和解に関連して、本人が現実に且つ合理的な範囲で負担した費用（弁護士費用を含む）は、補償されるものとする。以上の規定に拘らず、会社に対して負う職務の履行に際して、本人に過失又は職務違反ありとされる争点又は事項に関しては、いかなる免責補償も行われないものとする。免責補償がなされるとしても、当該訴の提起又は裁判が持ち込まれた裁判所又は管轄権を有する裁判所が、申立てに基づいて、責任判断はともかく、事件のあらゆる事情を考慮すれば本人は、裁判所が適切と判断する費用について免責補償を受けるのが妥当であるとする範囲に限定される。

3.本第８条第１項に又は第２項に述べる訴、裁判又は訴訟手続における防禦に当たって、或いはこれらにおける争点又は事項に関する防禦に当たって、会社の取締役又は役員、或いは会社の要請で、他会社、組合、ジョイントベンチャー、信託、その他の事業の取締役又は役員として職務に従事した者が、事件の理非その他の点で成果を挙げた範囲において、免責され、これら事件に関連して、実際に且つ合理的な範囲で負担した費用（弁護士費用を含む）について補償を受けるものとする。
4.本第８条第１項及び第２項に基づく免責補償は、特定の場合に承認されるものとしてのみ会社が行うものであり、第１項又は第２項に定める行為基準に合致するが故に取締役又は役員の免責補償は、妥当であるという決定に基づくものでなければならない。当該決定は、a)当該訴、裁判、訴訟手続の当事者でない取締役定足数の多数決によって取締役会が行うか、b)もし、定足数が得られない場合は、独立の法律専門家の会社に対する意見書によるか、c)株主の多数決によるか、或いはd)当該訴、裁判又は訴訟手続が継続した裁判所が、会社、免責補償を求める者、弁護士、その他防禦に関連して役務を提供した者の申請に基づいて行うものとするが、この申請に会社が反対するか否かを問わない。

5.民事又は刑事の訴、裁判又は訴訟手続において防禦のため負担した費用は、個々の場合において取締役会の承認を得たところに従って、本第８条で認められる会社からの免責補償を受ける資格ありとする最終決定がなされない限り払い戻す旨の誓約書を取締役又は役員から、或いは取締役又は役員の代理人から、受領することによって、これら訴訟の最終結論が出る前に、会社が、支払うことができる。
6.本第８条による免責補償は、免責補償を求める者が、本人の職務上の資格での訴権に関し及び在職中のその他の資格での訴権に関し内規、契約、株主又は利害関係のない取締役の票決等々に基づき享受できる、その他の権利を排除するものとみなされない。そして、取締役又は役員でなくなった者についても引続き効力を有し、本人の嗣子、遺言執行者及び財産管理人に対しても効力が及ぶ。

7.会社は、現に取締役又は役員である者又はあった者、会社の要請に基づき現に他会社、組合、ジョイントベンチャー、信託又はその他の事業の取締役又は役員として職務に従事する者、或いは従事した者のために、これらの者に対して主張される責任及びこれらの者がその資格に基づいて負担する責任又はその地位から生じる責任に備えるために、会社が本第８条の規定に基づき、これらの者の責任を免責する権限を有するか否かを問わず、保険契約を締結し、維持するものとする。

第９条　付属定款
会社の当初付属定款は、取締役会が採択するものとする。株主の決議による廃止又は改訂を条件として、付属定款を変更、改訂又は廃止する権限、又は新付属定款を採択する権限は、取締役会に付与されるものとする。

第10条　改訂
本定款は、適宜、法令に定める方法で改訂することができる。

第11条　期間
会社は、永久に存続するものとする。

上記の証として、（　）は、冒頭記載の年月日付で本書に署名した。
署名欄（　）
氏名及び役職名；（　）、発起人
（　）年（　）月（　）日（　）氏は、小職の面前に自ら出頭し、本人であることを陳述し、前記証書を作成し、署名して、後日の証拠として、同書を作成したことを自認した。
署名欄；（　）
氏名及び役職；（　）、ハワイ州公証人：（　）
小職の権限は、（　）年（　）月（　）日満了する。