＜英文契約書式集＞

委託基本契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、（　）法に基づいて設立され、現存する法人でその主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、（　）法に基づいて設立され現存する法人でその主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）の間において締結され、以下のことを証する。

第１条　業務委託
１．本契約期間中、ＡＢＣは、ＸＹＺが本契約中に記載された業務委託書の発行によって随時承諾するコンサルティング及び専門役務を提供することに同意する。業務委託書又は他の書面による授権書が本契約に従って締結されない限り、かつ締結されるまで、何らの役務に対する義務又は費用も、本契約のいずれの当事者によっても負担されないものとする。
２．各業務委託書は、第２条に従って発行されるものとし、他の規定に加えて遂行されるべき役務の内容、引渡し又は遂行スケジュール、並びに人員の業務活動及び総費用の見積りを含む。
３．各業務委託書は、期日及び材料の種類に関するものとする。業務委託書は、限度額なしとすることもでき又は資金制限見積りを含むこともできる。資金制限見積りが用いられたときは、それは、第３条に述べられた「費用の制限」の規定に従って当事者に義務を課すものとする。
４．すべての業務委託書は、本契約に述べられた諸条件に従うものとする。個別の業務委託書に関する追加的諸条件及び条項は、業務委託書中に含まれ、業務委託書の一部を構成することができる。業務委託書に含まれた追加的諸条件又は条項が本契約中のいずれかの諸条件又は条項と矛盾する場合、本契約の規定が適用されるものとする。

第２条　業務委託の開始
１．本契約に基づく業務委託を開始し、始動させるためには、以下の手続きが踏まれる。
ａ）ＸＹＺは、業務委託書の書式に基づいて業務明細を２通作成し、その書式を、すべての適切な技術的付属物と共にＡＢＣに提出する。
ｂ）ＡＢＣは、業務明細を検討し、業務委託書の書式上に適切な費用及び／又は価格情報を記入し、完全な権限を有するＡＢＣの代表者をしてその書式に署名せしめ、業務委託書の２通の正本をＸＹＺに返還するものとする。
ｃ）ＸＹＺは、ＡＢＣの費用の見積りを受諾し次第、規定の欄内において業務委託書書式に署名し、完全に作成された正本１通をＡＢＣに返還するものとする。
２．ＸＹＺは、上記第２条１項に従って業務委託書が完成される前に、書面による通知によって、直ちに役務の遂行をＡＢＣに許可することができる。そのような場合、作成された業務委託書の受領前にＡＢＣによって履行されたすべての活動は、付属書Ａに述べられた請求率に従って請求されるものとする。

第３条　費用の制限
１．業務委託の履行に関するＸＹＺへの総費用は、業務委託書に資金制限が述べられている場合、その制限内となると見積られ、ＡＢＣは、当該資金制限内で、指定された作業を履行し、業務委託書に基づくすべての義務を満たすべく最善を尽くすことに同意する。
２．ＡＢＣは、当該制限を増加させる業務委託書の改訂がＸＹＺによって書面により承認されない限り、且つ承認されるまで、全資金制限を超過して業務委託書の履行を継続し又は費用を負担する義務を負わないものとする。資金制限が書面による授権書によって増加されたときはその範囲内において、改訂の受領前に元来の資金制限を超過してＡＢＣによって負担されたいかなる費用も、あたかも当該費用が当該資金制限増加後に負担されたのと同一の範囲において許容されるものとする。

第４条　請求率
１．いずれかの業務委託書に基づく作業を履行するためＡＢＣによって選任されたすべての人員の役務は、個別の業務委託書及び付属書Ａに含まれた基準表に従って、ＸＹＺに請求されるものとする。
２．すべての「その他直接費用」は、実費に（　）パーセントの管理費用を加えて、ＸＹＺに請求されるものとする。これらは、旅費、運賃、生計費、自動車賃借料及び移転費用を含むが、これに限定されないものとする。
３．ＸＹＺは、随時、作業の範囲に変更を加えることができる。当該変更は、有効とするためには書面によらなければならない。当該いかなる変更が見積費用の増加若しくは減少をもたらすか又は当初合意されたスケジュールからの変更をもたらす場合、公正な調整が見積費用若しくはスケジュール又は双方において行われるものとする。

第５条　施設及び必要品目
１．本契約期間中、業務委託書に基づき達成されるべき作業は、ＡＢＣ及びＸＹＺが随時合意する場所において遂行される。
２．ＸＹＺの施設において遂行されるべき作業の遂行についてＡＢＣを援助するため、ＸＹＺは、ＸＹＺ及びＡＢＣの間で別途合意されない限り、ＸＹＺの施設で働く同様の分類の従業員のためのＸＹＺの現在の基準と等しい基準の必要な事務的及び秘書的補助、施設、駐車場、事務所設備、並びに机、椅子、ファイル及び電話サービスのような必要品目を、ＡＢＣの人員に供給するものとする。ＸＹＺは、ＡＢＣによって、提出されるべきすべての報告書及び書類のための複製設備も提供するものとする。

第６条　請求及び支払い
１．ＡＢＣは、（　）毎に請求書を提出するものとする。
２．請求は、ＸＹＺによる受領次第、割引きなく、（　）建てで支払われるべきものとする。

第７条　不可抗力
ＡＢＣは、本契約に基づく義務のいかなる不履行についても、その支配を超えた事由によってそうすることを妨げられた場合には、責任を負わないものとする。上述の一般性を制限することなく、当該事由には、天災、或いは公敵、火災、洪水、暴風雨、地震、暴動、ストライキ、ロックアウト、戦争若しくは戦闘作戦、政府の規制又はＡＢＣにより合理的努力をもって支配し若しくは回避することができないその他の事由が含まれる。

第８条　責任の制限
本契約から生じるいかなる損失又は損害についてのＡＢＣのＸＹＺに対する責任は、損失又は損害を発生させた特定の作業に関して、ＡＢＣがＸＹＺから実際に受領した総額の（　）パーセントを超えないものとする。いかなる場合においても、ＡＢＣは、本契約に基づくＡＢＣの履行から又は何らかの点でそれに関連して生ずる、予想利益の喪失又はその他の経済的損失のような、それらに限定されない、いかなる間接的、付随的、特別又は間接損害についても、責任を負わないものとする。ＡＢＣ又はＡＢＣに対して実施許諾されたいかなる（　）の所有者も、ＡＢＣの役務若しくは（　）の使用から得られる結果のＸＹＺによる応用又はこれらの役務若しくは（　）の使用に際してＸＹＺによって得られた意図されない若しくは予期されない結果につき責任を負わない。

第９条　専有情報
ＡＢＣは、ＸＹＺがＡＢＣに開示し、専有的であると示されるすべての情報が秘密裏に保有され、本契約に基づく業務委託書の遂行においてのみ使用されるものとすることに同意する。ＡＢＣは、当該専有的開示を保護するため、ＡＢＣ自身の専有データを保護するために用いられているような標準的注意を払うものとする。ＸＹＺ用に特に設計されたもの又はそれを作成するための、計画、設計若しくは仕様は、ＸＹＺの事前の書面による同意なく複製されたり又は第三者に提供されないものとする。

第10条　契約の終了
１．本契約は、相手方当事者が本契約に基づくその義務を履行することを怠り、当該不履行が当該書面通知の受領後（　）日以内に治癒されない場合、いずれの本契約当事者によっても、書面による通知によって、終了させることができる。但し、本契約は、本契約に基づき支払うべき支払いを請求書受領（　）日以内に行うことをＸＹＺが怠った場合、ＡＢＣによって、その選択により通知なく終了されることがある場合を除く。
２．本契約の終了の発効日前にＸＹＺにより作成されたすべての業務委託書は、下記第11条に従って終了されない限り、本契約がなお有効であるかの如く完全なものとする。

第11条　業務委託の終了
１．本契約に基づくいかなる個別の業務委託書も、いかなる理由であれＸＹＺが、当該終了がその最善の利益であると判断するときはいつでも、全面的に又は部分的に、ＸＹＺがＡＢＣに通知することによって終了させることができる。当該通知は、有効とするためには、書面により、終了日前少なくとも（　）週間前にＡＢＣに対して提示されなければならない。
２．上記１項に規定された通りの終了の書面通知の受領次第、ＡＢＣは、以下を含む請求を、ＸＹＺに提出するものとする。
ａ）終了日前に業務委託書に基づき遂行されたすべての作業及び発生したすべての費用の請求書。
ｂ）業務委託書に基づきＸＹＺの現場において作業を遂行していたＡＢＣの従業員（及びその家族）がいる場合、その帰還移動に関連するすべての費用。
３．ＡＢＣの最終請求書及び終了請求の支払いの受領次第、ＡＢＣは、終了された業務委託書の遂行中に作成されたすべての完成済みプログラム、報告書、データ、図表及び他の資料をＸＹＺに引継ぐものとする。

第12条　契約期間
本契約の期間は、（　）年間とするものとし、並びにいずれかの当事者によって、延長され得る本契約の満了日前最低（　）日前の書面による通知によって終了させられない限り、その後１年の期間ずつ自動的に延長されるものとする。

第13条　検査
業務委託書に基づき遂行されるすべての作業は、設計又は加工の期間を含めて、あらゆる合理的時間及び場所において実行可能な範囲で、ＸＹＺによる検査に服するものとする。ＸＹＺによるいかなる検査も、作業を不当に遅延させないような方法で行われるものとする。

第14条　滅失の危険
ＸＹＺに対する引渡しの後、データを含むすべての作業の滅失、損害又は破壊からの保護は、ＸＹＺの責任となるものとする。ＸＹＺは、当該いかなる滅失、損害又は破壊についても責任を負うものとし、いかなる品目の交換も、ＸＹＺ単独の費用において行われるものとする。

第15条　所有権
いかなる業務委託書に基づき引渡された又は引渡されるべきすべての品目は、支払いの全額がＡＢＣによって受領されるまで、ＡＢＣ単独の財産であり続けるものとする。

第16条　税金
本契約に基づいてＡＢＣに対して支払われるべき金額に適用されることがありうる、いかなる技術譲渡税、売上税若しくは付加価値税、通貨輸出税又はその他のいかなる税金も、ＸＹＺによって負担され、当該金額から控除されないものとする。但し、（　）法に従った本契約に基づくＡＢＣの所得に対する源泉税は、もし存在すれば、ＡＢＣによって負担されるものとし、法により要求される場合、ＡＢＣに対して行われるいかなる支払いからも控除されるものとする。ＸＹＺは、当該支払いが行われたことにつき（　）税務当局を満足させるべき適当な書類を、直ちにＡＢＣに対して提供するものとする。本契約に基づきＡＢＣに支払うべきすべての金員は、ＡＢＣに対して（　）建てにて支払われるものとする。

第17条　通知
本契約中に規定されるいかなる通知も、書面にて行われ、かつ以下の通りの宛先に対し、手交又は料金前払いの第一種書留若しくは配達証明郵便によって伝達されるものとする。
**ＸＹＺ宛：
（　）
宛名；（　）
**ＡＢＣ宛：
（　）
宛名；（　）

第18条　譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる利益も、相手方の事前の書面による同意がない限り、いずれの当事者によっても譲渡することができない。但し、本契約に基づいてＡＢＣに対して支払うべきいかなる金員を回収し又は受取る権利を第三者に対して譲渡することができる場合は例外とする。

第19条　準拠法
本契約は、（　）の法律に従って解釈されるものとする。

第20条　分離性
本契約中の各項及び規定は、本契約から分離可能とし、本契約の一つ又は複数の条項又は部分が無効であると宣言された場合、残りの条項は、それにも拘わらず、完全に有効であり続けるものとする。

第21条　付属書
本契約は、本契約及び本契約に添付されることのある付属書に定められる諸条件に従う。付属書Ａは、参照によって、あたかもその全部が再現されたのと同一の効力をもって、本契約に一体化される。「業務委託書」という用語は、「職務委託書」も意味するものとし、各々は、本契約においては、互換的に使用することができるものとする。

第22条　完全なる了解
本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全なる了解を包含するものであること、並びに、本契約の主題に関連する、他の口頭又はそれ以外の合意又は了解が本契約の締結時に当事者間において存在しないことが、明確に合意される。

上記の証拠として、当事者は、冒頭記載の年月日付にて本契約を締結した。
ＡＢＣ：
会社名（　）
署名欄（　）
署名者名（　）
署名者役職（　）
ＸＹＺ：
会社名（　）
署名欄（　）
署名者名（　）
署名者役職（　）