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相互非開示契約書1
本相互非開示契約（以下「契約」という）は、（ ） (以下「ＡＡＡ」という)と（ ）（以下「ＢＢＢ」という）とによって、（ ）年（ ）月（ ）日に締結された。
第１条 目的
「ＡＡＡ」および「ＢＢＢ」は、相互の利益につながるビジネス･チャンスを探ることを希望し、この機会に関連し、「ＡＡＡ」および「ＢＢＢ」は、技術やビジネスもしくはその他の特定機密情報をお互いに開示することができるが、開示当事者は、開示を受領当事者がこれらの情報を機密扱いにすることを希望する（「ＡＡＡ」および「ＢＢＢ」は、それぞれ場合に応じて、機密情報を相手当事者に開示する場合には、以下「開示当事者」といい、そして、機密情報を相手当事者から開示される場合には、以下「開示を受領当事者」という）。
第２条 機密情報
「機密情報」とは、「開示当事者」の業務計画を含むがこれに限定されない有形対象物を、書面、口頭もしくは閲覧の如何を問わず、直接もしくは間接に、「開示当事者」が「開示を受領当事者」に開示するすべての情報を意味する。ただし、「機密情報」は、次の情報は一切含まないものとする。すなわち、(i)「開示を受領当事者」が「開示当事者」より開示を受ける以前に公衆に知られており、一般に公知であったことを「開示を受領当事者」が証明できるすべての情報 (ii)「開示を受領当事者」が「開示当事者」より開示を受けた後、公衆に知られるようになり、一般に利用し得るようになったことを、「開示を受領当事者」の不作為もしくは不活動を通じて、「開示を受領当事者」が証明できるすべての情報、または、(iii)「開示当事者」による開示の時点で、「開示を受領当事者」の開示時点の直前のファイルおよび記録によって証明できる、守秘義務の制約を受けることのない「開示を受領当事者」が保有している情報。
第３条 使用禁止および開示禁止
「開示を受領当事者」は、「開示を受領当事者」と「開示当事者」との潜在的な取引関係に関する評価および話合いを行う目的以外、または、「開示当事者」のための仕事をする目的以外に、いかなる「機密情報」も使用しないことに同意する。「開示を受領当事者」は、第三者もしくは「開示を受領当事者」の従業員に、いかなる「機密情報」も開示しないことにも同意する。ただし、企図された取引関係に関する評価および話合いを行うために、情報を得る必要のある従業員に対する「機密情報」の開示はこの限りではない。「開示を受領当事者」は、「開示当事者」の「機密情報」を含み、本契約に基づき「開示を受領当事者」に提供される、すべての試作品、ソフトウェア、もしくはその他の有形対象物をリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイルしてはならない。
第４条 広報
いずれの当事者も、相手当事者の事前の同意なしに、相手当事者の「機密情報」が本契約に基づき開示された事実、両当事者間で話合いもしくは交渉が行われている事実、または、「機密情報」に関する期間、条件、状況もしくはその他の事実をいかなる他の人にもこれを開示してはならない。ただし、法律により要求されている場合で、かつ、その旨を相手当事者にできるだけ早く事前通知する場合はこの限りではない。
第５条 機密保持
「開示を受領当事者」は、あらゆる適切な措置を講じ、「機密情報」の秘密性を保護し、その開示および不正使用を回避しなければならないことに同意する。上記を制限することなく、「開示を受領当事者」は、「開示を受領当事者」が自分自身の最も機密性の高い情報を保護するために実施する措置を少なくても講じ、かつ、「機密情報」を閲覧する「開示を受領当事者」の従業員がいれば、当該従業員に「機密情報」を開示する前に、当該従業員に、本契約の規定と実質的に同様な内容の使用禁止および開示禁止の契約書に署名をさせなければならない。「開示を受領当事者」は、「機密情報」のいかなるコピーもこれを作成してはならない。ただし、「開示当事者」が当該コピーを従前に書面で承認している場合には、この限りではない。なお、「開示を受領当事者」は、オリジナルに「開示当事者」の専有権に関する通知を明記したのと同様に、すべての承認済当該コピーに、当該通知を転載しなければならない。また、「開示を受領当事者」が「開示当事者」の承認を得ていない「機密情報」を使用もしくは開示する場合には、「開示を受領当事者」は、「開示当事者」に直ちにその旨を通知しなければならない。
第６条 義務の否定
本契約のいかなる規定によっても、「ＡＡＡ」もしくは「ＢＢＢ」は、両当事者間の取引を進める義務を負わないものとし、各当事者は、その単独の裁量により、ビジネス･チャンスに関する本契約により企図された話合いを終了させる権利を留保する。
第７条 保証の否定
すべての「機密情報」は、「現状あり姿渡し」で提供される。「開示当事者」は、明示、黙示、もしくはその他の方法の如何を問わず、正確度、完全性、もしくは性能に関する保証を一切行わない。
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