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8a119j 相互非開示契約書1

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相互非開示契約書1

本相互非開示契約(以下「契約」という)は、(      ) (以下「AAA」という)と(           )(以下「BBB」という)とによって、(   )年(  )月(  )日に締結された。

第1条 目的
「AAA」および「BBB」は、相互の利益につながるビジネス・チャンスを探ることを希望し、この機会に関連し、「AAA」および「BBB」は、技術やビジネスもしくはその他の特定機密情報をお互いに開示することができるが、開示当事者は、開示を受領当事者がこれらの情報を機密扱いにすることを希望する(「AAA」および「BBB」は、それぞれ場合に応じて、機密情報を相手当事者に開示する場合には、以下「開示当事者」といい、そして、機密情報を相手当事者から開示される場合には、以下「開示を受領当事者」という)。

第2条 機密情報
「機密情報」とは、「開示当事者」の業務計画を含むがこれに限定されない有形対象物を、書面、口頭もしくは閲覧の如何を問わず、直接もしくは間接に、「開示当事者」が「開示を受領当事者」に開示するすべての情報を意味する。ただし、「機密情報」は、次の情報は一切含まないものとする。すなわち、(i)「開示を受領当事者」が「開示当事者」より開示を受ける以前に公衆に知られており、一般に公知であったことを「開示を受領当事者」が証明できるすべての情報 (ii)「開示を受領当事者」が「開示当事者」より開示を受けた後、公衆に知られるようになり、一般に利用し得るようになったことを、「開示を受領当事者」の不作為もしくは不活動を通じて、「開示を受領当事者」が証明できるすべての情報、または、(iii)「開示当事者」による開示の時点で、「開示を受領当事者」の開示時点の直前のファイルおよび記録によって証明できる、守秘義務の制約を受けることのない「開示を受領当事者」が保有している情報。

第3条 使用禁止および開示禁止
「開示を受領当事者」は、「開示を受領当事者」と「開示当事者」との潜在的な取引関係に関する評価および話合いを行う目的以外、または、「開示当事者」のための仕事をする目的以外に、いかなる「機密情報」も使用しないことに同意する。「開示を受領当事者」は、第三者もしくは「開示を受領当事者」の従業員に、いかなる「機密情報」も開示しないことにも同意する。ただし、企図された取引関係に関する評価および話合いを行うために、情報を得る必要のある従業員に対する「機密情報」の開示はこの限りではない。「開示を受領当事者」は、「開示当事者」の「機密情報」を含み、本契約に基づき「開示を受領当事者」に提供される、すべての試作品、ソフトウェア、もしくはその他の有形対象物をリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイルしてはならない。

第4条 広報
いずれの当事者も、相手当事者の事前の同意なしに、相手当事者の「機密情報」が本契約に基づき開示された事実、両当事者間で話合いもしくは交渉が行われている事実、または、「機密情報」に関する期間、条件、状況もしくはその他の事実をいかなる他の人にもこれを開示してはならない。ただし、法律により要求されている場合で、かつ、その旨を相手当事者にできるだけ早く事前通知する場合はこの限りではない。

第5条 機密保持
「開示を受領当事者」は、あらゆる適切な措置を講じ、「機密情報」の秘密性を保護し、その開示および不正使用を回避しなければならないことに同意する。上記を制限することなく、「開示を受領当事者」は、「開示を受領当事者」が自分自身の最も機密性の高い情報を保護するために実施する措置を少なくても講じ、かつ、「機密情報」を閲覧する「開示を受領当事者」の従業員がいれば、当該従業員に「機密情報」を開示する前に、当該従業員に、本契約の規定と実質的に同様な内容の使用禁止および開示禁止の契約書に署名をさせなければならない。「開示を受領当事者」は、「機密情報」のいかなるコピーもこれを作成してはならない。ただし、「開示当事者」が当該コピーを従前に書面で承認している場合には、この限りではない。なお、「開示を受領当事者」は、オリジナルに「開示当事者」の専有権に関する通知を明記したのと同様に、すべての承認済当該コピーに、当該通知を転載しなければならない。また、「開示を受領当事者」が「開示当事者」の承認を得ていない「機密情報」を使用もしくは開示する場合には、「開示を受領当事者」は、「開示当事者」に直ちにその旨を通知しなければならない。

第6条  義務の否定
本契約のいかなる規定によっても、「AAA」もしくは「BBB」は、両当事者間の取引を進める義務を負わないものとし、各当事者は、その単独の裁量により、ビジネス・チャンスに関する本契約により企図された話合いを終了させる権利を留保する。

第7条 保証の否定
すべての「機密情報」は、「現状あり姿渡し」で提供される。「開示当事者」は、明示、黙示、もしくはその他の方法の如何を問わず、正確度、完全性、もしくは性能に関する保証を一切行わない。

第8条 資料の返却
「開示を受領当事者」が保有している「機密情報」および「機密情報」のすべてのコピーを含む、もしくは表示する、または、「機密情報」および「機密情報」のすべてのコピーから派生する、書類およびその他の有形対象物のすべては、「開示当事者」の財産であり、かつ財産として存続するものであり、「開示当事者」の要請に基づき、「開示を受領当事者」は、速やかにこれらを「開示当事者」に返却しなければならない。

第9条  実施権非許諾
本契約は、「開示当事者」の特許、マスクワーク権、もしくは著作権に基づく権利を、「開示を受領当事者」に付与することを一切意図しておらず、また、本契約は、本契約に規定する場合を除き、「機密情報」における権利、もしくは「機密情報」に対するいかなる権利も「開示を受領当事者」に付与するものでもない。

第10条 期間
本契約は、本契約に基づき開示されるすべての「機密情報」が、「開示を受領当事者」の不作為もしくは不活動にもかかわらず、公衆に知られることになり、一般に入手可能になる時期まで存続するものとする。

第11条 救済手段
「開示を受領当事者」は、本契約の違反もしくは違反の恐れは、「開示当事者」に回復不能な侵害をもたらすことになり、その他のコモン・ロー上の救済手段に加えて差止命令による救済の権利を、「開示当事者」に与えることになることに同意する。

第12条 可分条項
本契約の一部規定が裁判所によって無効もしくは強制執行不可能と判断される場合でも、当該規定がその署名日に存在していなかったかのように、本契約の残りの規定は、有効であり、かつ強制執行も可能なものとする。

第13条 勧誘禁止
第1条に言及するビジネス・チャンスに関する打合せの終了後、または、両当事者間における取引関係の終了後のいずれか遅い方の期日(以下「終了日」という)から1年間については、「BBB」は、本契約日から始まり、「終了日」に終わる期間に、従業員、契約者、代理人、代表者などの如何を問わず、AAAが雇用もしくは抱えていた者を、いかなる資格でも、直接もしくは間接の如何を問わず、雇用したり、雇用を勧誘したり、もしくは、かかえたりしてはならない。また、関連BBBにも当該行為をさせてはならない。

第14条 雑則
本契約は、本契約の両当事者および承継人と譲受人を法的に拘束すると同時に、当該当事者・承継人・譲受人の利益にも役立つものとする。本契約は法の抵触のルール適用を排除して、ニューヨーク州法に準拠するものとする。また、本証書は、本契約の主題に関する両当事者間のすべての契約を含んでいる。本契約のいかなる規定の実施不履行も、本契約もしくはその他の規定の権利放棄とはならないものとする。本契約の両当事者が署名した書面による場合を除き、本契約の修正、または、いかなる義務もこれを放棄することはできない。

本契約は、複数の副本により締結することができ、各副本はいずれも正本であるが、全部あわせて同じ証書を構成するものとする。

AAA:( )
署名欄;( )
署名者;( )

BBB:( )
署名欄;( )
署名者;( )