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ＯＥＭ購入基本契約

（　　　　）（以下「売主」という）と（　　　　）（以下「買主」という）は、（以下契約品という）のＯＥＭ取引に関し、つぎのとおり基本契約を締結する。

第１条　総則
１.　売主は、売主が設計開発した契約品を買主仕様により継続的に製造し、買主に供給するものとし、買主はこれを買受ける。
２.　本契約は、売主買主間にて他に別段の合意がなされないかぎり、本契約に基づき売主買主間に締結される個々の取引契約（以下個別契約という）に共通に適用される。
３.　買主は契約品を直接または代理店等の第三者を通じて（　　　　）において販売することができる。

第２条　仕様
契約品の仕様は、別紙１「仕様書」記載のとおりとする。

第３条　個別契約の成立
１.　買主は、契約品を発注する場合は、売主に対しその希望納期（「納入期日」）の（　　　　）月前までに所定の注文書を発行する。
２.　売主は、買主の注文書を受取ったときは、その後（　　　　）日以内に買主に対して諾否の通知を行うものとする。この場合、売主は買主の注文を引受け履行すべく最大の努力をなすものとし、正当かつ合理的な理由なくこれを拒んではならない。
３.　個別契約は、売主が買主に注文請書を交付することにより、買主の注文内容を承諾した時に成立する。
４.　上記２項の定めにかかわらず、売主が買主の注文書受領後（　　　　）日以内に当該注文内容について拒絶、変更その他何らの通知も行わない場合は、同期間満了時をもって個別契約が成立したものとみなす。

第４条　価格
１.　契約品の価格は、別紙２「価格表」によるものとする。
２.　契約品の製造原価に著しい変動があった場合、契約品の仕様を変更した場合その他必要により、売主買主合意のうえ契約品の価格を変更することができる。

第５条　納品
１.　売主は、個別契約の内容に従い、所定の納入期日に買主指定の場所に契約品を納入する。この場合、売主は、契約品につき買主が指定する納品書、検査成績書等を添付する。
２.　売主は、契約品の納入等本契約または個別契約の履行に関し買主の事業所内に立入るときは、買主の事業所内の規則および買主の指示に従うものとする。

第６条　検査
１.　買主は、売主より契約品が納入されたときは、速やかにその検査・検品を実施する。検査基準、検査方法については売主買主別途協議のうえ定める。ただし、売主買主間で特に定めのないかぎり、買主所定の検査基準、検査方法により契約品の検査を行うことを妨げない。
２.　買主は、検査の結果契約品に数量不足または品質不良等の瑕疵を発見したときは遅滞なく売主に通知する。
３.　売主は、買主より前項の通知を受けたときは、買主の指定する期間内に売主の費用で追加納入しまたは代品との交換若しくは修補を行い買主の再検査を受けるものとする。
４.　買主は、上記第１項の検査に代えて売主から買主への契約品の納入に先立ち売主の事業所内において検査を実施することができる。この場合、検査日程等については売主買主間にて事前に調整されるものとし、売主は買主の検査のための便宜をはかるものとする。
５.　契約品の受渡しは、つぎの第(a)号または第(b)号の事実が生じた時に完了したものとする。
a)　買主が売主の事業所において検査を行った場合は、買主の検査合格後契約品が買主指定の場所に納入された時
b)　買主が買主指定の納入場所において検査を行った場合は、買主の検査に合格した時

第７条　所有権の移転
契約品の所有権は、その受渡完了時をもって売主から買主に移転する。

第８条　危険負担
契約品の受渡前に生じた契約品の滅失、き損その他一切の損害は買主の責に帰すべきものを除き売主の負担とし、契約品の受渡後に生じたこれらの損害は売主の責に帰すべきものを除き買主の負担とする。

第９条　支払い
１.　売主は、買主への契約品納入後遅滞なく買主に請求書を送付する。
２.　買主が売主に対して債権を有するときは、買主はその弁済期の到来すると否とを問わず当該債権と本契約または取引契約に基づき買主が売主に対して負担する債務の対当額につき相殺することができる。

第10条　品質保証
１.　売主は、契約品に瑕疵のないことを保証する。
２.　売主は、契約品の品質の維持、向上のために適切な品質管理体制を確立するものとし、買主が必要と認めたときは別途売主買主間にて品質保証契約または品質管理契約を締結する。
３.　契約品の保証期間は契約品納入後（　　　　）年間とし、売主は、同期間内に契約品に瑕疵が発見された場合は、その費用を負担のうえ買主の指定期間内に代替品と交換しまたは修理を行うものとする。なお、買主が瑕疵に起因して被った損害の賠償を売主に対して請求することを妨げない。
４.　前項の保証期間経過後といえども、契約品に重大な欠陥がある場合または売主の製造する契約品の欠陥に起因して買主が国内外の製造物責任法等にもとづき、被害者に賠償金を支払った場合、前項と同様の責任を負担し、または、買主の賠償金支払額における売主の責に応じた求償金の支払に応ずるものとする。なお、売主は契約品の瑕疵または欠陥に起因して損害を被ったとして第三者から買主が損害賠償請求を受けたときは、買主の求めに応じて当該損害賠償請求訴訟等の遂行に必要な資料の提出等について協力する。

第11条　保守
１.　買主が売主より買受けたうえ販売する契約品の保守は、買主が自己の責任において行うものとする。ただし、前条に基づく売主の責任はこれがために免除されるものではない。
２.　売主は、契約品の保守、取扱方法等について売主の費用で買主の技術員に対し必要かつ十分な教育を行うとともに、当該技術員が適切に契約品の保守を実施することができるように十分に詳細な保守マニュアルその他の技術資料を買主に提供する。この場合、買主が売主より提供を受けた保守マニュアルその他の技術資料については、買主は複製、編集その他の方法により自由に利用できるものとする。
３.　買主が契約品の保守を行うにあたり買主独力で解決することが困難な問題が発生した場合は、売主は、買主の要求に基づき買主に対し必要かつ十分な技術的援助を行う。この場合、売主の技術的援助に要する費用は、前条により売主の負担とすべき場合を除き、買主の負担とする。
４.　買主は、本契約期間中および本契約終了後においても、売主が買主に最終の契約品を納入した後（　　　　）年間はいつでも、契約品の保守のために必要かつ十分な保守用部品を売主より購入することができる。保守用部品の種類、価格は、別紙３に定める。
（修理品の送付先は別途契約の確認の打ち合わせ時議事にとる。）

第12条　仕様変更
１.　売主は、契約品の仕様・規格・外形寸法若しくは取付寸法に係わる変更または安全性、操作性若しくは保守性に影響する変更を行う場合は、事前に買主に書面による承諾を得るものとする。
２.　買主は、第２条に定める契約品の仕様を変更する必要が生じた場合には、書面により売主に変更申入れを行い、売主と協議のうえ仕様を変更することができる。この場合、売主は買主から変更申入れを受けたときは遅滞なくその変更内容を検討のうえ、変更の可能性、価格の変更、変更の実施スケジュール等について買主に報告する。
３.　上記第２項の規定に従い契約品の仕様が変更された場合、売主または買主は契約品の単価またはすでに成立した個別契約に基づく契約品の納入期日の変更を希望するときは、契約品の単価または納入期日の変更につき相手方に対して協議を求めることができる。

第13条　特許保証
１.　売主は、契約品が第三者の特許権（実用新案権、意匠権を含む）著作権、その他の権利を侵害しないことを保証し、万一、買主または買主の顧客に対して第三者より特許権等の侵害を理由として訴訟手続が提起されまたは請求がなされた場合は、売主は、自己の費用と責任において当該訴訟手続または請求を排除しまたはこれを防御するものとし、買主が売主より購入した契約品の販売、使用等に支障をきたさないようにこれを解決する。ただし、買主の責に帰すべき事由による場合はこの限りでない。
２.　売主は、買主または買主の顧客が訴訟により契約品が第三者の特許権等を侵害するとして第三者に対する損害賠償金の支払いを命ぜられその支払をなした場合は、当該賠償金（訴訟費用を含む）その他買主の損害を補償するものとする。

第14条　機密保持
売主および買主は、本契約または個別契約の履行に関して知り得た相手方の経営および技術等に関する機密事項を書面による相手方の事前の承諾なしに第三者に漏洩または開示してはならない。
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