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6b103j 関係会社管理規程

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関係会社管理規程

第1条 目的
この規程は、AAAとその関係会社の協力関係を明らかにし、関係会社の主体的運営および成長、さらにグループとしての発展に資することを目的とする。

第2条 定義
この規程で使用する用語を次のとおり定義する。
1. 「本社」とは、AAAをいい、グループにおける中核企業である。
2. 「関係会社」とは、次の各号のいずれかに該当する会社をいう。
a) 本社が議決権の過半数を実質的に保有する子会社。
b) 本社が議決権の(    )%以上(    )%以下を実質的に保有する会社。
c) 次のいずれかに該当し、本社と経営上緊密な関係にある会社であって、本社が関係会社として認定した会社。
(ⅰ) 相当の長期貸付金を保有し、または継続的に債務保証を行っていること。
(ⅱ) 役員または従業員を役員として派遣し、人的に緊密な関係にあること。

3. 「管掌部門」とは、本社の組織上の部門であって、当該関係会社の窓口として管理を主管する部門をいう。
4. 「職能的管理部門」とは、本社の組織上の部門であって、様々な専門的立場から関係会社の管理を補完する部門をいう。
5. 「地域」とは、海外における地域戦略を展開する上での管理単位をいう。
6. 「中心となる会社」とは、地域の関係会社であって、地域統括の見地から地域の管理を行う会社をいう。
7. 「域内関係会社」とは、中心となる会社を除く地域の関係会社をいう。
8. 「支援会社」とは、中心となる会社を除く関係会社であって、本社の経営支援を必要とする会社をいう。

9. 「部門」とは、それぞれ次の部門をいう。
a) 総務部門     管理本部総務部
b) 人事部門     管理本部人事部
c) 経理部門     管理本部経理部
d) 機器生産部門   機器生産本部
e) 管理部門     管理本部
f) 海外販売部門   海外本部
g) 事業推進部門   事業推進本部
h) 物流部門     商品本部
i) サービス部門   カスタマーサポート本部
j) 新規事業部門 新規事業本部
k) 経営企画部門   経営企画本部
l) 経営管理部門 経営企画本部経営管理部

第3条 該当会社
関係会社に該当する会社およびその管掌部門は、別表1のとおりとする。

第4条 基本原則
関係会社は、自主独立の精神をもって事業の発展に努めるとともに、本社と常に緊密な連携を保ちながら本社から期待される役割を果たし、グループとしての発展を図る。本社は、関係会社の主体性を最大限に尊重し、長期的視野に立って指導を行い、かつ本社が関係会社に期待する役割とコミュニケーションの方法を明らかにして関係会社の主体的な活動を促進する。

第5条 設立、認定、解散、認定取消
1. 関係会社の設立、認定、解散、認定の取消等に際しては、総務部門が関係部門と協議の上起案し、本社の権限基準に従い所定の手続きを経て決裁を受けるものとする。
2. 前項の起案にあたっては、次の書類を添えなければならない。
a)  関係会社の設立
ⅰ) 設立事由説明書
ⅱ) 起業目論見書
ⅲ) 定款
ⅳ) 役員氏名およびその経歴
ⅴ) 管掌部門名
ⅵ) 地域
ⅶ) その他参考資料
b)  関係会社の認定
ⅰ) 認定事由説明書
ⅱ) 定款
ⅲ) 商業登記簿謄本
ⅳ) 役員氏名および経歴
ⅴ) 株主名簿
ⅵ) 管掌部門名
ⅶ) 地域
ⅷ) その他参考資料
c)  関係会社の解散
ⅰ) 解散事由説明書
ⅱ) 過去(    )年間の財務諸表
ⅲ) 主な社歴
ⅳ) その他参考資料
d)  関係会社の認定の取消
ⅰ) 取消事由説明書
ⅱ) その他参考資料
ⅲ) 過去(    )年間の財務諸表
ⅳ) 主な社歴
ⅴ) その他参考資料

第6条 地域および中心となる会社
1. 地域にはレベルを設定し、地域毎のレベルに基づいて中心となる会社の役割および権限の設定を行うものとする。
2. 地域レベルの決定に際しては、経営企画部門が関係部門と協議の上起案し、本社の権限基準に従い所定の手続きを経て決裁を受けるものとする。
3. 前項の起案にあたっては、地域毎の業績、統括に必要な機能の充実及び関係会社業績管理制度の評価等に基づいて総合的に行うものとする。
4. 地域レベルは、(    )に1回、見直しを行うものとする。
5. 地域およびその中心となる会社は、別表2のとおりとする。
6. 地域レベル毎の中心となる会社の役割については、別表3のとおりとする。

第7条 支援会社の認定、認定取消
1. 支援会社の認定、認定取消に際しては、経営企画部門が関係部門と協議の上起案し、本社の権限基準に従い所定の手続きを経て決裁を受けるものとする。
2. 前項の起案にあたっては、財務状況及び関係会社業績管理制度の評価などに基づいて総合的に行うものとする。
3. 支援会社は、(    )に1回、見直しを行うものとする。ただし、新たな関係会社については、関係会社に位置づけられた後、直ちに前各項の手続きを行うものとする。

第8条 支援会社の指導
1. 支援会社が域内関係会社である場合には、中心となる会社と本社が協力して支援会社の経営指導を行い、経営基盤の確立に努めるものとする。
2. 支援会社が国内関係会社である場合には、本社が直接経営指導を行い、経営基盤の確立に努めるものとする。

第9条 管掌部門の設定および変更
管掌部門の変更、既存会社の議決権を取得したことによって当該既存会社が自動的にこの規程に定める関係会社と位置づけられた場合の管掌部門の設定は、本社の社長がこれを決定する。

第10条 関係会社管理の内容
本社が行う関係会社の管理の内容は次の各号のとおりとする。
a) 経営の指導監督
b) 関係会社への投融資、担保貸与、債務保証
c) 関係会社への固定資産の貸与、譲渡
d) 関係会社への従業員出向による支援
e) 事前承認事項の承認および議決権の行使
f) 関係会社の監査

第11条 管理系統および管理業務の遂行
関係会社の管理は、当該関係会社の窓口である管掌部門が必要な職能的管理部門の協力を得て実施することを基本とする。
ただし、域内関係会社の管理については、当該地域の中心となる会社が本社との窓口となり、管掌部門および必要な職能的管理部門の協力を得て実施する。

第12条 投融資、担保貸与、債務保証
関係会社に対する投資、融資、担保貸与または債務保証を行う場合は、経理部門が管掌部門と協議のうえ次の事項を明らかにして、本社の権限基準に従い所定の手続きを経て決裁を受けるものとする。
a)  投資
ⅰ) 投資理由および説明書
ⅱ) 投資期間・銘柄・数量
ⅲ) 払込額・取得額または処分額
ⅳ) 取得先または処分先
ⅴ) 事業目論見書
ⅵ) その他参考になる書類
b)  融資
ⅰ) 融資の理由および説明書
ⅱ) 融資期限、貸付利息、担保
ⅲ) 債権保全、抵当物件の調査
ⅳ) 返済計画の確認
ⅴ) 金融機関の斡旋、援助
ⅵ) その他参考となる書類
c)  担保貸与
ⅰ) 貸与理由、貸与物件および貸与物件の価額
ⅱ) 貸与期限、貸与料
ⅲ) 貸与方法
ⅳ) 原債務の額および借入条件
ⅴ) 資金計画
ⅵ) その他参考となる書類
d)  債務保証
ⅰ) 保証理由および保証額
ⅱ) 保証期限、保証料、担保等
ⅲ) 保証方法
ⅳ) 原債務の額および借入条件
ⅴ) 資金計画
ⅵ) その他参考となる書類

13条 固定資産の貸与、譲渡
関係会社に対する本社の固定資産の貸与または譲渡については、別に定める固定資産管理規程による。

第14条 関係会社への出向
関係会社に本社の従業員を出向させる場合は、別に定める出向規程による。

第15条 事前承認事項
1. 関係会社が本社の事前承認を必要とする事項は、関係会社の業態等を勘案の上、別表4の事項を基準として各関係会社毎に本社の社長が決定する。
2. 前項に定める事前承認事項を設定する場合は、各項目毎に本社における起案部門(以下「起案部門」という)および決裁者を合わせて設定しなければならない。
3. 基準額を設定する際の基準は、総資産の(    )以下を目安とするが、関係会社との関係および関係会社の業態等を勘案し、これを超える金額を設定することができる。
4. 前項の定めにかかわらず中心となる会社の基準額を設定する際の基準は、別表5のとおりとする。
5. 支援会社に認定された場合は、管理強化の観点から基準額の設定は行わないものとする。
6. 事前承認事項で定める権限の行使に当たっては、年度計画や追加承認事項等、あらかじめ承認された枠内での執行を基本とする。

第16条 留保権限事項
中心となる会社が域内関係会社に対して権限を留保する事項は、地域毎のレベルに基づいて各中心となる会社毎に本社の社長が決定する。

第17条 承認手続き
1. 中心となる会社および国内の関係会社において事前承認事項に該当する事項が発生した場合は、管掌部門がこれを受け付けるものとする。
2. 域内関係会社において事前承認事項に該当する事項が発生した場合、中心となる会社がこれを受付、留保権限の範囲内であれば権限を行使し、範囲を超える場合には管掌部門に上程しなければならない。ただし、当該関係会社が支援会社の場合は、留保権限の範囲内であっても、管掌部門に上程するものとする。
3. 前項の留保権限の範囲内の権限を行使した場合は、中心となる会社は管掌部門および経営管理部門に報告しなければならない。
4. 関係会社から事前承認事項の承認を求められた場合、管掌部門は本社における意思決定に必要な資料の提出または説明を関係会社に求めるとともに、起案部門および経営管理部門にこれを上程しなければならない。
5. 意思決定に必要な情報が不足する場合、起案部門は原則として管掌部門を通じて関係会社に資料の提出または説明を求めるものとする。ただし、急を要する場合および内容が専門的な事項については、起案部門が直接関係会社に対して資料の提出または説明を求めることができる。
6. 起案部門は、管掌部門および必要に応じて関係する職能的管理部門と協議のうえ、その内容を充分に検討し、本社の権限基準に従い所定の手続きを経て決裁を受けなければならない。
7. 決裁を受けるにあたり案件が稟議決裁事項に該当する場合は、管掌部門、経営管理部門および関係する職能的管理部門を回議先に指定しなければならない。

第18条 事前承認事項適用の決定
1. 個々の事例が事前承認事項に該当するか否かについて疑義が生じた場合は、経営企画部門の本部長がその取り扱いを決定する。
2. 本社からの指示および依頼にもとづく事項が、事前承認事項の項目に該当する場合は、これを事前承認事項としない。ただし、本社からの指示または依頼は、本社の権限基準にもとづき決裁されたものでなければならない。

第19条 報告事項
1. 本社が関係会社より報告を求める事項およびその報告先は、別表6のとおりとする。ただし、第2条2項(b)および(c)に該当する関係会社の報告事項については、各関係会社の業態を勘案のうえ、別表6をもとに別途経営管理部門の部長が管掌部門と協議のうえ決定する。
2. 管掌部門は、職能的管理部門の協力を得て、関係会社からの報告事項に対して必要なフィードバックを行い関係会社の経営を支援しなければならない。
3. 別表6において管掌部門以外に報告先として定められた職能的管理部門は、専門的な立場から報告内容を検討し、必要に応じて管掌部門および関係会社に対してフィードバックを行い、関係会社の経営を支援しなければならない。
4. 関係会社からの報告資料は、関係会社管理を効果的かつ迅速に行うため、報告先が整備・保管しなければならない。

第20条 監査
本社は、別に定める内部監査規程に従い、関係会社の内部監査を実施する。なお、実施計画は、本社の年度監査計画に基づくものとする。

第21条 議決権の行使
関係会社の株主総会に対する議決権の行使に際しては、管理部門が管掌部門および必要に応じて職能的管理部門と協議のうえ起案し、本社の権限基準に従い所定の手続きを経て決裁を受けるものとする。

第22条 解釈
この規程の解釈の疑義が生じた場合は、関係部門と協議の上、総務部門の部長がこれを決定する。


付則

この規程は、(    )年(    )月(    )日より施行する。

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