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6b061j 会社内規(オハイオ州)

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会社内規

第1条 解釈
定義当会社の本規則において、文脈上別段の必要がある場合を除き、
a)「法」とは、オハイオ一般会社法及び同法に取って代わることがある一切の制定法を意味し、随時改正されるところに従う。
b)「指名する」には「選任する」が含まれ、逆も同様とする。
c)「閉鎖会社合意」とは、法第1701.591条に従って当会社の株主総会が採択する合意(若しあれば)を意味する。
d)「当会社」とは、(                    )を意味する。
法に定義された用語及び表現は、本書において使用された場合、同一の意味を有する。単数には、複数が含まれ、逆も同様とする。また性を意味する用語には、男性、女性及び中性が含まれる。

第2条 当会社の事業
1.会社印当会社の印は、取締役会が採択するところによるものとする。
2.会計年度当会社の会計年度は、取締役会が随時決定する日に終了するものとする。
3.証書の署名担保権を設定する証書を含め、捺印証書、移転証書、譲渡証書、契約書、債務証書、証明書及びその他の証書は、当会社に代って社長又は執行副社長(若しあれば)が署名することができ、そのように署名された場合、追加的な承認又は正式手続きなくして当会社を拘束するものとする。取締役会は、随時、証書に包括的に署名する又は特定の証書に署名する役員若しくは役員等又は者若しくは者等を指定することができる。署名する役員は、会社印を必要とする証書にそれを押捺することができる。

第3条 取締役会
1.議長及び秘書役取締役会会議の議長は、取締役であり且つ出席した以下の者の内、最初に記載された者とする。社長、執行副社長(若しいれば)又は2名以上いる場合には、先任順(取締役会が決定するところによる)に従った執行副社長、或いは出席した取締役が選任した取締役。秘書役が欠席した場合、議長は、当該会議の秘書役として行為する者を指名するものとし、同人は、取締役である必要がない。
2.定足数取締役会会議において議事を処理するための定足数は、その時在任中の取締役の(     )分の(     )からなるものとする。
3.選任本項の規定に従って変更されるまで、年次株主総会において選任されるべき取締役の員数は、(     )名とする。当会社の取締役の員数は、取締役を選任するために招集された総会において当会社の社外投票株式の(     )分の(     )以上の所持人の賛成投票により変更することができる。
4.会議の招集取締役会会議は、取締役会、社長(同人が取締役である場合)又は執行副社長(若しいれば、その時には同人が取締役である場合に限られる)が決定する日時及び場所において開催されるものとする。取締役会会議は、(          )内外のいかなる場所でも開催することができるものとし、各会計年度において取締役会会議の過半数が(          )国内の場所で開催される必要はない。
5.会議の通知取締役会の各会議の日時及び場所の通知は、各取締役に対して当該会議の時刻の(     )時間以上前までに与えられるものとする。
6.新取締役会の第1回会議新しく選任された各取締役会は、通知なくして、取締役会の定足数が出席することを条件に、当該取締役会を選任した株主総会の直後に第1回会議を開催することができる。
7.採択投票数取締役会会議における各議案は、当該会議に出席し、同議案について投票することができる取締役の過半数の賛成投票で決議されるものとし、投票同数の場合、議長は、第2又は決定投票権を持たないものとする。
8.職責当会社の基本定款又は閉鎖会社合意の規定を条件として、取締役会は、当会社の事業及び業務を運営し又はその運営を監督するものとする。当会社の取締役会は、就中、随時、以下のことを行うことができる。
a)当会社の信用に基づいて金銭を借入れること。
b)当会社の担保付き社債、無担保社債、短期社債又は担保付きであるか若しくは無担保であるかにかかわらずその他類似の債務証書を含むがそれに限定されない、当会社の債務証書を発行し、売却し又は質入れすること。
c)借り勘定、権利、権能、特権及び引受けを含め、当会社が現在所有し若しくは以後取得する物的又は人的財産、動産若しくは不動産の全部又は一部に、当会社のかかる債務証書若しくは借入金又はその他の債務若しくは負債を担保するために、負担、譲渡抵当権、担保権又は質権を設定すること。
d)当会社の役員及び取締役の内、取締役会が指定する1名以上の者に本項の上記規定により授与された権能の全部若しくは一部を取締役会が各委任時に決定する範囲及び方法で委任すること。

第4条 役員
1.指名当会社の役員は、社長、秘書役、財務役、取締役会が全会一致で決定する執行副社長及び取締役会が決定するその他の役員で構成されるものとする。これらの役員は、社長及び執行副社長(若しいれば)の場合には、取締役である者の中から取締役会が指名し、秘書役、財務役及びその他の役員の場合には、取締役会の承認を得たうえで社長が指名するものとする。各役員は、同人を指名した者により解任されるまで又は同人の後任者が指名されるまで職務に就くものとする。
2.社長は、主席執行役員であるものとし、取締役会の随時同人の職責及び権能を変更する権利を条件として、当会社の事業の包括的監督権を有するものとする。
3.執行副社長が不在又は行為無能力である間、同人の職責は、執行副社長(若しいれば)が先任順(取締役会が決定するところによる)に従ってこれを履行し、同人の権能は、かかる執行副社長が行使することができる。但し、執行副社長は、同人が取締役若しくは株主として取締役会又は株主総会の会議に出席する資格がある場合を除き、当該会議の議長とならないものとする。執行副社長がかかる職責又は権能を行使する場合、社長は、不在又は行為無能力であると推定されるものとする。
4.秘書役秘書役は、取締役会及び株主総会のすべての会議の秘書役として行為するものとし、取締役会及び株主総会の会議の通知をし、議事録、会社書類及び登録簿を担当するものとする。
5.財務役財務役は、当会社の会計記録を担当するものとし、預金、証券の保全及び資金の支出について責任を負うものとする。
6.その他の役員当会社のその他の役員は、取締役会が随時決定する職責及び権能を有するものとする。

第5条 株式
1.株式の発行閉鎖会社合意を条件として、取締役会は、取締役会が決定する期日に株式を購入するオプション若しくは権利を取締役会が決定する者に、決定する対価で発行し又は付与することができる。
2.株券は、取締役会が承認する形式によるものとする。

第6条 株主総会
1.議長及び秘書役株主総会の議長は、出席した取締役である以下の者の内、最初に記載された者とする。社長、或いは執行副社長(若しいれば)又は2名以上いる場合には、先任順(取締役会が決定するところによる)に従った執行副社長。かかる一切の役員が当該総会の開催のために定められた時刻から(     )分以内に出席しなかった場合、出席した、投票権を有する者が同人等の中から議長となるべき者(     )名を選任するものとする。秘書役が欠席した場合、議長は、当該総会の秘書役として行為する者を指名するものとし、同人は、株主である必要がない。
2.出席することができる者株主総会に出席することができる唯一の者は、同総会において投票することができる者、並びに当会社の取締役及び監査役とする。その他の者は、同総会の同意を得た上で入場することができる。
3.定足数株主総会において議事を処理するための定足数は、自ら又は代理人を通じて出席し、同総会において投票することができる当会社の社外株式の(     )分の(     )以上を所持する者とし、総会は、定足数が欠ける場合、いかなる議事の処理にも着手しないものとする。
4.総会の招集法を条件として、取締役会は、
a)当会社が成立した後(     )以内に、またその後は前回の年次総会が開催された後(     )以内に、年次株主総会を招集するものとする。
b)何時にても、特別株主総会を招集することができる。株主総会は、当該総会において投票することができる全株主の同意に基づいてのみ(          )以外で開催することができる。
5.総会の通知各株主総会の日時及び場所の通知は、同総会の(     )日以上(     )日以内前に以下の者に送付することができる。
a)同総会において投票することができる各株主。
b)各取締役。並びに
c)当会社の監査役。
6.採択投票数閉鎖会社合意を条件として、株主総会の各議案は、同議案について投票することができる株式の(     )分の(     )以上の所持人の賛成投票により決議されるものとする。投票同数の場合、議長は、第2又は決定投票権を持たないものとする。
7.挙手議案について挙手による投票が行われる場合、用紙による投票が必要とされ又は要求された場合を除き、当該投票の結果に関する議長の宣言がその最終的な証拠であるものとする。
8.用紙による投票必要とされ又は要求された場合、用紙による投票は、議長が指示する方法で行われるものとする。用紙による投票の要求は、撤回することができる。
9.株主総会の承認本書に盛込まれたいかなる反対規定にもかかわらず、以下の事項は、閉鎖会社合意がその旨定めている場合、第6条6項に従った株主総会の決議により決定されるものとする。
a)当会社の取締役、社長若しくは監査役の指名、解任又は代理。
b)当会社の財務諸表の承認。
c)配当又はその他当会社の利益を株主に分配する決定の宣言。
d)当会社の取締役、社長、執行副社長(若しいれば)及び監査役に対して支払われる報酬、手数料、賞与、年金又は退職手当、或いは同人等のための給付制度。

第7条 補償及び保険
1.補償当会社は、当会社の各取締役若しくは役員、当会社の以前の各取締役若しくは役員及び当会社の請求により、当会社が株主若しくは債権者であり又はそうであった法人の取締役若しくは役員として行為し又は行為していた各者、並びに同人の相続人及び法律上の代表者に対して、当会社若しくは前記法人の取締役又は役員であり若しくはあったために同人が当事者となった民事、刑事若しくは行政上の訴訟又は手続きにおいて同人が合理的に負担したすべての原価、料金及び費用(訴訟を和解し又は判決を履行するために支払った金額を含む)を補償するものとする。但し、以下の場合に限られるものとする。
a)同人が当会社の最善の利益に鑑みて真摯且つ誠実に行為した場合で且つ
b)罰金によって執行される刑事若しくは行政上の訴訟又は手続きの場合、自己の行為が適法であると信じる合理的な理由が同人にあった場合。
2.裁量補償当会社は、裁判所の承認を得たうえで、第7.1項にいう者に対して、当会社若しくは前記法人に有利な判決を得るために当会社若しくは前記法人により又は代って行われる訴訟で、当会社若しくは前記法人の取締役又は役員であり若しくはあったために同人が当事者となるものについて、同人が第7条1項a)及びb)に定める条件を満足する場合、当該訴訟に関連して同人が合理的に負担したすべての原価、料金及び費用を補償することができる。
3.資格本項のいかなる規定にもかかわらず、第7条1項にいう者は、当会社若しくは前記法人の取締役又は役員であり若しくはあったために同人が当事者となった民事、刑事若しくは行政上の訴訟又は手続きの防禦に関連して同人が合理的に負担したすべての原価、料金及び費用について当会社から補償を受けることができる。但し、補償を受ける者が以下に該当する場合に限られる。
a)当該訴訟又は手続きの防禦において本案に概ね勝訴した場合で且つ
b)第7条1項a)及びb)に定める条件を満たしている場合。
4.責任保険当会社は、第7条1項にいう者のために同人が
a)当会社の取締役若しくは役員としての職権において負担する責任(但し、当該責任が、当会社の最善の利益に鑑みて同人が真摯且つ誠実に行為しなかったことに関係する場合を除く)、或いは
b)当会社の請求により同人が取締役若しくは役員として職権において行為し又は行為していた法人のかかる職権において負担する責任(但し、当該責任が、当該法人の最善の利益に鑑みて同人が真摯且つ誠実に行為しなかったことに関係する場合を除く)、を担保する保険を掛け、維持することができる。

第8条 改正
本規則は
a)改正若しくは廃止又は新規則採択のために招集された株主総会において、かかる提案について当会社の投票権能の(     )分の(     )を行使することができる株式の登録上の所持人の賛成投票により、或いは
b)総会なくして、かかる提案について当会社の投票権能の(     )分の(     )を行使することができる株式の登録上の所持人の書面による同意により、改正し又は廃止し、或いは新規則を採択することができる。株主総会なくして、規則が改正され又は廃止され、或いは新規則が採択された場合、秘書役は、改正又は新規則のコピーをそれについて投票することができたと思われるが、その採択に参加しなかった各株主に郵送するものとする。

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