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パートナーシップ定款

ABC、DEF及びXYZ(本定款中にて以下「パートナーズ」と称する)は、本パートナーシップ定款に定められた諸条件に従い、ゼネラルパートナーズとして自らの意思で共に提携する。

第1条
1.01項;名称
パートナーシップの名称は、( )とする。

1.02項;目的
本パートナーシップは、ABC及びDEFが所有し、経営する( )業にXYZの投資を行わしめる目的で、設立され、またかかる資本分担により、XYZは、本事業の( )%の持分を所有するものとする。

1.03項;パートナーシップの期間
本パートナーシップは、( )年( )月( )日付で開始され、当事者の相互の合意により解散され又は本定款に規定されたところに従って終了されるまで継続するものとする。

1.04項;財産の所有権
本定款により獲得されるパートナーシップの財産の所有権は、パートナーズ全員が別途合意しない限り、パートナーシップ名義に移転されるものとする。パートナーシップの利権は、本事業のみに限定され、ABCは、土地及び家屋の唯一の所有者である。

1.05項;主たる営業所
本パートナーシップの事業の主たる営業場所は、( )か又はパートナーズが随時合意した他の1つ又は複数の場所とするものとする。

第2条
2.01項;事業の当初評価額
パートナーシップ事業の当初評価額は、( )ドルとする。この数字は、( )年の最近の3カ月の月間平均総収入を計算して決定されたものである。( )ドルの月間平均収入を( )倍し、パートナーシップ事業の( )ドルの現評価額が決定された。

2.02項;XYZの出資金
XYZは、パートナーシップにおいて( )%の利権を獲得するため、パートナーシップに対し、( )ドルの一括支払いをするものとする。当該出資金は、( )のパートナーシップ名義の当座預金口座に預金されるものとする。

2.03項;資本に対する利権
XYZは、月払いの年率( )%での出資金に対する保証年間収益を受領するものとする。( )年分の月間支払いは、( )暦年度についての( )%の年間収益( )ドルに基づき、( )ドルとするものとする。月間支払いは、毎月25日に支払期日がくるものとする。

2.04項;次年度以降の再評価
パートナーシップ事業の再評価は、新月間総収入の数字を算出するため前年度の最後の3カ月の総収入を平均し、その金額を( )倍して、毎年行われるものとする。XYZは、各次年度の改訂評価額に基づいた( )%の収益を受領することができるものとする。

2.05項;追加出資金
本定款に別途規定される場合を除き、いかなるパートナーも、本パートナーシップに追加出資をすることを要求されないものとし、いかなるパートナーも、他のパートナーの書面による同意なくして、出資をすることは許されないものとする。

2.06項;出資金の引上げ
30日の書面による通知をしたうえで、XYZは、パートナーシップから自己の出資金を引上げる権利を有するものとする。同人が初年度末に本引上げの権利を行使する場合には、同人は、( )ドルに( )%を加えた総計( )ドルの全出資金を受けることができるものとする。XYZは、2年目以降の年度末に自己の引上げ権を行使する場合には、同人は、2.04項に記載されたところにより引上げ前の年度末に計算された事業評価額の( )%に基づいて出資収益を受けることができるものとする。XYZがその年度の途中にパートナーシップから引上げる場合には、( )ドルの当初出資金を超えるXYZの評価割当金額は、引上げ年度にパートナーとして留まった総月数に応じて比例配分されるものとする。

2.07項;会計検査
パートナーシップのすべての取引の完全且つ正確な会計は、適切な帳簿に記帳されるものとし、各パートナーは、パートナーシップのための自己のすべての取引について充分にして且つ正確な会計を帳簿に記入し又は記入せしめるものとする。

2.08項;帳簿の検査
パートナーシップの会計帳簿及びその他の記録は、いかなる時も、パートナーシップの会計事務所に保管されるものとし、パートナーズの各々は、いかなる時も、それらのいかなるものも閲覧し、検査又はコピーすることができる。

2.09項;会計の方法
パートナーシップの会計帳簿には、現金主義で記帳されるものとする。

2.10項;会計年度
パートナーシップの会計年度は、各暦年の12月31日に終了するものとする。

2.11項;会計
各会計年度の終了後実務的に可能な限り速やかに、充分且つ正確な会計が、当該会計年度終了までのパートナーシップの取引事項について行われるものとする。かかる会計が行われた場合、当該会計年度中パートナーシップが出した純益又は純損は、確認され且つ本契約で定められた割合で各パートナーに対して、場合によりパートナーシップの会計帳簿の貸方か又は借方に記入されるものとする。記入後60日以内に他のパートナーに指摘された明白な誤りの場合を除き、当該各会計は、パートナーズに関して最終的で且つ決定的なものとする。

2.12項;損益の定義
本定款にて使用される「純益」及び「純損」という用語は、( )所得税申告書の作成に採用された一般的に容認される会計原則により決定されるパートナーシップの純益及び純損を意味するものとする。

2.13項;損益
パートナーシップの純益及び純損は、パートナーシップにおけるパートナーそれぞれの正味資産が当該会計期間のパートナーシップの純益又は純損の決定前に、パートナーシップの全正味資産に対して占める割合に応じて、場合により、パートナーについて貸方又は借方に記入されるものとする。純益又は純損は、給与が本定款に定義するところに従ってパートナーズに支払われた後決定されるものとする。

2.14項;資本勘定
個々の資本勘定は、各パートナーについて維持されるものとし、パートナーシップの当初資本に対する個々の出資金、本定款に従い各自が出したパートナーシップ資本に対する追加出資金及び本契約に従い各自の損益勘定から資本勘定に振替えた金額から成るものとする。

2.15項;損益勘定
個々の損益勘定は、各パートナーについて維持されるものとする。各会計年度末にパートナーシップの純益又は純損についての各パートナーの持分は、各自の損益勘定に貸方又は借方記入され、当該会計年度期間中の各自の引出しは、損益勘定より控除されるものとする。当該金額がパートナーの損益勘定に貸方又は借方記入され、控除された後、当該勘定の残高又は欠損は、当該パートナーの資本勘定に振替えられるか又は資本勘定に借方記入される。

第3条
3.01項;給与
各パートナーは、パートナーズが合意した金額の給与を得る権利を有するものとする。

3.02項;銀行勘定
パートナーズは、パートナーシップの名義で、すべての出資金及びパートナーシップのすべての他の所得が預金される1つ又は複数の銀行口座を開設し、維持するものとし、パートナーズは、パートナーシップの事業のためにのみ当該資金を使用することができる。当該パートナーシップの銀行口座からの引出しは、パートナーズが随時指定する者の署名でもってのみ行われるものとする。

3.03項;損益の割当て及び配分
パートナーシップの純益は、下記の比率でパートナーズに割当てられるものとする。
ABC;( )%
DEF;( )%
XYZ;( )%
パートナーシップが被った純損は、上記に定められたのと同比率でパートナーズにより負担されるものとする。

3.04項;経費の弁済
パートナーシップは、パートナーシップ事業の通常の且つ妥当な運営上又はパートナーシップの事業若しくは財産の保護のためにパートナーが行った支払い、或いは正当に被った個人的な負債をパートナーに弁償するものとする。

3.05項;禁止行為
いかなるパートナーも、他のパートナーの同意なくして下記のことを行わないものとする。
a)パートナーシップ資金を貸出すこと、
b)パートナーがパートナーシップに信用できないということを通知した者に対するパートナーシップの信用を供与すること、
c)パートナーシップ事業の通常の過程である場合を除き、パートナーシップの名義又は信用で債務を負うこと、
d)他のいかなる者に対しても保釈保証人、保証人又は裏書人になること。
パートナーによる本項の違反によりパートナーシップが被るいかなる損失も、パートナーシップの純益中の当該パートナーの割当てから控除されるものとし、或いは違反があった会計年度のパートナーシップの純益では不十分の場合には、パートナーシップにおける当該パートナーの利益から控除されるものとする。

3.06項;利権の譲渡
いかなるパートナーも、パートナーシップの各自の利権を売却し、譲渡し、譲渡抵当に入れ、抵当に入れ又は負担設定しないものとする。

3.07項;個人的債務
各パートナーは、その債務の支払期日がきた場合には、各自の個別の債務の支払い及び弁済を行い、それらに関するすべての費用、請求及び要求から他のパートナー及びパートナーシップを保護するものとする。

第4条
4.01項;パートナーの引上げ
いかなるパートナーも、満了日の少なくとも60日前に、パートナーシップからの引上げを希望する書面による通知を他のパートナーに与えることによって、パートナーシップから引上げることができる。

4.02項;破産
残留パートナーズは、破産したパートナーとそのパートナーの破産管財人の両者、当該パートナーの後見人又は、利権に支払命令を獲得している当該パートナーの判決債権者に対して破産の発効日を表示した書面による通知の送達により、次の場合のパートナーのパートナーシップにおける利権を打ち切ることができる。
a)( )国の破産法に基づき同人により又は同人に対し、提出された破産申請に従って破産を宣告された場合、
b)( )法の( )条から( )条に従って後見人が指定された場合、
c)パートナーシップにおける利権に対し、支払命令が( )会社法の( )条に従って出され、発令後30日以内に解除されなかった場合。

4.03項;打切られた権利の購入選択権
本定款の4.01項若しくは4.02項に記載された事項の事由により、パートナーの引上げ又は打切りの場合、残りのパートナーズは、パートナーシップ事業の資産中の打ち切られた又は引上げたパートナーの利権を、本定款の4.04項の規定に従って決定された利権の価格を当該パートナー又は合法的に利権を取得する者に支払うことにより、購入する選択権を有するものとする。残留パートナーズは、次の方法で、当該選択権の行使の通知を与えるものとする。
a)パートナーシップがパートナーの自発的な引上げで解散した場合、本定款の4.01項に規定された引上げ通知を残りのパートナーに送達した後、60日以内に引上げたパートナーに対し当該選択権の行使についての書面での通知を送達することにより、
b)パートナーシップが本定款の4.02項に規定されている事由により解散した場合、打ち切られたパートナーとその破産管財人の両者、後見人又は当該パートナーの利権に対する支払命令を獲得した判決債権者に対し、当該パートナーの利権の打切り通知が送達されると同時に、当該選択権の行使についての書面での通知を送達することにより。

4.04項;パートナーシップ利権の購入価格引上げたパートナーの利権の価格は、本定款の適用上、パートナーズ間で相互に合意されたその利権の公正な市場価格であるものとする。

4.05項;購入価格の支払い
引上げた又は打ち切られたパートナーのパートナーシップ利権を購入する選択権の行使の場合には、残留パートナーズは、本定款4.04項の規定により決定された利権の価格を本契約で合法的に権限を与えられた者に支払うものとする。

上記の証拠として、本パートナーシップ定款は、( )にて、( )年( )月( )日付で署名された。
署名欄;( )
署名者;( ),ゼネラルパートナー
署名欄;( )
署名者;( ),ゼネラルパートナー
署名欄;( )
署名者;( ),ゼネラルパートナー

配偶者同意書
前記パートナーシップのパートナーであるXYZの配偶者である下記署名者は、前記パートナーシップ定款を読み且つ了解し、定款のすべての条件に拘束されることに同意することをここに承認する。さらに下記署名者は、当該パートナーシップ定款がパートナーの利権を移転する権利に対し一定の制限を課しており、とりわけゼネラルパートナーズの同意が必要であることに同意する。下記署名者は、当該同意が必要とする範囲で当該条項すべてに拘束されることに合意する。
( )にて、( )年( )月( )日付で署名す。
署名欄;( )
署名者名;( )

( )州
( )郡
( )年( )月( )日、下記の署名者で、前記の州の公証人である私の面前に、ABC、DEF及びXYZは、自ら出頭し、証書の中に記載されている氏名が同人のものであることを認め、同人達が同証書に署名したことを承認する。
その証として署名捺印する。
署名欄;( )
公証人氏名;( )(印)

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