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中国：中外合資経営企業章程参考格式（中外合弁企業定款モデルフォーム）

***************［注］***************

本参考格式は、もともと中国語を正文としており、例外的に英文はつきません。

************* 次行以降本文 *************

［第１章；総則］
第１条
「中華人民共和国中外合弁企業法」に基づいて、中国の（　）公司（以下甲方と略す）と（　）国（　）公司（以下乙方と略す）は、（　）年（　）月（　）日、中国（　）で合弁（　）有限公司（以下合弁公司と略す）設立を調印し、本公司の定款を制定する。

第２条
合弁公司の名称は、（　）有限公司とする。外国語名称は、（　）とする。合弁公司の法定所在地は、（　）省（　）市（　）路（　）号とする。

第３条
甲、乙双方の名称、法定所在地は次の通り。
甲方：中国（　）公司
（　）省（　）市（　）路（　）号
乙方：（　）国（　）公司
（　）国（　）

第４条
合弁公司は、有限公司とする。

第５条
合弁公司は、中国法人とし、中国の法律の管轄と保護を受ける。そのすべての活動は、必ず中国の法律、法令と関係条例規定を遵守しなければならない。

［第２章；趣旨、経営範囲］
第６条
合弁公司の趣旨は、（　）先進技術を使用し、（　）製品を生産、販売し、（　）水準に達し、甲乙双方が満足する経済利益を得る事にある。（注：各合弁企業はそれぞれ自己の特徴を記載する。）

第７条
合弁公司の経営範囲は、製品の設計、製造、販売及び製品販売後のアフターサービスとする。

第８条
合弁公司の生産規模は次の通り。
（　）年：数量（　）
（　）年：数量（　）
（　）年：数量（　）

第９条
合弁公司は、外国市場へ、その製品を販売する。その販売比率は次の通り。
（　）年：輸出（　）％、国内（　）％
（　）年：輸出（　）％、国内（　）％
（　）年：輸出（　）％、国内（　）％
（注：販売ルート、方法、責任はそれぞれの情況に基づいて決定する。）

［第３章；投資総額と登録資本］
第10条
合弁公司の投資総額は、人民幣（　）元とする。合弁公司の登録資本は、人民幣（　）元とする。

第11条
甲、乙双方の出資は次の通りとする。
甲方：申込出資額は、人民幣（　）元とし、登録資本の（　）％とする。
そのうち：
現金（　）元
機械設備（　）元
工場建物（　）元
土地使用権（　）元
工業所有権（　）元
その他（　）元
乙方：申込出資額は、人民幣（　）元とし、登録資本の（　）％とする。
そのうち：
現金（　）元
機械設備（　）元
工業所有権（　）元
その他（　）元

第12条
甲、乙方は、契約規定の期限通りにそれぞれの出資額を払込む。

第13条
甲、乙は、出資額を払込んだ後、合弁公司の招請した中国で登録している会計士の検査を経て、出資検査報告書を作成し、合弁公司により出資証明書が発行される。出資証明書の主な内容は、合弁公司名称、設立期日、合弁各当事者名称、出資額、出資期日、出資証明書、発行期日などである。

第14条
合弁期限内に合弁公司は、登録資本金額を減少してはならない。

第15条
いずれか一方がその出資額を譲渡する場合は、全部又は一部を問わず、相手方の同意を得なければならない。一方が譲渡する場合、相手方は、優先購買権がある。

第16条
合弁公司の登録資本の増資、譲渡は、董事会で全会一致で採択した後、認可機構に報告し、認可を受け、登記機構に登記変更手続きを行わなければならない。

［第４章；董事会］
第17条
合弁公司は、董事会を設ける。董事会は、合弁公司の最高権力機構である。

第18条
董事会は、公司のすべての重要事項を決定する。その主な職権は次の通り。
総経理が提出する重要報告（生産計画、年度営業報告、資金、貸借など）の決定と承認：
年度財務報告、収支予算、年度利益配分案の承認
合弁公司の重要規定制度の採択
支社・支店機構設立の決定
合弁公司規定の変更
合弁公司の生産停止、解散又は他の経済組織との合併についての討議決定
総経理、技師長、会計士、監査役などの上級職員の雇用の決定
合弁公司の解散と期限満了時の清算業務
その他董事会が決定すべき重大事項

第19条
董事会は、（　）名の董事で構成する。そのうち、甲方は、（　）名を派遣し、乙方は、（　）名を派遣する。董事の任期は、４年とし、再任する事も出来る。

第20条
董事会の董事長は、甲方が派遣し、副董事長１名は、乙方が派遣する。

第21条
甲、乙が董事を人選し、任命派遣し、交代する場合は、書面で董事会に通知しなければならない。

第22条
董事会は、毎年（　）回開催する。３分の１以上の董事の提案により臨時董事会を開催する事が出来る。

第23条
董事会は、原則として、合弁公司所在地にて開催する。

第24条
董事会は、董事長が招集し、主宰する。董事長が欠席する場合は、副董事長が招集し、主宰する。

第25条
董事長は、董事会の開催30日前に書面で各董事に、会議の内容、日時、場所を知らせなければならない。

第26条
董事が董事会に出席出来ない場合は、書面で代理人に委託し、董事会に出席させる事が出来る。出席もせず、他人に出席を委託しない場合は、棄権したものとみなされる。

第27条
董事会出席者の定足数は、全董事の３分の２の人数とする。３分の２の人数に達しない場合に採択した決議は、無効である。

第28条
董事会は、会議毎に詳細な議事録を作成し、出席した全董事が署名する。代理人が出席したときは、代理人が署名しなければならない。記録文字は、中国語と（　）語を使用する。この記録は、合弁公司で保存する。

第29条
次の事項は、董事会の全員一致で可決しなければならない。
（注：各合弁企業はそれぞれの情況に基づいて決定する。）

第30条
次の事項は、３分の２以上の董事又は過半数の董事で決定しなければならない。
（注：各合弁企業はそれぞれの情況に基づいて決定する。）

［第５章；経営管理機構］
第31条
合弁公司は、経営管理機構を設け、その下に生産、技術、販売、財務、行政などの部門を置く。（注：具体的情況に基づいて記載する。）

第32条
合弁公司は、総経理一人、副総経理（　）人を設け、総経理、副総経理は、董事会が推薦する。
初代総経理は、（　）方が推薦し、副総経理は、（　）方が推薦する。

第33条
総経理は、董事会に対して直接責任を負い、董事会の各決定事項を執行し、合弁公司の日常生産、技術、経営管理業務を組織、指導する。
副総経理は、総経理の業務を助け、総経理不在時には、総経理の職務を代行する。

第34条
合弁公司の日常業務のなかで重要問題の決定は、総経理と副総経理の連署によって効力が生ずる。連署が必要な事項は、董事会が具体的に規定する。

第35条
総経理、副総経理の任期は、（　）年とする。董事会の要請で再任出来る。

第36条
董事長又は副董事長、董事は、董事会の要請で、合弁公司の総経理、副総経理及びその他上級職員を兼任出来る。

第37条
総経理、副総経理は、他の経済組織の総経理若しくは副総経理を兼任してはならない。また、他の経済組織の当合弁公司に対する商業競争行為に参与してはならない。

第38条
合弁公司は、総工程師（技師長）、総会計士（会計士）、審計師（監査役）各１人を置き、董事会が推薦する。

第39条
総経理が総工程師、総会計士、審計師の指導を行う。
総会計士は、合弁公司の財務会計業務を指導し、責任を負い、合弁公司が全面的に独立採算を行い、経済責任制を実施すべく組織する。
審計師は、合弁公司の財務監査業務に責任を負い、合弁公司の財務収支と帳簿を照合審査し、総経理及び董事会に報告書を提出する。

第40条
総経理、副総経理、総工程師、総会計士、審計師、上級職員が辞職する場合は、事前に董事会に書面で報告しなければならない。
上級職員が私利を営み、不正をしたり、重大な過失行為があった場合は、董事会の決議を経て、随時解雇する事が出来る。刑事犯に抵触するときは、法により刑事責任の追求を受ける。

［第６章；財務会計］
第41条
合弁公司の財務会計は、中華人民共和国財政部が制定した中外合弁企業財務会計制度の規定により処理する。
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