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6b017j定款 [フランス]

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定款 [フランス]

下記署名の
1.資本金( )円の日本国法人で、登録事務所を日本国( )に有するABC、
2.日本国民で、( )に居住する日本国居住者A氏、
3.日本国民で、( )に居住する日本国居住者B氏、
4.フランス国民で( )に居住するX氏、
5.資本金( )フランのフランス国法人で、登録事務所を( )に有するXYZ、
6.フランス国民で( )に居住するY氏、
7.フランス国民で( )に居住するZ氏は、
本定款により設立される、法人(本定款中にて以下「会社」と称する)基本定款及び付属定款(本定款中にて以下「定款」と称する)が以下の通りである事に本定款により合意する。

第1章.設立、目的、名称、登録事務所、期間
1.設立
本定款中の以下にて創設する株式の所有者又は以後創設する事のある株式の所有者は、本定款により、修正済( )年( )月( )日法、( )年( )月( )日のデクレ及び「定款」に従った、フランス国会社を設立する。

2.目的
会社の目的は、
( )製品及びその他の電気又は機械製品をフランス国内にて頒布する事、並びに輸出する事、かかる形式の製品を製造、変更及び維持する事、
合併、協定、パートナーシップ、ジョイント・ベンチャー又はその他の方法により、新会社の設立、現物の持込み、株式の引受又は有価証券、会社の権利若しくは財産を所得する事により、フランス国若しくは外国の企業、会社又はベンチャーに関する利害を、手段のいかんにかかわらず、直接若しくは間接に所得する事、
並びに動産若しくは不動産にかかわりなく、財政上、工業上、商業上の取引、事業又はベンチャーを一般的になす事及び上記の目的に直接に関連するか、或いはフランス国内若しくはその他の国における会社の取引若しくは産業の促進、向上又は発展となるものを特定的になす事、とする。

3.名称
会社の名称は、( )とする。
会社が第三者に発行する証書及び書類には、「Societe anonyme」若しくは頭文字「S.A.」という語を前又は後に置き、資本金額及び商業登記所における登録場所と番号を読みやすくそれらに記載して、会社名を表示するものとする。

4.登録事務所
会社の登録事務所は、( )に置かれる。
登録事務所は、次の定期株主総会による承認を条件とする、取締役会の決議によりこれを同一地区(「Department」)内の別な場所若しくはその近接地区又は有効な法律規定に従って、臨時株主総会の決議するその他の場所にこれを移転する事が出来る。

5.期間
会社が設立されている期間は、商業登記所における登録日から開始して99年とするが、但し、当該期間前の解散又はその延長を条件とする。
当該99年間の満了する少なくとも1年前に、取締役会は、会社の設立期間を延長すべきか否かを決定するために臨時株主総会を招集するものとし、当該決定は、「定款」の変更に適用される定足数及び多数決要件に従ってなされるべきとする。
取締役会がかかる臨時株主総会を招集しない場合、書留書簡によって発する通知によりかかる決議行為を要求したが満たされなかった株主は、商事裁判所の長官に対して、株主の意見を聞き、取締役会に当該事項に関する決議行為をなさしめる官吏を指名するように要求する事が出来る。

第2章.会社の資本金
6.会社の資本金額
会社の資本金は、( )フランとする。
同資本金は、同一の種類で1から( )までの番号が付けられた1株の金額( )フランの株式( )株に分割される。

7.出資
現金出資のみが、1株( )フランの額面株式については、その設立時に会社に対してなされるものとし、かかる株式が会社の当初資本金、すなわち( )フランを表象する。
当該株式は、以下の通り下記署名者がこれを引受ける。
1.ABC:( )株まで
2.A氏( )株まで
3.B氏( )株まで
4.X氏( )株まで
5.XYZ:( )株まで
6.Y氏( )株まで
7.Z氏( )株まで
引受時に株式は、パリ市公証人( )氏によって作成された支払宣言に述べられる通りに、全額払込まれるものとし、同宣言は、本定款の日に同公証人の面前で署名された証書に記載される。
株主の払込んだ金額、すなわち( )フランは、( )の( )に、設立中の会社の名称で開設された口座に預金されているものとする。
株式を引受けた下記署名の各株主の払込んだ金額を記載したリストが上に述べる支払宣言には添付されるものとする。

8.特別利益
株主又は第三者の有利となるような一切の特別利益は、本定款には規定されていない。

第3章.資本、株式、株主等
9.増資
会社の資本金は、プレミアムのあるなしにかかわらず、新株の発行により、或いは現存株式の額面金額の増減により1回以上増額する事が出来る。
新株式は、現金で若しくは弁済期にあり、未払いの会社の債務の転換により又は準備金、利益若しくは発行プレミアムの資本組入れにより又は現物出資若しくは社債(の株式への)の転換により払込まれる。
法律の定めるところによる取締役会の報告に基づいて決議行為を行う臨時株主総会のみが、会社の資本金を増額する事を決議する事が出来る。かかる増資が現存株式の額面金額の増額によって実施される場合、それが準備金、利益又は発行プレミアムの資本組入によって実施されるのでない限り、株主の全員一致の同意が必要である。
後者の場合、臨時株主総会は、定期株主総会時について定める定足数と多数決をもって決議行為をなすものとする。
株主総会は、増資の一以上の段階の実施、その諸条件の確定、その完遂の監視及び必要に応じた「定款」の変更に必要な権能を取締役会に委任する事が出来る。

増資は、総会が決議又は承認した日から5年以内に完了されなければならない。
資本金は、現金で払込がなされる新株の発行前に全額払込まれなければならない。
その他の取扱いは、無効で効力を持たないものとする。
株主は、増資に従って発行される株式を引受ける優先権を有するものとする。
現金に対する新株式の発行の場合で、臨時株主総会の採択する反対決議のない場合、取締役会及び監査役の報告に基づいて、新株引受権は、株主の所持する株式の金額に比例するものとし、法律の定める方法で権利として又は補充引受によって行使されるものとする。
当該権利は、それらが譲渡可能な株式に関するものである場合、引受期間中は譲渡可能であるものとする。そうでない場合は、株式自身と同一の方法で当該権利は、譲渡する事が出来るものとする。
臨時株主総会が株主の優先引受権を取消す事を決議しない限り、後者は、引受期間の開始前に、有効な規則に定める方法で、新株式の発行及びその諸条件を通知されるものとする。

株式が生涯不動産権の担保となっている場合、それに付帯する優先引受権は、当事者間に反対の合意のない限り、生涯不動産権の対象たる所持人に帰属し、新株式の所有権は、有効な規程及び規則の定めるところによるものとする。本規定は、株式の任意割当ての場合にも適用されるものとする。
現金で引受けられる株式の額面価格の少なくとも4分の1及び若しあれば、発行プレミアムの全額は、引受時に払込まれるものとする。残りの支払いは、増資が確定した日から5年以内に、取締役会の決定する日及び割合に基づいて一以上の分割でなされるものとする。
払込請求は、各支払い決定日より少なくとも一カ月以上前に、会社の登録事務所が置かれている地区の官報に掲載される通知又は各株主宛の書留書簡かいずれかにより株主に通知されるものとする。

10.資本金の償還
資本金は、臨時株主総会の決議に従って、法律の要求する準備金を除く、利益又は準備金によって、償還する事が出来る。

11.減資
理由のいかんにかかわらず、減資は、臨時総会によって承認又は決定されるものとし、同総会は、法律の定める諸条件に基づき当該減資を実行するすべての機能を取締役会に委任する事が出来る。如何なる状況の下でも、当該減資が株主間の持株比率に影響を与える事はないものとする。
総会は、減資の理由及び諸条件に関する意見を明示する監査役の報告に基づいて決議行為をなすものとする。
減資は、有効な規則の定めるところに従って、すべての現存株式の額面価格を減額する事により又はその数の削減により実施する事が出来、この場合、株主は、交換を可能にするため余剰株式を譲渡する事又は必要な株式を所得する事を要求されるものとする。

法律の定める例外を条件として、会社は、自己株式を購入しないものとする。但し、損失以外の理由で減資する事を決議した株主総会は、一定数の株式をそれらを取消すために購入する事を取締役会に授権する事が出来る。
取消されるべき株主の購入申込みは、かかる場合、全株主に対してなされるものとし、必要のある減額は、若しあれば有効な規則の定めるところに従ってなされるものとする。
損失以外の理由で減資する場合、社債所持人及び債権者グループの代表者は、有効な規則の定める期間内の減資に反対する事が出来る。

12.株式の払込み、認可
株主は、何時にても自己の株式について予め払込む事が出来るが、但し、払込請求に定める日より前に株主が払込みをなしてもいかなる利益又は第一配当をも請求する事は出来ないものとする。
株主が取締役会の決定する日に、同人の引受けた株式について払込まれるべき残りの額を払込まない場合、会社は、同人に通知をするものとする。かかる通知は、少なくとも1カ月で、無効となったものとし、会社は、裁判所からのいかなる承認も要求される事なくして、有効な規則に従って当該株式を売却する手続きに入る。
売却の正味収益は、同一の割合で会社に払込まれるものとし、不履行株主の支払うべき元本と利息に充当されるものとし、その後売却を実施するために会社が被った費用の償還に充当されるものとする。不履行株主は、差額の債務者となるものとし、その利益を有するものとする。

不履行株主、以後の譲受人及び引受人は、その株式に関する不払額について連帯して責任を負うものとする。会社は、売却の前若しくは後のいずれかにおいて又は支払うべき金額の払戻し及び生じた費用の償還の両者と同時に、同人等に対して手続きを開始する事が出来る。会社に対して払込みをなしたる者は、以後の株主に対して全額を償還請求するものとする。最後の所持人は、当該株式に関する払込みについて第一義的責任を負うものとする。譲渡要求が送付された日から2年で、所有権を譲渡した引受人又は株主は、未だ払込請求がなされない支払いについての責任がなくなるものとする。
本条の第2段で言及する通知日から30日間が経過した時点で、支払われるべき支払いがなされない株式については、株主総会への入場権又は当該総会における投票権がなくなるものとし、定足数の計算に当たっては考慮されなくなるものとする。当該株式に付帯する配当に対する権利及び増資に対する優先引受権は、停止するものとする。支払うべき額に関する元本と利息の支払後、株主は、制限に関する制定法が禁じていない配当の支払いを求める事が出来る。同人は、本権利の行使について定める期間の経過後は、増資に対する優先引受権に基づく訴訟を提起し得ないものとする。

13.株式の性質及び形式
すべての株式は、登録される。株券は、半券台帳から取り、番号を付し、会社印を押捺し、取締役2名又は取締役1名と取締役会がかかる目的のために特に権能を与えた第三者たる者1名の署名が、自筆、印刷若しくはスタンプでなされ、第三者の署名の場合、同人の署名は、自筆でなければならない。

14.株式の譲渡
株式の譲渡は、譲渡人又はその代理人の署名した譲渡証書によってのみ実施されるものとし、会社の台帳に記載されるものとする。
株式が全額払込まれていない場合、譲渡通知は、また譲受人によって署名されなければならない。会社は、法律の定める例外を条件として、譲渡当事者の署名がその住所地の公官吏又は長によって認証される事を要求する事が出来る。譲渡費用は、譲受人が負担しなければならない。
死亡者の財産の場合、婚姻した配偶者間の共有財産権の清算の場合、或いは配偶者又は直系卑属若しくは直系尊属に対する譲渡の場合を除き、理由のいかんにかかわらず、第三者への株式の譲渡は、取締役会の事前の承認を条件とするものとする。
この場合、譲渡人は、譲受人の氏名、譲渡される株式の数及び申込価格(譲渡株式の)を明示して、承認の要求を会社に通知しなければならない。
承認は、取締役会の発する通知により又は要求日から3カ月以内に返事がない事によりなされる。

取締役会の発する通知による承認の場合、承認は、取締役会の全構成員の全会一致の同意によってのみ発行する事が出来る
要求された譲受人の承認を拒絶する場合、譲渡人が意図する譲渡を断念しない限り、取締役会は、拒絶通知の日から3カ月以内に資本株を減ずるように株主、第三者若しくは会社による購入を手配しなければならないが、かかる場合、譲渡人が同意しなければならない。
当事者間の合意が整わないときには、かかる購入は、商法第5編1868条の規定に従って、専門家が決定する価格で行われるものとする。
購入が上記3カ月間(拒絶の日から)に実施されない場合、承認(第三者への売却に関する)は、付与されたとみなされるものとする。
更に、当該期間は、会社が申立てをし、裁判所の命令により、延長する事が出来る。
上記規定は、競売、裁判所の命令又はその他による公的売却の場合でも、第三者に対するすべての譲渡人に適用されるものとする。
金銭との交換により引受けられた株式の発行による、会社の資本株の増加の場合、引受権の譲渡は、株式の譲渡について定める条件に従った、取締役会の承認を条件とするものとする。

15.株式の不可分性
会社については、株式は、不可分とする。
株式に付帯する投票権は、定期株主総会においては、終身財産使用権者及び臨時株主総会においては残余権者に帰属する。
株式の共有者は、共有者のいずれか又は1名の代理人によって株主総会に出席する事が出来る。合意が出来ない場合、代理人は、最初に指名の申立てを行った共有者の要求で、裁判所が指名するものとする。
投票権は、質権設定株式の所持人が行使するものとする。この場合、債権者は、債務者の要求で、( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条及び第( )条に定める方法で及び期間内に質権設定株券を寄託するものとする。

16.株式に付帯する権利及び義務
株式に付帯する権利及び義務は、何人たりといえども、その所持人について効力を生じるものとする。各株式は、以下に掲げるものに対する権利を与える。
a)現存株式の数に比例する、会社の資産の部分、
b)並びに、加えて、本「定款」に定める利益の分配。
持株の所持人は、本「定款」及びすべての株主総会で通常採択された決議を自動的に承諾したとみなされるものとする。
株主の法定相続人、譲受人及びあらゆる債権者は、理由のいかんにかかわらず、会社の財産の差押えを要求する事又は競売による割当て若しくは販売を申請する事又は経営行為について方法のいかんを問わず、干渉する事が出来ない。
同人等の権利の行使のためには、同人等は、会社の在庫及び株主総会の決議によるものとする。

17.株主の有限責任
株主は、同人等が所持する株式の額の範囲内においてのみ、責任を負う。会社は定款第45条に定める場合を除き、同人等の責任を加重する事が出来ない。

第4章.会社の運営
18.取締役会の構成
会社は、定期株主総会で指名される( )名以上( )名以下からなる取締役会がこれを運営するものとする。
いかなる法人も、取締役として指名され得るものとする。
法人の指名時には、当該法人は、同一の要件及び義務に従い、あたかも同人が同人自身の権利において取締役となったかのように同一の責任を生じる永続代表者を、同人が代表する法人の連帯責任を損なう事なくして、指名しなければならない。法人がその代表者を解任する場合、同法人は、同時に同人の交替者を定めるものとする。
会社の有給被雇用者は、同人の雇用契約が少なくとも2年間の同人の指名を前提としており、実際に就任する地位を表示する場合に限り、取締役として指名する事が出来、同人は、雇用契約の利益を失わないものとする。会社と雇用契約を締結する取締役の数は、就任中の取締役の3分の1を超えてはならないものとする。

19.取締役の資格株式
各取締役は、同人の任期中、1株を所有しなければならない。取締役の資格株式は、本人自身が行為する取締役1名のなすものを含む、経営に関する全行為の全保証を構成するものとする。それらは、登録され、譲渡出来ないものとする。
同人の指名の時点で、取締役が必要な株式を所持していない場合、或いは同人の任期中にかかる株式の所持を中止する場合で、同人が、3カ月以内にかかる状況を調整しなかった場合には、辞任したとみなされるものとする。
前任の取締役又はその譲受人は、同人等の運営にかかる最終会計年度の計算書が定期株主総会によって承認されたという事のみにより取締役の資格株式を任意に処分する権利を再取得するものとする。

20.指名-任期
取締役は、( )年間の任期で指名される。
但し、指名されるべき最初の取締役は、( )年間の任期で取締役会に留まるものとする。
取締役は、常に再任する事が出来る。
取締役は、定期株主総会が何時にてもこれを、解任する事が出来る。

21.仮指名
死亡又は辞任の結果として欠員が生じた場合、取締役会は、二つの株主総会の間、仮指名をする事が出来る。
死亡又は辞任した取締役の任期の残りについてなされたかかる仮指名は、次の定期株主総会の承認に付託されるものとする。承認がなされない場合でも、取締役会のそれ以前の手続き及び決議行為には影響を及ぼさないものとする。
取締役の人数が( )名未満となったときには、職務にある残りの取締役は、取締役会の構成員を満たすため臨時株主総会を直ちに開催しなければならない。
取締役会が株主総会の開催を怠る場合、利害関係人は、前段に定める指名をなすための株主総会を開催する代理人を指名するよう裁判所に申請する事が出来る。

22.取締役会会長
取締役会は、その構成員の中から、個人である会長を選任するものとする。
会長は、同人の取締役としての任期を超えない期間選任される。
同人は、再選を妨げられない。
取締役会は、同人を何時にても解任する事が出来る。
いかなる者も、同人が( )才以上である場合、会長には選任される事が出来ない。
在任中の会長の年齢がこの制限を超えた場合、同人は、自動的に辞任したとみなされるものとする。
会長は、取締役会会議及び株主総会の議長になるものとする。
取締役会は、また副会長を指名する事が出来る。
会長及び副会長(同人が選任されている場合)が欠けた場合、取締役会は、会議の議長となる者1名をその構成員の中から指名するものとする。
取締役会は、また株主である必要のない秘書役を取締役会が決定する期間選任する事も出来る。

23.取締役会の会議
取締役会は、会社の利害にとって必要な都度に、会長の招集で、登録事務所又は会議の招集通知に表示するその他の場所で開催されるものとする。
取締役会が2カ月以上の間開催されない場合、取締役会構成員の少なくとも3分の1に当たる取締役は、会議の議案を明らかにして取締役会を招集する事が出来る。
取締役は、取締役会会議において同人を代理する権能を書簡又はファックスによって別な取締役に与える事が出来るが、但し、取締役は、所期の1会議において1名の取締役のみを代理して決議行為をなす事が出来る。本規定は、法人の永続代表者にも適用される。取締役会は、その構成員の少なくとも2分の1が出席しない限り、有効に決議行為をなす事は出来ない。
決議は、出席又は代理された構成員の過半数によって採択される。
同数投票の場合、会長は、決定投票権を有するものとする。
下記第28条に定める契約に利害のある取締役は、当該契約に関する投票権に参加する事が出来ない。

24.出席登録簿-議事録
取締役会会議に出席する取締役が署名した出席登録簿が保管されるものとする。
取締役会の議事は、有効な規則に従って記録され、会社の登録事務所に保管され、そのページに番号と頭文字が付された特別登録簿中の又は連番と頭文字が付されたルーズリーフ上の議事録によって証拠付けられるものとする。
会議の議事録には、出席、免除又は欠席した取締役の氏名を表示するものとする。議事録には、法律の定めに従って取締役会会議に呼び出された者の出席又は欠席、並びに会議の全部若しくは一部に出席したその他の者の出席について記載するものとする。
議事録は、会議の議長となる者及び少なくとも1名の取締役がこれに署名する。会議の議長となる者が決議行為をなし得ない場合、議事録は、少なくとも2名の取締役がこれに署名する。
取締役会議事の議事録のコピー又は抜粋は、取締役会会長、ゼネラル・マネージャー、会長の職務が一時的に委任された取締役又はそのために正当に授権された者がこれを有効に証明するものとする。
在任中の取締役の数、並びに同人等の取締役会会議における出席及び代理出席については、議事録のコピー又は抜粋の提出により十分に証拠付けられるものとする。

25.取締役会の権能-委任状-委員会
取締役会は、すべての場合において会社に代わって決議行為をなす最も広範な権能を付与される。取締役会は、会社の目的の範囲内で且つ法律が株主総会に明示的に帰属せしめている権能を条件として、かかる権能を行使するものとする。
取締役会は、( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条に定めるところに従って、取締役会が決定する合計額まで、会社に代わって保証及び担保を付与する権限を会長に与える事が出来る。
取締役会は、1名以上の取締役会構成員又は株主であるか否かにかかわらず、第三者に対して1個若しくは数個の目的に関するあらゆる特別権能を付与する事が出来る。
取締役会は、取締役会又はその会長が助言を求めて諮問する問題を検討する委員会の創設を決定する事が出来る。取締役会は、取締役会の責任で活動するかかる委員会の構成員資格及び職責を決定するものとする。

26.総合経営、会長の権能
取締役会会長は、会社の総合的経営に責任を負うものとする。同人は、会社と第三者との取引において会社の代表者となるものとする。
取締役会は、同人の職責及び取締役会が適当とみなすその他の権能を行使するために同人が必要とする権能を同人に委任するものとする。

上段の規定は、会社の内部要件を構成するものであり、取締役会会長は、会社と第三者との取引においてかかる規定を拠りどころとする事を禁じられるものとする。法律が株主総会に明示的に付与する権能及び取締役会に特に留保される権能を条件とし且つ会社の目的の範囲内で、取締役会会長は、第三者との関係において、すべての場合に会社に代わって行為する最も広範な権能を付与されるものとする。但し、すべての保証及び担保を付与するには、前条に定めるところに従って、取締役会により承認されなければならない。
会長の提案に従って、取締役会は、構成員の内外から選任する事の出来る個人にゼネラル・マネージャーとして会長を補佐する権限を与える事が出来る。会社の資本金が少なくとも( )フラン相当である場合には、2名のゼネラル・マネージャーを指名する事が出来る。取締役会会長との合意により、取締役会は、ゼネラル・マネージャーに委任する権能の範囲及び期間を決定するものとする。
ゼネラル・マネージャーが取締役である場合、同人の任期は、同人が取締役である期間を超える事が出来ない。
ゼネラル・マネージャーは、会社の提案に基づき取締役会がこれを何時にても解任する事が出来る。会長の死亡、辞任又は解任の場合、ゼネラル・マネージャーは、取締役会が反対の決議をしない限り、新会長が指名されるまで職務に留まり、その権能を保有するものとする。

いかなる者も、同人が( )才以上である場合、ゼネラル・マネージャーとしては指名される事が出来ない。ゼネラル・マネージャーが在任中にこの制限を超えた場合、同人は、自動的に辞任したとみなされるものとする。
第三者については、ゼネラル・マネージャーは、会長と同一の権能を有するものとする。会長が一時的に行為をなすことが出来なくなった場合又は同人が死亡した場合、取締役会は、会長の権能を取締役に委任する事が出来る。会長が一時的に行為をなす事の出来ない場合、かかる委任は、限定された期間内についてなされるものとする。同期間は、更新する事が出来る。死亡の場合、本委任は、新会長が選任されるまで、有効であるものとする。

27.会社に代わってする署名
会社に関係するすべての証書及び書類は、会長又はゼネラル・マネージャー若しくはマネージャー、又は会長が行為をなす事が出来ない場合にはかかる権能を委任された取締役、或いは上記の個人のいずれか又は取締役会により正当に授権された代理人がこれに署名する事が出来る。

28.取締役との契約
会社がその取締役又はゼネラル・マネージャーの内1名と、直接又は間接に、締結する契約は、有効な規則の定めるところに従って取締役会の事前承認に付託されるものとする。かかる事前承認は、会社が会社の取締役又はゼネラル・マネージャーの内の1名の所有する企業、当該企業の無限責任株主、マネージャー、取締役、ゼネラル・マネージャー又は取締役会若しくは管理委員会のメンバーとの間で締結する契約についても必要とされるものとする。
但し、上記規定は、会社の通常の運営に関し、一般的な条件で締結される契約には適用されないものとする。
関係取締役会又はゼネラル・マネージャーは、本規定が適用となる契約を知った場合には、速やかに取締役会に通知しなければならない。同人は、投票又は必要な承認に参加する事が出来ない。

取締役会会長は、締結の日から1カ月以内にすべての承認済契約について監査役に報告するものとし、当該契約を株主総会の承認に付託するものとする。監査役は、かかる契約についての特別報告を株主総会に提出するものとし、株主総会は、当該報告を承認又は拒絶するものとする。関係取締役又はゼネラル・マネージャーは、投票に参加する事が出来ず、同人の株式は、定足数及び過半数の計算に当たっては参入されないものとする。
法人以外の取締役は、形式の如何にかかわらず会社からのローンを契約する事、当座勘定若しくはその他に関する会社からの貸越しを保証する事、或いは第三者に対する同人の約束を会社に保証又は担保させる事を禁じられる。同様の禁止は、ゼネラル・マネージャー、取締役である法人の永続代表者、かかる者の配偶者、直系尊属、直系卑属、媒介者として行動するすべての者に適用されるものとする。

29.取締役の責任
取締役は、会社に適用される法律及び規則又は本「定款」の違反、或いは誤った経営行為については、事前に応じて会社に対して個別若しくは連帯して、或いは第三者に対して責任を負うものとする。

30.取締役の報酬
取締役は、手当として、年間固定額を受領するものとし、当該手当の額は、定期株主総会がこれを決定するものとし、新たな決定が当該株主総会でなされるまで、維持されるものとする。
取締役会は、取締役会が適当とみなす方法でその構成員間で当該額を割当てるものとする。
取締役会は、取締役に対して委譲又は委任されたプロジェクトのために同人等に特別給付を許容する事が出来る。この場合、営業費用に含まれる、かかる支払いは、第28条の規定の対象となるものとする。
取締役会は、旅費及び会社の利害に関して取締役が被った費用の償還を承認する事が出来る。

第5章.監査役
31.監査役の指名
監査は、定期株主総会の指名する1名以上の監査役がこれを実施する。
定期株主総会は、また監査役の死亡、行為無能力又は行為の拒絶の場合に、監査役に替わるために1名以上の副監査役を指名する事が出来る。
監査役は、6会計年の任期で指名されるものとする。
別な監査役に替わるためにかかる総会により指定された監査役は、同人の前任者の任期が満了するまで職務に留まるものとする。
監査役は、常に再任の資格があるものとする。非行又は無能力の場合、同人等は、株主総会によって同人等の職責を免除される事がある。
当該総会が監査役の選任を怠る場合、株主は、取締役会会長との協議のうえで、略式命令によって行為をなす商事裁判所の長官に監査役を指名するよう要求する事が出来る。こうして授与された職責は、株主総会が1名以上の監査役を指名した時に終了するものとする。

会社資本金の少なくとも10分の1を所持する1名以上の株主は、略式命令によって行為をなす商事裁判所の長官に株主総会による1名以上の監査役の指名を争い、前任者に代わってその職責を履行する1名以上の監査役を指名するよう要求する事が出来る。この要求は、その理由が述べられるものとし、争いある指名の日から30日以内になされるものとする。この要求が受容れられた場合、こうして指名された監査役は、裁判所の命令による場合を除き、同人等の任期が通常満了する前に解任されてはならない。

32.職責-監査役の権能及び責任
法律の課する特別な義務及び本「定款」の定めるものに加えて、監査役は、詳細貸借対照表、一般営業計算書、損益計算書及び略式貸借対照表が間違いなく且つ正確であるか否かを証明するものとする。
同人等の永続的義務(但し、会社の経営を妨げる事は授権されないものとする)は、会社の財産及び正確さを確定するために会社の帳簿及び担保物を確認する事、並びに会社の計算書を監査する事とする。同人等は、又会社の資金状況及び計算に関して取締役会が行った報告及び株主へ送付された書類に記載する情報の正確性について確認するものとする。
同人等は、株主に対する均等権利の原則が遵守されている事を確認するものとする。
監査役は、会計年度の計算書を承認する取締役会会議及び株主総会に出席するように、書留書簡をもって要求されるものとする。
同人等は、同人等の調査の結果及び若しあれば、同人等の所見を取締役会に通知するものとする。

同人等の調査の終了時点で、同人等は、同人等の結論理由を述べた、一般報告を定期株主総会へ提出するものとし、上記第28条に言及する契約に関する特別報告に緒言を付けるものとする。
同人等は、同人等の職責の履行に当たって発見した不規則事項及び不正確事項について株主総会で株主に報告するものとする。
監査役は、独立して行為をなす事が出来るが、但し、同人等は、常に共同で報告書を作成するものとする。同人等の間で合意に至らない場合、報告書には、明示された種々の意見を表示するものとする。

33.監査役の報酬
監査役は、各会計年度につき、有効な規則に従って決定された額の手当を与えられるものとする。

34.裁判所の検査
会社の資本金の少なくとも10分の1を所持する1名以上の株主は、商事裁判所の長官に対して、略式命令をもって、1つ以上の経営行為に関する報告を提出する専門家を指名するよう要求する事が出来る。

第6章.株主総会
定期株主総会及び臨時株主総会に共通する規定
35.株主総会の通知
採択される決議の性質により、株主は、定期株主総会(年に1回又は特別に招集される)又は臨時株主総会において会合するものとする。
株主総会は、取締役会がこれを招集するものとする。
これを怠る場合、株主総会は、また以下に掲げる者がこれを招集する事が出来る。
1.1名の監査役又は複数の監査役。
2.緊急時に利害関係当事者の要求又は会社資本金の少なくとも10分の1を有する1名以上の株主の要求により裁判所が指名する代理人。後者の場合には、株主総会は、( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条に定める手続きに従って招集されるものとする。

3.清算人。
総会は、登録事務所又はそれに近接する地区で開催されるものとする。
総会通知は、会社の費用で、各株主宛の書留書簡によるか又は会社の登録事務所がおかれている地区の法定通知の掲載を承認される定期刊行物に掲載する事によってなされるものとする。
未分割株式の共有又は終身財産使用権の対象たる株式の場合、上記の書簡は、本「定款」第15条に定めるところにより、投票権を有する者に送付されるものとする。
通知掲載日(若しくは二つ以上の通知がある場合には最後の通知)又は書留書簡の投函日と総会日との間の期間は、最初の通知時から少なくとも15日及び次の通知から少なくとも6日であるものとする。

必要な定足数が欠けるために、総会が定時に開催出来ない場合、第二総会は、上に定める方法で招集されるものとし、総会通知には、第一回総会の期日を記載するものとする。下記第44条に定めるところの第二通知に基づく臨時株主総会の延期会の招集についても同様とする。
不適法に招集された総会は、無効とされる事がある。但し、全株主が出席又は代理出席している場合には、かかる訴訟原因はないものとする。

36.議案
総会の議案は、総会を招集する者がこれを決定するものとする。
議案は、総会通知の中に記載するものとし、当該通知は、( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条に定める情報を含むものとする。
但し、会社資本金の少なくとも5%を有する1名以上の株主は、取締役会の候補者の推薦に関しない決議案については、当該議案に含める事を要求する事が出来る。
かかる要求には、当該決議案の理由の要旨説明を含む決議案のテキストを添付するものとする。かかる決議案は、( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条乃至第( )条に定めるところに従って、総会の議案に含められるものとする。
総会は、議案に含まれなかった事項について決議しないものとする。但し、いかなる場合でも、総会は、1名以上の取締役を解任し、同人等を替える事が出来る。
第二通知に基づいて招集される会議の議案は、変更されないものとする。

37.構成員-参加条件-代理出席
株主総会は、株主に関して支払われるべき支払いがなされている限り、所持する株式の数にかかわりなく、すべての株主によって構成されるものとする。但し、株主総会に、参加する株主の権利は、会社の株式登録簿に同人が登録されている事を条件とする。かかる登録は、取締役会が本規定の適用を放棄する事を決議しない限り、総会日の遅くとも5日前までになされなければならない。
株主総会に参加する権利を持つ株主は、別の株主又は同人若しくは同女の配偶者に代理出席させる事が出来る。
委任状は、取締役会が本規定の適用を放棄する事を決議しない限り、会社の登録事務所又は総会通知に表示されるその他の場所に総会が開催される日の遅くとも5日前までに寄託されなければならないものとする。

38.書類の郵送及び通信
( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条にいう書類は、株主が株主総会に代理出席出来るようにするために株主に郵送される委任状のいかなるフォームにも添付されるものとする。
株主総会通知日から当該株主総会が開催される前日を含めて5日間、株主は、( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条及び第( )条にいう書類及び情報を表示の住所宛で同人に郵送する事を会社に求める事が出来る。
年次定期株主総会通知日から当該年次定期株主総会が開催される前少なくとも15日間、株主又は当該総会において同人を代理するために正当に指名された同人の代理出席者は、登録事務所又は会社の管理業務が行われている場所において、( )年( )月( )日法第( )号の第( )条及び( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条に列挙する書類及び情報を検査する権利を有するものとする。

株主総会が開催される前の15日間、株主又は同人の正当に指名された代理出席者は、株主名簿を閲覧する権利を有するものとする。
加えて、株主は、同人自身のため又は同人の代理人のため( )年( )月( )日法第( )号の第( )条にいう会社の書類の過去3年分、並びに過去3年間に開催された株主総会の議事録及び出席表を閲覧する権利を有するものとする。会社からの書類及び情報の閲覧権を行使する株主又は同人の代理人は、裁判所の作成したリストの一つに登録された専門家の援助を受ける事が出来る。

39.総会の役員-出席票
株主総会は、取締役会会長又は同人が欠ける場合、取締役会がそのために特に指名した取締役がその議長となるものとする。かかる指名がなされない場合、株主総会は、議長となる者を選任するものとする。
監査役、裁判所の指名する代理人又は清算人が招集する株主総会は当該株主総会を招集した1名又は複数の者がその議長となるものとする。
本人及び委任状により最大の投票数を有し、決議行為を希望する、株主総会の2名の構成員は、投票計算係として行為をなすものとする。
議会議長及び2名の投票計算係は、総会役員であるものとし、株主である必要のない総会秘書役を指名するものとする。
各総会について、( )年( )月( )日付デクレ第( )号の第( )条の定める情報を記載する出席票が保管されるものとする。出席株主及び代理出席する株主の代理人により正当に署名された出席票の正確性は、総会役員がこれを証明するものとする。

40.投票権の行使
すべての株主総会(定期又は臨時を問わず)における投票権は、法律の定める以外の何らの制限なくして、各株式が表象する資本金のパーセンテージに比例するものとし、各株式は、その所持人に1票の投票権を与えるものとする。
会社は、法律の定めるところに従って会社が購入した株式の投票権を有効に使用する事は出来ないものとする。更にかかる株式は、定足数の計算にあたっては算入されないものとする。

41.議事録-議事の効果
株主総会の議事は、有効な規則に従って作成された議事録により証拠付けられるものとし、それらは、総会役員によって署名されるものとする。
かかる議事録は、登録事務所に保管され、番号及び頭文字が付された特別登記簿か又は連番及び頭文字が付されたルーズ・リーフに綴込まれるものとする。
株主総会議事録のコピー又は抜粋は、取締役会会長又はゼネラル・マネージャーとして職務をとる取締役がこれを有効に証明するものとする。それらは、また総会秘書役が証明する事も出来る。
適切に招集された株主総会の決議は、全株主のためになされるものとする。
法律及び本「定款」の規定に従って行われる株主総会の議事は、欠席又は反対の株主を含む全株主を拘束するものとする。

定期株主総会
42.定足数及び多数決
定期株主総会は、投票権を有する株式の少なくとも4分の1を所持する株主が出席又は代理出席した場合に限り、第1回通知に基づいて有効に決議行為をなすものとする。
第2回通知に基づく場合には、定足数は、必要とされないものとする。
定期株主総会は、投票数の過半数によって決議行為をなすものとする。記入投票が行われる場合、白紙投票は、算入されないものとする。

43.株主総会の権能
定期株主総会は、少なくとも毎年1回、会計年度の末日から6カ月以内に開催されるものとするが、但し裁判所命令によるこの期間の延長を条件とする。
総会は、全会計年度の計算書に関するすべての事項、並びに年間利益の使途及び割当てについて協議し、決議行為をなすものとする。総会は、割当てるべき配当を決定するものとし、総会は、準備金として積立てるか又は割当てとするか、或いは利益を次期に繰越すかを決議するものとする。
総会は、取締役及び監査役の指名、再任又は解任をなすものとする。総会は、取締役会のなしたる取締役の仮指名を承認するものとする。
総会は、本「定款」第28条にいう契約について決議行為をなすものとする。
総会は、取締役会に割当てられる手当ての額を決定するものとする。
年次定期株主総会又は特別に招集された定期株主総会は、本「定款」第4条に従って取締役会が決議した登録事務所の住所変更を承認するものとする。
総会は、担保又は保証付きであるか否かにかかわらず、株式へ転換出来ない社債の発行によるすべてのローンを承認するものとする。
総会は、また臨時株主総会の権能にないすべての事項について決議行為をなすものとする。

臨時株主総会
44.定足数及び多数決
臨時株主総会は、第1回通知に基づいて招集される会議には、投票権のある株式の少なくとも2分の1、第2回通知に基づいて招集される会議には投票権のある株式の少なくとも4分の1を有する株主が出席又は代理出席した場合に限り、有効に決議行為をなすものとする。
後者の定足数を欠く場合、第2回総会は、同総会が招集された日から遅くとも2カ月以内の日に延期出来る。
臨時株主総会は、投票権の3分の2の多数で決議行為をなすものとする。記入投票が行なわれる場合、白紙投票は、算入されないものとする。

45.権能
臨時株主総会のみが「定款」のあらゆる規定を変更する権能を有するものとする。但し、同総会は、適切になされる株式の再グループ化から引起こされる議事行為の場合を除き、株主の負担を増加したり、或いは( )年( )月( )日法第( )号の第( )条の定める場合を除き、会社の国籍を変更したりしないものとする。
現物出資の場合、臨時株主総会は、有効な法律及び規則の定める方法でかかる出資の価格を承認するものとする。
総会は、有効な法律及び規則の範囲内で、株式へ転換できるか若しくは株式を交換できる社債の発行を決議又は承認するものとする。

第7章.計算書及び利益の使用又は割当
46.会計年度の期間
会計年度は、毎歴年の( )月( )日に始まり、( )月( )日に終わるものとする。
但し、第1会計年度は、商業登記所における会社の登録日から( )年( )月( )日までの期間とする。

47.会計年度の計算書
各会計年度が終了した時点で、取締役会は、当該日付現在で存在する種々の資産及び負債に関する詳細貸借対照表を作成するものとする。
取締役会は、又一般営業計算書、損益計算書及び略式貸借対照表を作成するものとする。
取締役会は、前会計年度中の会社の状況及びその活動に関する報告書を作成するものとする。
本条にいう書類は、( )年( )月( )日のデクレ第( )号の第( )条に定める方法で監査役に利用に供するものとする。
一般営業計算書、損益計算書及び貸借対照表は、過去の年度と同一方法で及び同一の評価方法に従って会計年度毎に作成されるものとする。

但し、変更が提案された場合、株主総会は、取締役会及び監査役の報告を勘案したうえで、旧及び新システムの両方に従って作成された計算書に照らして変更の提案を決議するものとする。
利益がないか又は十分な利益があげられなかった場合でも、減価償却は、許容されなければならず、真実であるべき貸借対照表に必要な範囲内において留保金は準備されなければならない。
消耗摩損、技術上の変更又はその他の原因のためであるか否かにかかわらず、固定資産の価額上の減少は、減価償却法によって反映されなければならない。その他の資産の価額上の減少、並びに予想損失及び費用は、準備金によって補充されなければならない。
会社の設立費用は、利益分配の前に償却されるものとする。
増資費用は、遅くとも同費用が発生してから5会計年度が満了するまでに償却されるものとする。かかる費用は、当該増資に関する発行プレミアムの額に対しても適用する事が出来る。

48.利益の割当て-配当及び取締役の利益割合(TANTIEMES)
正味利益とは、営業費用及びすべての減価償却及び準備金を含む会社のその他の費用を差引いた後の会計年度の正味利益であるものとする。若しあれば、先取損失を差引いた後、会計年度の正味利益の少なくとも20分の1は、いかなる反対決議も効力がなく無効である(「reserve legale」)であるところの準備金として留保されるものとする。この要件は、法定準備金が会社資本金の10分の1になり次第、適用を中止するものとする。
分配可能利益は、若しあれば先取損失及び前段に従って留保される額を差引き、繰越利益を加えた会計年度の正味利益であるものとする。
加えて、株主総会は、利用可能準備金から得た金額を分配する事を決議する事が出来る。この場合、決議には、当該金額が得られた準備金項目を明示するものとする。計算書の承認及び分配可能金額の存在確認の後、株主総会は、配当として株主に割当てられる部分を決定するものとする。

本規則に違反して分配された配当は、架空配当となるものとする。
株主総会の投票した配当の支払条件は、株主総会又はかかる決定をなさない場合取締役会がこれを決定するものとする。但し、配当は、会計年度の末日から最長9カ月以内に支払わなければならないものとする。
この期間の延長は、裁判所の命令によって許容することが出来る。
取締役会の提案に基づいて決議事項をなす定期株主総会は、次期繰越し又は一つ若しくは数種の特別準備金への繰入れを相当とみなすいかなる金額も留保する権利を有するものとし、当該金額の割当て又は使用は、定期株主総会がこれを決定するものとする。
この若しくはこれらの準備金は、株主に分配するか、或いは会社の株式の購入、消却又はかかる株式の全部若しくは一部の償還に使用する事が出来る。

第8章.解散-清算-合併及びスピンオフ-紛争
49.解散
計算書に記載の損失の結果として、会社の正味資産が会社資本金の4分の1未満となった場合、取締役会は、この損失を示した計算書の承認後4カ月以内に、会社がその期間の満了前に解散すべきか否かを決議するために臨時株主総会を招集するものとする。
解散が決議されなかった場合、会社は遅くとも、当該損失が確定した後2会計年度の末日までに、準備金(若しあれば)によって充当出来ない損失の額に少なくとも等しい金額を減資するものとするが、但し当該期間中に正味資産が会社資本金の4分の1に少なくとも等しい金額に回復した場合はこの限りでない。
両方の場合、株主総会の採択した決議は、公表されるものとする。株主総会が行われない場合、或いは株主総会が最後の通知に基づいて有効に決議行為をなし得ない場合、いかなる利害関係人も、会社の解散手続きを開始する事が出来る。
会社の事前解散は、また損失がなくとも、臨時株主総会の決議の結果として生じる事がある。

50.清算
清算の開始
会社は、理由のいかんにかかわらず解散後直ちに清算に入るものとする。会社名称には、「Societeen liquidation」(「清算会社」)という語句が付けられるものとする。
かかる語句及び清算人の氏名は、会社が第三者に発行するすべての証書及び書類上に表示されなければならない。
会社は、その解散が完了するまで清算上法人として存続するものとする。
清算人の指名
定期株主総会に招集された株主は、法律の定める方法により1名以上の清算人を指名するものとし、同人等の職責及び報酬を決定するものとする。
かかる指名は、計算書を清算人に提出した取締役の権能を終了するものとするが、但し監査役は、職務に留まるものとする。清算人は、同人又は同人等の指名について定める方法により解任及び交替されるものとする。

清算人の権能
会社の全資産は、かかる目的のために最も広範な権能を有する清算人がこれを処分し、負債を支払うものとし、清算人が2名以上である場合には、同人は、連帯して行為をなす権能を有するものとする。
更に、株主の全会一致の同意がある場合を除き、会社の取締役、ゼネラル・マネージャー若しくは監査役の地位にあった者に対する清算中の会社の資産の全部又は一部の譲渡は、清算人と監査役との協議のうえで、商事裁判所の承認を得た場合にのみ効力を有するものとする。加えて、清算人、その被雇用者、配偶者、直系尊属又は直系卑属に対するかかる譲渡は禁じられる。特に合併による場合における別会社への会社の全資産の譲渡又は資産の出資は、「臨時株主総会」において定められた定足数及び多数決で決議行為をなす株主によってのみ承認されるものとする。
清算人の義務
清算の期間中、定期株主総会は、年次株主総会について本「定款」が定める期限内及び方法で清算人が毎年招集するものとする。
定期又は臨時株主総会も、また清算人が必要又は適当とみなす都度清算人がこれを招集するものとする。

株主の書類閲覧権
清算の期間中、株主は、清算前と同一の条件に基づいて会社の書類を閲覧する権利を有するものとする。
清算の終了-資産の分配
清算の終了時に、株主総会は、清算の最終計算書に関する決議をなすため、清算人を同人又は同人等の職責の履行に関する責任から免除するため、並びに清算人を同人又は同人等の職責から免じるため及び清算の終了を確認するために招集されるものとする。
これを怠る場合、株主は、かかる総会を招集する代理人の選任を得るための手続きを開始する事が出来る。
株式の額面額の償還後の正味資産は、全株式に均等に分配されるものとする。

51.合併及び分割
臨時株主総会は、合併、分割又は合併及び分割の組合わせの方法により1社以上の他の会社に対してなす出資を承諾する事が出来る。臨時株主総会は、また会社が清算途上である場合であっても、事情に応じて、合併、分割若しくは合併及び分割の組合わせの方法により別会社に吸収される事又は1社以上の新会社の創立に参加する事を決議する事が出来る。

52.紛争
本「定款」に従って又は会社の業務に関して株主と会社との間又は株主相互間に生じることのあるあらゆる紛争は、会社の登録事務所が置かれている場所の管轄裁判所の管轄権に服するものとする。
紛争の場合、株主は、会社の登録事務所が置かれている場所に管轄権を有する裁判所の地区内に住所を選定しなければならず、あらゆる召喚通知は、現住所にかかわりなく同人の選定した当該住所に有効に送達されるものとする。
かかる住所の選定を怠る場合、あらゆる通知は、会社の登録事務所が置かれている場所の第一審管轄裁判所(「Tribunal de Grande Instance」)所属の検察官(「Procureurde la Republique」)の事務所において有効に送達されるものとする。

第9章.会社の設立
53.商業登記所への法人登録
会社は、商業登記所における会社の登録日から法人格を有するものとする。
商業登記所における会社の登録を得るために、取締役は、取締役が会社を適切に設立するためになしたすべての議事行為を表示し、取締役がかかる設立が法律及び規則に従ってなされた事を確認する宣言書を商業登記所に提出するものとする。
会社がその設立に関連して負担した費用の金額又はいかなる場合でも概算金額が当該宣言書には記載されるものとする。

54.会社に代わって行われる取引の認諾
設立中の会社に代わって各々が会社のための約束である事を表示してなされた取引のリストが本「定款」に添付されるものとし、同リストは、署名された場合、商業登記所に本「定款」が登録され次第直ちに当該約束によって会社を拘束するものとする。当該リストは、本定款の署名日の前まる3日間会社の登録事務所において株主の協議のために利用に供せられる。
更に、株主は、会社の代理人として行為をなす( )を本定款により指定し、会社に代わって以下に掲げる約束をなす。
#NAME?
#NAME?
この約束は、会社が商業登記所において登録され次第直ちに会社が直接引受けたかのように会社に帰属し、会社によって引受けられるものとする。

55.取締役及び監査役の選任
承諾済のA氏、B氏及びZ氏と( )が代表するXYZは、3年間の任期で取締役として選任される。
( )年( )月( )日( )生まれで( )に居住する( )は、当該職能を承諾し、本書により6会計年の任期で会社の法定監査役に指名される。

56.設立費用
本「定款」に関するすべての費用、税金及び手数料、並びにそれから派生するものは、会社が会社の一般営業費勘定に記入するものとし、配当の分配前に報告されるものとする。

57.公告-権能
法律及び規則の定める記録手続きは、早急に会社の法定代理人の責任において遂行される。
会社の設立に関する記録手続きを遂行するために、以下に掲げるすべての職能が本定款により( )に対して付与される。
a)会社の設立に関する通知を、会社がその登録事務所を置く「地区」(最小行政区画)の官報に署名し、掲載する事。
b)商業登記所において会社を登録するためのすべての手続きを遂行する事。
加えて、商業登記所における会社の登録に必要な書類の原本又は謄本の所持人に当該書類を寄託し、その領収書を発行するすべての権能が与えられる。

( )において
( )部作成
1部は、会社の登録事務所に整理保存される。
1部は、税務署に登録される。
2部は、会社の登録事務所を管轄する商事裁判所の書記官に提出される。

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