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6b012j付属定款 (ニューヨーク州法人)

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付属定款 (ニューヨーク州法人)

第1条 年次株主総会
取締役の選任及び総会に正当に上呈されるその他の議事の処理のための年次株主総会は、毎年( )月( )日(又はその日が総会開催地の法定休日にあたる場合には、法定休日でない直後の日)のニューヨーク時間午前10時から会社の本社事務所で開催されるか、或いは取締役会が当該総会の通知の中で特定する期日及び時間、並びにニューヨーク州内外の場所で開催されるものとする。

第2条 臨時株主総会
臨時株主総会は、取締役会会長又は社長又は取締役会又は同総会における投票権を有する発行済社外株式の過半数を所有する株主が何時にてもこれを招集することができる。かかる臨時総会においては、同総会の通知又は通知放棄書に記載する目的に関する議事のみを処理することができる。臨時総会は、総会通知に特定するニューヨーク州内外の場所で開催されるものとする。

第3条 株主総会の通知
各株主総会の場所、期日及び時間を記載した通知書は、第22条の定めるところに従って、同総会における投票権を有する各株主又は法律により総会通知を受ける権利を与えられているその他の者に対して総会の10日以上前で15日より前でない日に発せられるものとする。臨時総会の通知には、また総会招集の目的を記載し、誰により又は誰の指示で当該通知が発せられたかを明示するものとする。株主総会において決議すべく提案される議事行為が、決議ある場合において、ニューユーク州事業会社法第623条(株式に対して支払いを受ける株主の権利を執行する手続に関する)の要件を満たす株主に各々の株式に応じて支払いを受ける権利を与えるものである場合には、当該通知には、またその旨の記述を掲載するものとする。

第4条 株主総会の定足数
法律の別段の定めのある場合を除き、総会において投票権を有する発行済社外株式の過半数を所有する株主が自ら出席又は代理人を通じて出席した場合に、株主総会における決議行為のための定足数が構成されたものとする。定足数が出席し、一度総会が成立した場合、以後一部の株主が退場しても定足数を崩すものとはみなされないものとする。

第5条 株主総会の投票
各株主総会において、当該総会における投票権を有する登録上の各株主は、第7条に従って決定される登録日現在の会社帳簿上同人の名義となっている各株式に対して1票の投票権を与えられるものとする。取締役が株主によって選任されるべき場合、法律又は設立証書が別段の要件を設ける場合を除き、取締役は、株主総会において、選任に関する投票権を有する株主による過半数の投票により選任されるものとする。取締役の選任の場合及び法律又は設立証書が別段の要件を設ける場合を除き、定足数が出席する総会において提示された株式の過半数の投票が当該総会における議事処理上必要且つ十分であるものとする。

第6条 株主総会の委任状
株主総会における投票権又は総会外において同意若しくは不同意を表明する権利を有する株主は、同人のために行為する権限を委任状により1名又は複数の者に与えることができる。各委任状は、同委任状の所持人が同委任状に基づいて投票する総会の秘書役に提出されるものとし、書面で且つ株主又は同人の事務弁護士により署名されなければならない。委任状に別段の定めのある場合を除き、委任状は、同状の日付から11カ月を経過した後は無効とする。一切の委任状は、同状を作成した株主の裁量で取消すことができるものとするが、但し、取消不能委任状が与えられ、同状の取消不能性が法律により許容されている場合にはこの限りではない。

第7条 登録日
取締役会は、株主総会若しくはその延期会の通知を受ける権利又は同総会において投票する権利又は総会外における提案について同意若しくは不同意を表明する権利を与えられる株主を確定するため、或いは配当金の支払い又は権利の割り当てを受ける権利を与えられる株主を確定するため、或いはその他の決議行為のために登録日としてある日を予め定めることができる。登録日は、当該総会の15日より前でなく、10日以上前の日であるものとし、またその他の決議行為の15日より前でない日であるものとする。登録日が上記に許容されるところに従って定められない場合、a)株主総会の通知を受ける権利又は同総会において投票する権利をを与えられる株主を確定するための登録日は、通知が発せられる日の直前の日の業務終了時であるものとし、或いは通知が発せられないときには、総会が開催されるであるものとし、並びにb)上記a)に特定する以外の目的で株主を確定するための登録日は、それに関する取締役会の決議が採択された日の業務終了時であるものとする。

第8条 総会の延期
総会に自ら又は代理人を通じて出席し且つ総会における投票権を有する株式の過半数を所持する株主は、同総会に定足数が出席しているか否かにかかわらず、総会をその都度延期することができる。株主総会の通知を受ける権利又は同総会において投票する権利を与えられる登録上の株主の決定が第7条に従ってなされた場合、当該決定は、取締役会が延期総会のための新たなる登録日を定めない限り、当該総会の延期会にも適用されるものとする。総会が別の日時又は場合に延期される場合、当該日時及び場所が延期を決議した総会において公表されているときには、通知を発する必要はないものとする。但し、延期後取締役会が延期総会のための新たなる登録日を定める場合、延期総会の通知は、新たなる登録日において通知を受ける権利を有する登録上の各株主に対して発せられるものとする。定足数が出席する延期総会においては、当初招集された総会においては、処理する予定であった議事を処理することができる。

第9条 総会に代わる株主の同意
株主が法律、設立証書又は本付属定款により投票で決議行為をなすことを要求又は許容される場合、当該決議行為は、同決議行為に関して投票権を有する全社外株主により署名された、なされるべき決議行為を記載した同意書によって総会外でなすことができる。設立証書が投票権を有する全社外株主より少ない株主の同意書で十分であると定めている場合、当該決議行為は、設立証書に特定する数の社外株式を所有する株主により署名された同意書によりなすことができる。投票権を有する全社外株主により与えられた同意書は、株主の全会一致の投票と同一の効果を有するものとし、当該決議行為の承認又は採択に関する証書で、ニューヨーク州務省に提出されるべきものには、全会一致の同意で承認されたと記述されるものとする。

第10条 取締役会の一般権能
法律、設立証書又は本付属定款に定める場合を除き、会社の事業は、取締役会の指示に基づき実施されるものとし、取締役会は会社の全権能を行使することができる。

第11条 取締役会の員数、年齢
取締役会は、4名の取締役又は全取締役の過半数の投票により随時決定することのあるその他の員数の取締役で構成されるものとする。取締役の員数は、3名以上12名以下とするが、但し、会社の全株式が3名以下の株主により受益的且つ登録上所有される場合、取締役の員数は、3名以下で株主数以下でない数とすることができる。取締役員数の減少が在職取締役の任期を短縮することはないものとする。各取締役は、少なくとも18才であるものとする。第11条の適用上「全取締役」という語法は、欠員がない場合に会社が有する取締役の全員数を意味するものとする。

第12条 取締役の選任及び任期
本付属定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、各年次株主総会において選任され、次の年次株主総会まで職務を行うものとする。各取締役は、同人が選任せられた期間が満了し、同人の後任者が選任され資格を得るまでか、或いは同人の早期の死亡、辞任又は解任の時まで職務を行うものとする。本付属定款により定められる年次株主総会日の後1カ月間に会社の事業を実施するに十分な員数の取締役が選任されない場合、取締役会は、取締役の選任のために臨時株主総会を招集するものとする。

第13条 取締役会の定期会
各年次株主総会の終了後速かに、新たに選任された取締役会は、以後1年間の役員及び委員会の指名、並びにその他の適切な案件の処理のため、何ら通知なくして、年次総会の開催場所又は取締役会の決議により定めるその他の場所で会合を持つものとする。取締役会のその他の定期会は、取締役会の決議により随時予定される日時及び場所において何ら通知なくして開催することができ、当該予定は、取締役会の定期会又はそのために招集された臨時会において変更することができるが、但し、変更通知は、そうして変更された予定に基づき開催される最初の会議の5日以上前に全取締役に発せられるものとする。

第14条 取締役会の臨時会
取締役会の臨時会は、取締役会会長又は社長がこれを招集することができる。臨時会が招集される場合、招集する役員は、同会の日時及び場所を定め、同会の日時、場所及び目的を通知するか、或いは同様にすることを秘書役に命ずるものとする。会議のすべての通知は、第22条に定めるところに従って、郵送の場合には、会議の開催予定日の少なくとも3日前までに又は手交、電話若しくは電報の場合には、会議の開催予定日以前に発せられるものとする。

第15条 取締役会の定足数及び投票
設立証書に別段の定めのある場合を除き、取締役会のすべての会議において、全取締役の過半数の出席が議事行為又は議事行為の特定案件の処理について定足数を構成するものとする。設立証書に別段の制限がある場合を除き、取締役会又はその委員会によりなされるべきことが要求又は許容される動議は、取締役会又はその委員会の全構成員が当該動議を承認する決議の採択に書面で同意する場合には会議外でなすことができ、当該動議に関する決議及び同意書は、取締役会又は委員会の審議議事録に綴じられるものとする。法律に別段の要件がある場合を除き、投票時に出席する取締役の過半数の投票が、その時定足数が出席する場合、取締役会の決議であるものとする。

第16条 取締役の辞任
取締役は、社長、副社長又は秘書役のいずれかに辞表を提出することにより取締役を辞任することができる。辞表に別段の記載がない限り、辞任は、当該辞表の提出時に効力を生じるものとする。

第17条 取締役の解任
法律及び設立証書の規定に従って、取締役の一部又は全部は、事由のあるなしにかかわらず、株主の投票により何時にてもこれを解任することができる。

第18条 新規創設取締役定員及び欠員
取締役員数の増加の結果として生じた新規創設取締役定員及び理由のいかんにかかわらず取締役会に生じた欠員は、年次又は臨時株主総会における株主の投票により補充されるものとする。

第19条 取締役会の執行委員会及びその他の委員会
取締役会の全取締役の過半数により採択される決議により、取締役会は、各々3名以上の取締役で構成する、執行委員を含む、一以上の委員会を選任することができる。各委員会は、取締役会の裁量で活動するものとし、取締役会によって各委員会に委任された権限及び取締役会によって法律的に与えられた権限を有するものとする。

第20条 会議用電話による取締役会の会議への参加
取締役会又はその委員会の1名以上の構成員は、会議用電話又は会議に参加している全員が互いに同時に聞くことができるような類似の通信機器を通じて取締役会又は委員会の会議に参加することができる。かかる手段による参加は、会議に本人が出席したものとして構成されるものとする。

第21条 取締役の責任、報告に関する信頼
取締役は、同人が職務を執る取締役会の委員会の構成員としての職務を含む、取締役としての職責を誠実且つ通常の注意力を持つ同様な立場の者が類似の状況の下で尽くすのと同程度の注意をもって履行するものとする。

同人の職責を履行するに当たって、取締役は、各場所において以下に掲げる者により作成又は提出された情報、意見書、財務諸表を含む報告書又は計算書及びその他の財務上のデータを信頼することができるものとする、a)会社又は会社が取締役の選任についてその株主に投票権を与えている社外株式の少なくとも50%を直接若しくは間接に所有する他の会社の1名以上のその他の役員または被雇用者による場合、b)法律顧問、公認会計士またはその他の者による場合で、取締役が同人等の職業的又は専門的能力の範囲内に属すると考える事項に関するとき、或いはc)証書又は本付属定款の規定に従って正当に選任された、同人が職務を執らない取締役会の委員会で取締役が真に信用できると考えた委員会による場合で、その選任権限の範囲内の事項に関するとき上記a)、b)又はc)項の場合においてそう信頼した限りにおいて、同人は、誠実且つ上記で要求される程度の注意をもって行動しているものとする。但し、同人は、同人が案件事項についてかかる信頼が保証されていないことを知得していた場合には、誠実に行為しているものともみなされないものとする。誠実且つ上記で要求される程度の注意義務に従って、職責を履行する者は、会社の取締役であること又はあったことを理由として責任を問われないものとする。

第22条 通知の形式及び交付
法律又は本付属定款に別段の明示的定めがある場合を除き、法律、設立証書又は本付属定款により株主に対して発することが要求される通知書は、取締役又はその他の者が手交するか又は郵送により交付することができ、或いは、取締役に対する通知の場合、電話又はファックスにより交付することができる。郵送による通知は、当該通知が合衆国郵便局に郵便料金前払いで、株主、取締役又はその他の者の会社の記録上の最後に知らたる住所宛で又は株主が同人宛の通知を別な住所宛とするようにとの要求書を秘書役に提出している場合には、同人に対してその住所宛に指されて、寄託された時に与えられたものとみなされるものとする。本第22条により許容された株主に対する通知がなされたという秘書役若しくは通知を発するその他の者又は会社の名義書換代理人の宣誓供述書は、詐欺がなく同書に記載される事実の一応正しいと推定される証拠であるものとする。

第23条 通知の放棄
法律、設立証書又は本付属定款により発せられることが要求される通知は、当該通知に関する決議行為の前後にかかわらず、通知の放棄書に自ら又は株主である場合には代理人を通じて署名した、通知を受ける権利を有する者に対しては発せられる必要がない。加えて、株主が同人に対する通知の欠如について当該総会の終結前に異議を申し立てることなくして、株主総会に自ら又は代理人を通じて出席したこと、或いは取締役が通知の欠如について当該会議の開始前に異議を申し立てることなくして、取締役会会議に出席したことは、こうした各場合において、当該会議に関する通知の放棄を構成する。

第24条 役員の員数及び資格
会社の役員は、取締役会会長、社長、副社長、秘書役、副秘書役、財務役及び副財務役とする。二以上の役職を同一人が兼務することができるが、但し、社長と秘書役の兼務はできないものとする。会社の発行済社外株のすべてが1名の者によって所有された場合、同人は、すべての又はいがなる組合せの職務も兼務することができる。取締役会会長を除き、役員は、会社の取締役である必要はないものとする。

第25条 役員の指名及び任期
各役員(第26条の第2文に従って委任された権能に基づき指名される場合を除く)は、取締役会によって指名されるものとし、(第26条の規定に基づき、異なる任期について指名されない限り)次の年次株主総会後の最初の取締役会会議の時まで職務を行うものとする。各役員は、同人が選任された任期で且つ同人の後任者が選任され資格を得るまで又は同人の早期の死亡、辞任若しくは解任の時まで職務を行うものとする。

第26条 臨時役員
取締役会は、適当とみなすその他の役員又は代理人を随時指名することができ、各人は、取締役会が随時決定する、肩書を有し、任期の間職務を行い、権限を有し、職責を履行するものとする。取締役会は、かかる臨時役員又は代理人を指名し、同人等各々の肩書、任期、権限及び職責を定める権能を役員又は代理人に委任することができる。

第27条 役員の辞任
役員は、取締役会、社長又は秘書役に対して辞表を提出することにより同職を何時にても辞任することができる。

第28条 役員の解任
役員又は代理人は、事由のあるなしにかかわらず、取締役会が何時にてもこれを解任することができる。事由のない、役員の解任は、若しあれば同人の契約上の権利を害することはないものとする。役員の選任又は指名は、それ自身が契約上の権利を創設するものではないものとする。

第29条 役員の欠員
死亡、辞任、解任、欠格又はその他の事由による役員の欠員は、取締役会がこれを補充することができる。

第30条 役員の権限及び職責
会社の役員は、本付属定款に特定される権限を有し、権能を行使し、職責を履行するものとするが、但し、いかなる場合も、各役員は、法律によって要求される権能を行使し、職責を履行するものとし、取締役会が特定の場合において決議により適当とみなすその他の権限を各役員に委任することができる。

第31条 取締役会会長
取締役会会長は、同人が選任されている場合、取締役会の構成員であり、会社の役員であるものとし、出席する場合、各取締役会会議又は株主総会において議長となるものとする。同人は、社長及び社長が欠ける場合には会社のその他の役員に助言を与えるものとし、取締役会により同人に対して随時委譲されるその他の職責を履行するものとする。取締役会会長及び社長は、会社の共同業務執行役員であるものとする。

第32条 社長
社長は、会社の主席経営役員であり、取締役会会長とともに共同業務執行役員であるものとし、取締役会の監督に従って、会社の事業、業務及び財産を指揮及び管理し、会社の役員及び代理人を包括的に監督し、取締役会のすべての命令及び決議を執行するものとする。取締役会会長が欠ける場合又は取締役会会長が選任されていない場合、社長は、同人が出席するすべての株主総会及び取締役会会議において議長となるものとする。

第33条 副社長
副社長は、取締役会又は社長が定める権能を有し、職責を履行するものとする。社長が欠けた場合又は行為無能力となった場合、取締役会が別段の定めをしない限り、副社長は、社長の全職責を履行するものとし、社長の権能のいずれをも行使することができる。副社長によるかかる職責の履行は、同人の行為権能の最終的証拠となるものとする。

第34条 秘書役
秘書役は、
a)株主総会、並びに取締役会及びその委員会の会議の議事録を保管し、そのために同人が定めた帳簿に議事が記録されるようにするものとする。
b)株主総会時又は総会の前になされた株主の要求により、当該総会の登録日現在の株主の名簿を、その作成に責任のある会社役員又は名義書換代理人による証明を付けて、当該総会に提出するものとする。
c)すべての通知が本付属定款の規定に従って及び法律により要求されるところにより正当に発せられるようにするものとする。
d)会社の記録及び印鑑の保管者であり、要求があれば同人の署名により、それらを認証するものとし、当該印鑑又はその複写が発行を取締役会が承認している会社の全株券及び会社印を付した作成が承認されている全証書に押捺されるようにするものとするが、但し、かかる押捺が取締役会により会社の他の役員に委任されている場合はこの限りではない。
e)第57条に従って株主の記録が保管されるようにするものとする。並びに
f)原則として、秘書役の職務に付随するすべての職責及び取締役会又は社長が同人に対して随時委譲するその他の職責を履行するものとする。

第35条 財務役
財務役は、
a)会社の資金、有価証券、入金及び出金を担当、監督し、それらに責任を有するものとする。
b)他の目的に使用されていない会社の金銭及びその他の価値ある財産が第53条に従って選定された銀行若しくは信託銀行に又は銀行若しくはその他の受託期間との間で、会社の名義及び会社の貸方勘定に対して預託されるようにするものとする。
c)会社の金銭が会社の承認受託期間の小切手又は手形(第54条に定めるところに従って署名された)により支出されるようにするものとし、支出されたすべての金銭に関する適切な伝票を受取り、保管されるようにするものとする。
d)会社の財務状態及び財務役としての同人のすべての業務処理に関する説明を要求されるときはいつでも取締役会又は社長に対して行なうものとし、そのために招集された年次株主総会において完全なる財務報告を行なうものとする。
e)会社の本社事務所に会社のすべての事業及び取引に関する正確な会計帳簿が保管されるようにするものとし、営業時間中に同事務所において申請により取締役に該当帳簿を閲覧させるものとする。
f)会社のあらゆる財務処理に関連して同人が希望する情報を記載した報告書又は説明書の提出を会社のすべての役員又は代理人に随時要求する権能を与えられるものとする。
g)原則として、財務役の職務に付随するすべての職責及び取締役会又は社長が同人に対して随時委譲するその他の職責を履行するものとする。

第36条 副秘書役
秘書役が欠けた場合又は行為無能力となった場合、副秘書役は、秘書役のすべての職責を履行し、すべての権能を行使されるものとする。副秘書役は、また秘書役又は取締役会が同人に随時委譲するその他の職責を履行するものとする。

第37条 副財務役
財務役が欠けた場合又は行為無能力となった場合、副財務役は、財務役のすべての職責を履行し、すべての権能を行使するものとする。副財務役は、また財務役又は取締役会が同人に随時委譲するその他の職責を履行するものとする。

第38条 役員の責任、報告に関する信頼
各役員は、役員としての同人の職責を誠実且つ通常の注意力を持つ同様な立場の者が類似の状況の下で尽くすのと同程度の注意をもって履行するものとする。同人の職責を履行するにあたって、役員は、各場合において以下に掲げる者により作成又は提出された情報、意見書、財務諸表を含む報告書又は計算書及びその他の財務上のデータを信頼することができるものとする、
a)会社又は会社が取締役の選任についてその株主の投票権を与えられている社外株式の少なくとも50%を直接若しくは間接に所有する他の会社の1名以上のその他の役員又は被雇用者よる場合で、同人を当該役員が案件事項に関して信頼でき且つ任に耐えると確信するとき、或いは、
b)法律顧問、公認会計士又はその他の者による場合で、役員が同人の職業的又は専門的能力の範囲内に属すると考える事項に関するとき。
そう信頼した限りにおいて、同人は、誠実且つ上記で要求される程度の注意をもって行動しているものとする。但し、同人が案件事項についてかかる信頼が保証されていないことを知得していた場合には、同人は誠実に行為しているものとはみなされないものとする。誠実且つ上記で要求される程度の注意義務に従って、職責を履行する者は、会社の役員であること又はあったことを理由として責任を問わないものとする。

第39条 株券
会社の株式は、取締役会により承認された形式で、取締役会会長又社長若しくは副社長及び秘書役若しくは副秘書役又は財務役若しくは副財務役により署名され、会社印又はその複写が押捺されることのある株券によって表象され、その券面に記載されるべきと法律により要求される情報が記述されるものとする。株券上の役員の署名は、株券が会社自身又は会社の被雇用者以外の名義書換代理人により副署されるか又は登記官によって登録される場合、複写とすることができる。株券上に署名したか又は同人の複写の署名が掲示された役員がかかる役員であることを当該株券の発行前に止めた場合、当該株券は、その発行日において、当該役員が同職を止めていなかったのと同一の効果において会社がこれを発行することができる。全株券は、連番が振られるか又はその他の方法で識別されるものとする。譲渡のため会社に持込まれ又は引渡されたすべての株券は、取り消されるものとする。

第40条 株式の譲渡、登録株主
1.会社の株式は、正当に裏書されるか又は承継、譲渡若しくは移転の承認の適切な証拠を添付されて、当該株式の株券が会社又は会社の名義書換代理人に対して引渡されたことに基づき当該目的のために保管されている会社の帳簿上でのみ譲渡することができるものとする。
2.取締役会は、本付属定款に従って、株式の引受、発行、譲渡及び登録に関して便宜とみなす規定、規則及び条件を設けることができる。法律に別段の定めがある場合を除き、会社は、譲渡登録のための正式な提示の前は、投票する権利、通知を受ける権利及びその他所有者のすべての権利と権能を行使する権利を排他的に与えられるものとして株式の登録所有者を取扱うことができる。

第41条 会社株式の名義書換代理人及び登録係
取締役会は、会社株式に関する、1名以上の名義書換代理人を指名することができ、また1名以上の登録係を指名することができるものとし、かかる指名により、株式を表象する株券は、若しあれば当該名義書換代理人の内1名の者によって副署され且つ若しあれば当該登録係の内1名の者によって登録されない限り無効とすることを決定することができる。同一人が会社の株式の名義書換代理人及び登録係を兼務することができる。

第42条 株券の喪失又は毀損
会社の株主は、株式を表象する株券を喪失又は毀損した場合、会社に直ちに通知するものとする。会社は、会社が従前に発行し、喪失又は毀損したと主張される株券に代えて、新株券を発行することができ、取締役会は、喪失若しくは毀損株券の所有者又は同人の法定代理人に対して、喪失若しくは毀損したと主張される株券又は新株券の発行のために会社が受けることのあるクレームに対して会社を保証するために、取締役会の指示する額の保証金を取締役会の満足する保証人とともに会社に提供することを要求することができる、新株券は、取締役会がそうすることが適当と判断するときには、保証金を要求することなくして発行することができる。

第43条 会社の権利による又は関する訴訟に関する補償
法律により許容される範囲内において、会社は、会社の権利による又は関する訴訟の当事者とされ、同人、同人の遺言書又は無遺言死亡者が会社の取締役若しくは役員であること又はあったことのために会社に有利な判決を獲得しようとする者に対して、当該訴訟の防禦又はそれに関する上訴に関連して同人が実際且つ必然的に被る、弁護士料を含む、妥当なる費用を補償することができるものとするが、但し、当該取締役又は役員が、取締役の場合には第21条に従った又は役員の場合には第38条に従った会社に対する同人の義務に違反したと判示される事項に関する場合はこの限りではない。本条に定める補償には、いかなる場合でも、a)裁判所の承認のあるなしにかかわらず、訴訟の警告又は係属中の訴訟の和解又はその他の処理にあたって支払われる金額、或いはb)裁判所の承認なくして、和解又はその他の処分がなされた訴訟の警告又は係属中の訴訟を防禦するにあたって生じた費用は含まれないものとする。



第44条 第43条以外の訴訟又は手続きに関する補償
法律により許容される範囲内において、会社は、会社の権利による若しくは関する以外の訴訟又は手続きの当事者とされる者又は当事者とされる惧れのある者で種別・種類、内国・外国を問わず、会社の取締役若しくは役員が会社の要求で何らかの法律上の能力を持って職務に従事した、その他の会社又はパートナーシップ、ジョイントベンチャー、トラスト、従業員共済組合若しくはその他の企業の権利による又は関する訴訟を含む、民事又は刑事を問わない訴訟において、同人、同人の遺言者若しくは無遺言者が会社の取締役であったこと又は何らかの法律上の能力を持ってかかるその他の会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、トラスト、従業員共済組合又はその他の企業の職務に従事したことのために、会社に有利な判決を獲得しようとする者に対して、当該訴訟若しくは手続き又はそれらに関する上訴の結果として実際且つ必然的に被る、弁護士料を含む、判決額、罰金、和解における支払額及び妥当なる費用を補償することができるが、但し、当該取締役又は役員が会社の最大の利益になっていると又は他の会社又はパートナーシップ、ジョイントベンチャー、トラスト、従業員共済組合若しくはその他の企業の職務に従事する場合には、会社の最大の利益に反することがないと合理的に確信する目的のために、誠実に行為した場合或いは刑事の訴訟若しくは手続きの場合には、加えて、同人の作為が不法であると信ずべき合理的な事由がない場合に限る。

判決、和解、有罪裁判による又は不抗弁の答弁者若しくは同様な措置に基づく当該民事若しくは刑事の訴訟又は手続きの終了が、それ自身当該取締役又は役員が会社の最大の利益になっていると又は他の会社又はパートナーシップ、ジョイントベンチャー、トラスト、従業員共済組合若しくはその他の企業の職務に従事する場合には、会社の最大の利益に反することがないと合理的に確信する目的のために誠実に行為しなかったこと、或いは同人の作為が不法であると信ずべき合理的な事由があったことを推定するものではないものとする。本条の適用上、会社は、ある者による同人の会社に対する義務の履行がまた同人に組合又は組合の参加者若しくは受益者に対する義務を課するものであり、或はその他の方法での同人による同様な役務を包含するものである場合、同人に従業員共済組合の職務に従事するように要求したものとみなされるものとし、適用法に従ってある者に従業員共済組合に関して課せられる消費税は、罰金とみなされるものとし、並びにある者の職務の履行にあたって、組合の参加者及び受益者の利益であると同人より合理的に信じられるべき目的のために従業員組合に関して同人により講じられた又は省略された行為は、会社の最大の利益に反しない目的のためであるとみなされるものとする。

第45条 裁判所判断による以外の補償の支払い
1.第43条又は第44条に記載する性格の刑事若しくは民事の訴訟又は手続きの防禦にあたって、本案又はその他に関して、完全に勝った者は、同条において承認されるところにより補償を得る権利を与えられるものとする。
2.但し、第1項に定める場合を除き、第43条又は第44条に基づく補償は、裁判所により命令される場合を除き以下に掲げる特定の事案において承認される場合に限って、会社よりなされるものとする。a)当該訴訟又は手続きの当事者となっていない取締役によって構成される定足数をもって、当該取締役又は役員が、事情に応じて第43条又は第44条に定める作為基準を満たしていたという事実認定に基づいて、行為する取締役によってする場合、或いはb)第a)項に基づく定足数が善良なる管理者の注意をもって揃わない場合には、i)同条に定める適用作為基準が当該取締役又は役員によって満たされていたのでその情況においては補償は正当であるという独立の法律顧問によるの書面による意見に基づいて取締役会によってする場合、或いはii)当該取締役又は役員が同条に定める適用作為基準を満たしていたという事実承認に基づいて株主によってする場合。
3.民事若しくは刑事の訴訟又は手続きを防禦するにあたって生じる費用は、第2項に基づいて承認される場合、当該訴訟又は手続きの最終処分の前に会社がこれを支払うことができる。

第46条 補償に関するその他の規定
民事若しくは刑事の訴訟手続き又は手続きを防禦するにあたって生じるすべての費用で、第45条3項に基づき会社によって前払いされたものは、当該前払い又は報酬を受領した者が最終的に本付属定款の、補償に関する箇条に定める手続きに基づき補償を受領する権利がないと判示されるか、或いは補償が許容される場合でも会社により前払いされた費用が同人が権利を与えられる補償を越える範囲については払い戻されるものとする。一切の補償、前払い又は報酬は、以下に掲げる事項が明らかな場合には、いかなる事情においても本付属定款の、補償に関する箇条に基づいては支払われないものとする。a)補償が、その中で費用が発生し若しくはその他の金額が支払われた警告を受けたか又は係属中の訴訟又は手続きにおいて主張された訴訟原因が発生した時点で有効な、設立証書、付属定款の規定、取締役会若しくは株主の決議又は契約若しくはその他の適切な会社行為で、補償を禁止又はその他の方法で制限しているものに矛盾する場合、或いはb)裁判所によって承認された和解があった場合で、補償が和解の承認にあたって裁判所によって明示的に課せられた補償に関する条件に矛盾している場合。

本付属定款の、補償に関する箇条に基づいて、費用又はその他の金額が裁判所の命令又は株主の決議行為以外の方法により、補償として支払われる場合、会社は、当該支払いの日から3カ月以内に年次株主総会が開催されない限り、次の年次株主総会より前に取締役の選任のための投票権を有するその時の登録上の株主に対して支払対象者、支払額、並びに当該支払時における訴訟又は警告を受けた訴訟の性格及び情況を特定した報告書を郵送するものとする。

第47条 保険による補償
1.本条第1項を条件として、会社は、以下に掲げる保険を購入し、維持する権能を有するものとするa)本付属定款の、補償に関する箇条の規定に基づく取締役及び役員の補償の結果として会社が被る義務について会社を補償するもの、b)本付属定款の、補償に関する箇条の規定に基づき会社により補償され得る場合の取締役及び役員を補償するもの、並びにc)本付属定款の、補償に関する箇条の規定に基づき会社により補償され得ない場合の取締役及び役員を担保する保険契約が保険の幹事会社の受容れ可能な方法で保有額及び共同保険について規定している場合に限る。


2.本条第1項に基づく一切の保険は以下に掲げる場合には、取締役又は役員に対する又は同人等に代わっての防禦費用以外のいかなる支払についても規定してはならない。a)被保険取締役又は役員に不利な判決又はその他の最終判断が、同人の作為的及び故意的不誠実行為がそのように判断された訴訟原因にとって重大であったこと、或いは同人が法的な権利を与えられない事項について事実上資金的利益又はその他の優遇を個人的に受けていることを立証する場合、或いはb)いかなる危険に関しても、その保険がこの州の保険法に基づいて禁止されている場合。
3.第1項に基づく保険は、単一契約又はその補則を含むことができる。遡及評価契約は、禁じられる。
4.会社は、第46条2項に定める、期間内に及び者に対して、会社が本条に基づいて購入又は更新した保険について、保険会社、契約日、保険費用、被保険会社事由を特定した報告書及び補償保険契約に基づき支払われた金額の内で株主に対する報告書の中で以前に報告されていないすべてのものを説明する報告書を郵送するものとする。

第48条 主たる事務所
ニューヨーク州内の会社の主たる事務所又は営業所は、取締役が随時指定するニューヨーク郡ニューヨーク市の場所に置かれるものとする。

第49条 その他の事務所
会社は、取締役会が随時決定するか又は会社が要求するニューヨーク州内外のその他の場所に事務所又は営業所を設けることができる。

第50条 配当に関する総則
法律及び設立証書の適用規定を条件として、会社の株式に基づく配当は、取締役会の定期会又は臨時会において取締役会がこれを宣言することができ、当該配当は、現金、現物又は会社の株式で支払うことができる。

第51条 証書の署名に関する総則
取締役会の承認を条件として、取締役会会長又は社長は、会社名義で及び会社に代って、契約を締結することができ又は証書に署名し、交付することができる。取締役会は、その他の役員又は代理人に対して会社名義で及び会社に代って、契約を締結する権限又は証書に署名し、交付する権限を与えることができる。当該権限授与は、包括的に又は特定の契約若しくは証書に限定して行なうことができる。

第52条 借入れに関する総則
取締役会により承認される場合を除き、一切の借入れ又は貸付けは、会社に代って契約されないものとし、一切の手形、保証又はその他の債務証書は、会社名義で署名又は交付されないものとする。かかる承認は、包括的に又は特定の借入れ若しくは貸付け又は手形、保証若しくはその他の債務証書に限定して行なうことができる。上記のいずれかの契約、署名又は交付の権限を与えられている会社の役員又は代理人は、会社に代って借入れ又は貸付けを承認することができ、当該借入れ又は貸付けの返還に際しては、会社の手形、保証又はその他の債務証書に署名し、それらを交付することができる。かかる権限を与えられた役員又は代理人は、会社の借入れ、貸付け又はその他の負債の支払いの保証として会社が所有する財産(又は会社が以後所有することのある財産)を質入れ、担保入れ又はその他の方法で移転することができ、かかる権限を与えられた役員又は代理人は、当該質入れ、担保入れ又はその他の移転に関連して適切なる追加的行為を履行することができる。

第53条 預金に関する総則
会社のいかなる資金も取締役会により又はかかる決定をする権限を取締役会より与えられる役員若しくは代理人により決定される銀行、信託銀行又はその他の預託機関に随時預託することができるものとする。

第54条 小切手、手形等に関する総則
銀行のすべての手形、約束手形、為替手形、引受手形、小切手、裏書及びその他の債務証書、並びに会社の金銭支払い指図は、取締役会が随時決定する方法で、1名若しくは複数の役員又は1名若しくは複数の代理人により署名されるものとする。

第55条 会計年度に関する総則
会社の会計年度は、取締役会に決定により設定されるものとする。

第56条 印鑑
会社印は、丸形で、会社名、設立年及び「コーポレート・シール・ニューヨーク」という語句を記載するものとする。当該印鑑は、何らかの方法において、印自体又はその複製を押捺、付着又は複製せしめることにより使用されるものとする。

第57条 帳簿及び記録、検査に関する総則
会社は、性格且つ完全な会計帳簿及び記録を保持するものとし、会社の株主、取締役会及び若しあれば委員会の議事録を保持するものとし、ニューヨーク州内の会社事務所又は同州内の会社の名義書換代理人又は登録事務者の事務所にすべての株主の氏名及び住所、各株主の所有する株式の数及び種類、並びに株主がその登録上の所有者になった各々の日付を記載した記録を保有するものとする。かかる帳簿、議事録又は記録のいかなるものも書面によるか又は合理的な時間内に書面に変換することのできるその他の形式によることができる。要求直前の少なくとも6カ月間に会社の登録上の株主であったもの又は会社の社外株のいずれかの種類の少なくとも5%を所有するかまたは同所有人等により書面で権限を与えられている者は、少なくとも5日前までの書面による要求で、本人自身が又は代理人若しくは弁護士を通じて通常の業務時間中、株主の議事録及び株主の記録を検査する権限、並びにそれらから抜粋を作成する権利を有するものとする。

このように承認される検査は、当該株主又はその他の者が会社、会社の名義書換代理人又は登録係に対して当該検査が会社の事業以外の、事業に利害を有するか又は目的のために希望されるものではないという宣誓供述書及び同人が過去5年以内に種別・種類を問わず、ニューヨーク州法に基づいて設立されたか否かにかかわらず、いかなる会社の株主名簿の販売又は販売の申込みもしなかったこと又はかかる目的のために株主の記録を取得するにあたっていかなる者も援助若しくは教唆しなかったといる宣誓供述書の提供を拒絶する株主又はその他の者には拒否することができる。上記に矛盾しない限り、取締役会は、取締役会が適当とみなす、会社の帳簿及び記録の検査を規定する規則を採択することができ、かかる帳簿及び記録を検査する株主の権利は、当該規則によって制限されるものとする。

第58条 付属定款の変更
本付属定款は、定足数が出席した定期会又は変更、改正若しくは廃止の通知が臨時会の通知書若しくは通知放棄書に定められている場合、定足数の出席した臨時会において、取締役会が採択する決議によりこれを変更、改正又は廃止することができる。

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