6b012j付属定款（ニューヨーク州法人）

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付属定款（ニューヨーク州法人）

第１条　年次株主総会
取締役の選任及び総会に正当に上呈されるその他の議事の処理のための年次株主総会は、毎年（　）月（　）日（又はその日が総会開催地の法定休日にあたる場合には、法定休日でない直後の日）のニューヨーク時間午前10時から会社の本社事務所で開催されるか、或いは取締役会が当該総会の通知の中で特定する期日及び時間、並びにニューヨーク州内外の場所で開催されるものとする。

第２条　臨時株主総会
臨時株主総会は、取締役会会長又は社長又は取締役会又は同総会における投票権を有する発行済社外株式の過半数を所有する株主が何時にてもこれを招集することができる。かかる臨時総会においては、同総会の通知又は通知放棄書に記載する目的に関する議事のみを処理することができる。臨時総会は、総会通知に特定するニューヨーク州内外の場所で開催されるものとする。

第３条　株主総会の通知
各株主総会の場所、期日及び時間を記載した通知書は、第22条の定めるところに従って、同総会における投票権を有する各株主又は法律により総会通知を受ける権利を与えられているその他の者に対して総会の10日以上前で15日より前でない日に発せられるものとする。臨時総会の通知には、また総会招集の目的を記載し、誰により又は誰の指示で当該通知が発せられたかを明示するものとする。株主総会において決議すべく提案される議事行為が、決議ある場合において、ニューユーク州事業会社法第623条（株式に対して支払いを受ける株主の権利を執行する手続に関する）の要件を満たす株主に各々の株式に応じて支払いを受ける権利を与えるものである場合には、当該通知には、またその旨の記述を掲載するものとする。

第４条　株主総会の定足数
法律の別段の定めのある場合を除き、総会において投票権を有する発行済社外株式の過半数を所有する株主が自ら出席又は代理人を通じて出席した場合に、株主総会における決議行為のための定足数が構成されたものとする。定足数が出席し、一度総会が成立した場合、以後一部の株主が退場しても定足数を崩すものとはみなされないものとする。

第５条　株主総会の投票
各株主総会において、当該総会における投票権を有する登録上の各株主は、第７条に従って決定される登録日現在の会社帳簿上同人の名義となっている各株式に対して１票の投票権を与えられるものとする。取締役が株主によって選任されるべき場合、法律又は設立証書が別段の要件を設ける場合を除き、取締役は、株主総会において、選任に関する投票権を有する株主による過半数の投票により選任されるものとする。取締役の選任の場合及び法律又は設立証書が別段の要件を設ける場合を除き、定足数が出席する総会において提示された株式の過半数の投票が当該総会における議事処理上必要且つ十分であるものとする。

第６条　株主総会の委任状
株主総会における投票権又は総会外において同意若しくは不同意を表明する権利を有する株主は、同人のために行為する権限を委任状により１名又は複数の者に与えることができる。各委任状は、同委任状の所持人が同委任状に基づいて投票する総会の秘書役に提出されるものとし、書面で且つ株主又は同人の事務弁護士により署名されなければならない。委任状に別段の定めのある場合を除き、委任状は、同状の日付から11カ月を経過した後は無効とする。一切の委任状は、同状を作成した株主の裁量で取消すことができるものとするが、但し、取消不能委任状が与えられ、同状の取消不能性が法律により許容されている場合にはこの限りではない。

第７条　登録日
取締役会は、株主総会若しくはその延期会の通知を受ける権利又は同総会において投票する権利又は総会外における提案について同意若しくは不同意を表明する権利を与えられる株主を確定するため、或いは配当金の支払い又は権利の割り当てを受ける権利を与えられる株主を確定するため、或いはその他の決議行為のために登録日としてある日を予め定めることができる。登録日は、当該総会の15日より前でなく、10日以上前の日であるものとし、またその他の決議行為の15日より前でない日であるものとする。登録日が上記に許容されるところに従って定められない場合、a)株主総会の通知を受ける権利又は同総会において投票する権利をを与えられる株主を確定するための登録日は、通知が発せられる日の直前の日の業務終了時であるものとし、或いは通知が発せられないときには、総会が開催されるであるものとし、並びにb)上記a)に特定する以外の目的で株主を確定するための登録日は、それに関する取締役会の決議が採択された日の業務終了時であるものとする。

第８条　総会の延期
総会に自ら又は代理人を通じて出席し且つ総会における投票権を有する株式の過半数を所持する株主は、同総会に定足数が出席しているか否かにかかわらず、総会をその都度延期することができる。株主総会の通知を受ける権利又は同総会において投票する権利を与えられる登録上の株主の決定が第７条に従ってなされた場合、当該決定は、取締役会が延期総会のための新たなる登録日を定めない限り、当該総会の延期会にも適用されるものとする。総会が別の日時又は場合に延期される場合、当該日時及び場所が延期を決議した総会において公表されているときには、通知を発する必要はないものとする。但し、延期後取締役会が延期総会のための新たなる登録日を定める場合、延期総会の通知は、新たなる登録日において通知を受ける権利を有する登録上の各株主に対して発せられるものとする。定足数が出席する延期総会においては、当初招集された総会においては、処理する予定であった議事を処理することができる。

第９条　総会に代わる株主の同意
株主が法律、設立証書又は本付属定款により投票で決議行為をなすことを要求又は許容される場合、当該決議行為は、同決議行為に関して投票権を有する全社外株主により署名された、なされるべき決議行為を記載した同意書によって総会外でなすことができる。設立証書が投票権を有する全社外株主より少ない株主の同意書で十分であると定めている場合、当該決議行為は、設立証書に特定する数の社外株式を所有する株主により署名された同意書によりなすことができる。投票権を有する全社外株主により与えられた同意書は、株主の全会一致の投票と同一の効果を有するものとし、当該決議行為の承認又は採択に関する証書で、ニューヨーク州務省に提出されるべきものには、全会一致の同意で承認されたと記述されるものとする。

第10条　取締役会の一般権能
法律、設立証書又は本付属定款に定める場合を除き、会社の事業は、取締役会の指示に基づき実施されるものとし、取締役会は会社の全権能を行使することができる。

第11条　取締役会の員数、年齢
取締役会は、４名の取締役又は全取締役の過半数の投票により随時決定することのあるその他の員数の取締役で構成されるものとする。取締役の員数は、３名以上12名以下とするが、但し、会社の全株式が３名以下の株主により受益的且つ登録上所有される場合、取締役の員数は、３名以下で株主数以下でない数とすることができる。取締役員数の減少が在職取締役の任期を短縮することはないものとする。各取締役は、少なくとも18才であるものとする。第11条の適用上「全取締役」という語法は、欠員がない場合に会社が有する取締役の全員数を意味するものとする。

第12条　取締役の選任及び任期
本付属定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、各年次株主総会において選任され、次の年次株主総会まで職務を行うものとする。各取締役は、同人が選任せられた期間が満了し、同人の後任者が選任され資格を得るまでか、或いは同人の早期の死亡、辞任又は解任の時まで職務を行うものとする。本付属定款により定められる年次株主総会日の後１カ月間に会社の事業を実施するに十分な員数の取締役が選任されない場合、取締役会は、取締役の選任のために臨時株主総会を招集するものとする。

第13条　取締役会の定期会
各年次株主総会の終了後速かに、新たに選任された取締役会は、以後１年間の役員及び委員会の指名、並びにその他の適切な案件の処理のため、何ら通知なくして、年次総会の開催場所又は取締役会の決議により定めるその他の場所で会合を持つものとする。取締役会のその他の定期会は、取締役会の決議により随時予定される日時及び場所において何ら通知なくして開催することができ、当該予定は、取締役会の定期会又はそのために招集された臨時会において変更することができるが、但し、変更通知は、そうして変更された予定に基づき開催される最初の会議の５日以上前に全取締役に発せられるものとする。

第14条　取締役会の臨時会
取締役会の臨時会は、取締役会会長又は社長がこれを招集することができる。臨時会が招集される場合、招集する役員は、同会の日時及び場所を定め、同会の日時、場所及び目的を通知するか、或いは同様にすることを秘書役に命ずるものとする。会議のすべての通知は、第22条に定めるところに従って、郵送の場合には、会議の開催予定日の少なくとも３日前までに又は手交、電話若しくは電報の場合には、会議の開催予定日以前に発せられるものとする。

第15条　取締役会の定足数及び投票
設立証書に別段の定めのある場合を除き、取締役会のすべての会議において、全取締役の過半数の出席が議事行為又は議事行為の特定案件の処理について定足数を構成するものとする。設立証書に別段の制限がある場合を除き、取締役会又はその委員会によりなされるべきことが要求又は許容される動議は、取締役会又はその委員会の全構成員が当該動議を承認する決議の採択に書面で同意する場合には会議外でなすことができ、当該動議に関する決議及び同意書は、取締役会又は委員会の審議議事録に綴じられるものとする。法律に別段の要件がある場合を除き、投票時に出席する取締役の過半数の投票が、その時定足数が出席する場合、取締役会の決議であるものとする。

第16条　取締役の辞任
取締役は、社長、副社長又は秘書役のいずれかに辞表を提出することにより取締役を辞任することができる。辞表に別段の記載がない限り、辞任は、当該辞表の提出時に効力を生じるものとする。

第17条　取締役の解任
法律及び設立証書の規定に従って、取締役の一部又は全部は、事由のあるなしにかかわらず、株主の投票により何時にてもこれを解任することができる。

第18条　新規創設取締役定員及び欠員
取締役員数の増加の結果として生じた新規創設取締役定員及び理由のいかんにかかわらず取締役会に生じた欠員は、年次又は臨時株主総会における株主の投票により補充されるものとする。

第19条　取締役会の執行委員会及びその他の委員会
取締役会の全取締役の過半数により採択される決議により、取締役会は、各々３名以上の取締役で構成する、執行委員を含む、一以上の委員会を選任することができる。各委員会は、取締役会の裁量で活動するものとし、取締役会によって各委員会に委任された権限及び取締役会によって法律的に与えられた権限を有するものとする。

第20条　会議用電話による取締役会の会議への参加
取締役会又はその委員会の１名以上の構成員は、会議用電話又は会議に参加している全員が互いに同時に聞くことができるような類似の通信機器を通じて取締役会又は委員会の会議に参加することができる。かかる手段による参加は、会議に本人が出席したものとして構成されるものとする。

第21条　取締役の責任、報告に関する信頼
取締役は、同人が職務を執る取締役会の委員会の構成員としての職務を含む、取締役としての職責を誠実且つ通常の注意力を持つ同様な立場の者が類似の状況の下で尽くすのと同程度の注意をもって履行するものとする。

同人の職責を履行するに当たって、取締役は、各場所において以下に掲げる者により作成又は提出された情報、意見書、財務諸表を含む報告書又は計算書及びその他の財務上のデータを信頼することができるものとする、a)会社又は会社が取締役の選任についてその株主に投票権を与えている社外株式の少なくとも50％を直接若しくは間接に所有する他の会社の１名以上のその他の役員または被雇用者による場合、b)法律顧問、公認会計士またはその他の者による場合で、取締役が同人等の職業的又は専門的能力の範囲内に属すると考える事項に関するとき、或いはc)証書又は本付属定款の規定に従って正当に選任された、同人が職務を執らない取締役会の委員会で取締役が真に信用できると考えた委員会による場合で、その選任権限の範囲内の事項に関するとき上記a)、b)又はc)項の場合においてそう信頼した限りにおいて、同人は、誠実且つ上記で要求される程度の注意をもって行動しているものとする。但し、同人は、同人が案件事項についてかかる信頼が保証されていないことを知得していた場合には、誠実に行為しているものともみなされないものとする。誠実且つ上記で要求される程度の注意義務に従って、職責を履行する者は、会社の取締役であること又はあったことを理由として責任を問われないものとする。

第22条　通知の形式及び交付
法律又は本付属定款に別段の明示的定めがある場合を除き、法律、設立証書又は本付属定款により株主に対して発することが要求される通知書は、取締役又はその他の者が手交するか又は郵送により交付することができ、或いは、取締役に対する通知の場合、電話又はファックスにより交付することができる。郵送による通知は、当該通知が合衆国郵便局に郵便料金前払いで、株主、取締役又はその他の者の会社の記録上の最後に知らたる住所宛で又は株主が同人宛の通知を別な住所宛とするようにとの要求書を秘書役に提出している場合には、同人に対してその住所宛に指されて、寄託された時に与えられたものとみなされるものとする。本第22条により許容された株主に対する通知がなされたという秘書役若しくは通知を発するその他の者又は会社の名義書換代理人の宣誓供述書は、詐欺がなく同書に記載される事実の一応正しいと推定される証拠であるものとする。

第23条　通知の放棄
法律、設立証書又は本付属定款により発せられることが要求される通知は、当該通知に関する決議行為の前後にかかわらず、通知の放棄書に自ら又は株主である場合には代理人を通じて署名した、通知を受ける権利を有する者に対しては発せられる必要がない。加えて、株主が同人に対する通知の欠如について当該総会の終結前に異議を申し立てることなくして、株主総会に自ら又は代理人を通じて出席したこと、或いは取締役が通知の欠如について当該会議の開始前に異議を申し立てることなくして、取締役会会議に出席したことは、こうした各場合において、当該会議に関する通知の放棄を構成する。

第24条　役員の員数及び資格
会社の役員は、取締役会会長、社長、副社長、秘書役、副秘書役、財務役及び副財務役とする。二以上の役職を同一人が兼務することができるが、但し、社長と秘書役の兼務はできないものとする。会社の発行済社外株のすべてが１名の者によって所有された場合、同人は、すべての又はいがなる組合せの職務も兼務することができる。取締役会会長を除き、役員は、会社の取締役である必要はないものとする。

第25条　役員の指名及び任期
各役員（第26条の第２文に従って委任された権能に基づき指名される場合を除く）は、取締役会によって指名されるものとし、（第26条の規定に基づき、異なる任期について指名されない限り）次の年次株主総会後の最初の取締役会会議の時まで職務を行うものとする。各役員は、同人が選任された任期で且つ同人の後任者が選任され資格を得るまで又は同人の早期の死亡、辞任若しくは解任の時まで職務を行うものとする。

第26条　臨時役員
取締役会は、適当とみなすその他の役員又は代理人を随時指名することができ、各人は、取締役会が随時決定する、肩書を有し、任期の間職務を行い、権限を有し、職責を履行するものとする。取締役会は、かかる臨時役員又は代理人を指名し、同人等各々の肩書、任期、権限及び職責を定める権能を役員又は代理人に委任することができる。

第27条　役員の辞任
役員は、取締役会、社長又は秘書役に対して辞表を提出することにより同職を何時にても辞任することができる。

第28条　役員の解任
役員又は代理人は、事由のあるなしにかかわらず、取締役会が何時にてもこれを解任することができる。事由のない、役員の解任は、若しあれば同人の契約上の権利を害することはないものとする。役員の選任又は指名は、それ自身が契約上の権利を創設するものではないものとする。

第29条　役員の欠員
死亡、辞任、解任、欠格又はその他の事由による役員の欠員は、取締役会がこれを補充することができる。
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