6b011j付属定款［米国カリフォルニア州］

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付属定款［米国カリフォルニア州］

会社名；（　）

第１条　主たる経営事務所
会社の主たる経営事務所の所在地は、取締役会で決定されるものとする。主たる経営事務所は、カリフォルニア州内外のいかなる場所にも置くことができる。会社の秘書役は、主たる経営事務所がカリフォルニア州内に置かれる場合には、会社のその主たる経営事務所に現在までに修正されている付属定款の原本又はその写しを保管するものとする。主たる経営事務所がカリフォルニア州外に置かれる場合には、付属定款は、カリフォルニア州内の会社の主たる営業所に保管されるものとする。会社の役員は、会社に命じて、会社の主たる経営事務所の住所を明記した年次報告書をカリフォルニア州会社法第1502項により要求されるように、カリフォルニア州州務長官に提出させるものとする。

第２条　他の事務所
会社は、また取締役会が随時指定するか又は会社の事業に必要な他の場所に事務所を持つことができる。

第３条　株主総会の場所
すべての株主総会は、会社の主たる経営事務所又は取締役会が決定する他の場所で開催されるものとする。

第４条　定時株主総会
定時株主総会は、毎年（　）月第（　）（　）曜日の（　）時に開催されるものとし、その時に株主は、取締役会を選任し、その他適切な議事を取扱うものとする。その日が法定休日にあたる場合には、総会は、次の営業日の同時刻に開催されるものとする。

第５条　臨時株主総会
臨時株主総会は、取締役会、取締役会議長、社長又は会社の投票権の少なくとも10％を所持する１名以上の株主により、招集される。

第６条　総会の通知
１．定時又は臨時を問わず、総会の通知は、秘書役又は副秘書役により、或いは当該役員が不在である場合又は当該役員がその職務を怠るか若しくは拒否する場合には、取締役又は株主により、総会で投票することができる株主に対して書面で与えられるものとする。
２．当該通知は、手渡し、或いは会社の株主名簿に見られるか若しくは通知を目的として株主が会社に与えた当該株主の住所の株主宛に、第一級の郵便又はその他の書面による通信手段のいずれかにより与えられるものとする。通知は、総会期日の10日前以上で60日前以内に与えられるものとする。

３．当該通知は、総会の場所、日時、並びに
a)臨時総会の場合、取扱われる議事の一般的性質、及び他の議事が取扱われないこと、又は、
b)定時総会の場合、通知の郵送の時点で取締役会が株主による決議行為のために提案しようとする事項を記述するものとする。但し、本付属定款第８条の規定を条件として、（通知に記述のない事項でも）適切事項は、かかる決議行為のため定時総会に提案することができる。
４．取締役の選任がなされる総会の通知には、通知時に、取締役会が選任を提案しようとする候補者名を含めるものとする。延期総会の通知は、総会が元の総会のために定められた日付から45日以上延期されない限り、与える必要はない。

第７条　通知の放棄
いかに招集及び通知されようとも又はどこで開催されようとも株主総会の議事行為は、定足数（の株主）が自ら又は委任状のいずれかにより出席している場合で且つ総会の前後のいずれかに、自ら若しくは委任状により出席していない投票権のある者の各々が通知の放棄書又は総会の開催に対する同意書若しくは総会議事録の承認書に署名した場合には、正規の招集及び通知の後正当に開催された総会で行われた議事行為と同様に有効であるものとする。すべての当該放棄書又は同意書は、会社記録簿にファイルされるか又は総会の議事録の一部とするものとする。総会で取扱われる議事及び定時又は臨時の株主総会の目的は、本付属定款第８条に規定される場合を除き、通知の放棄書には明記される必要はない。

第８条　特別通知及び通知の放棄の要件
１．以下に規定される場合を除き、総会における株主の次の提案に関する承認は、承認された提案の一般的性質が総会の通知又は通知の放棄書に記述された場合にのみ有効である。
a)カリフォルニア州会社法第310項に従った、会社とその取締役の１名以上との契約若しくはその他の取引の承認又は会社と取締役の１名以上が実質的な財政上の利益を有する会社、法人若しくは団体との契約若しくはその他の取引の承認、
b)カリフォルニア州会社法第902項に従った株式が発行された後の基本定款の修正、
c)カリフォルニア州会社法第1201項に従った会社再編成の主たる条件の承認、
d)カリフォルニア州会社法第1900項に従って会社を自主清算し、解散することの選択、
e)カリフォルニア州会社法第2007項に従った会社の清算の一部としての株式の分配計画の承認。
２．上記提案の総会での承認は、総会での投票権者の全会一致による場合、当該通知のあるなしを問わず有効であるものとする。

第９条　総会によらない決議行為
１．定時又は臨時の株主総会で行うことができる決議行為は、その決議行為について投票権のあるすべての株主が出席し、投票される総会において、当該決議行為を承認するため又は行うために必要な最低投票数以上を有する社外株の株主が行われる決議行為を明示した同意書に署名する場合、会議を開催することなくして及び事前通知なくして、行うことができる。
２．投票権のあるすべての株主の同意が書面で得られない限り、次の提案のいずれかに関し、会議によらず、全会一致の書面による同意に満たないでなされた株主の承認の通知は、当該承認により認められた行為の施行の少なくとも10日前までに与えられるものとする。
a)カリフォルニア州会社法第310項に従った、会社とその取締役の１名以上との契約若しくはその他の取引の承認又はその取締役の１名以上が実質的な財政上の利益を有する他の会社、法人若しくは団体との契約若しくはその他の取引の承認、
b)カリフォルニア州会社法第317項に従って、会社の代理人を補償すること、
c)カリフォルニア州会社法第1201項に従って、会社更生の主たる条件を承認すること、
d)カリフォルニア州会社法第2007項に従った会社の清算の一部としての分配計画の承認。

３．書面で同意しなかった投票権のある株主に対し、会議によることなく、全会一致に満たない書面の同意をもって、株主により承認されたその他の会社の決議行為については、速やかな通知が与えられるものとする。
４．本条の前記規定に拘らず、取締役は、取締役選任について投票権のあるすべての株式の全会一致の書面による同意が得られた場合を除き、書面による同意によっては、選任することができない。
５．書面による同意は、提案された決議行為を承認するために必要な株式数の書面による同意が会社の秘書役に受理される時までは、会社宛の書面により撤回することができるが、但しその後は撤回できない。当該撤回は、会社の秘書役が受領した時に有効となる。

第10条　定足数及び株主の決議行為
１．本人又は委任状により代表される投票権のある株式の過半数は、株主総会で定足数を構成するものとする。定足数が出席の場合、総会で代表され且ついかなる事項についても投票権のある株主の過半数の賛成投票は、それ以上多数の投票が法律で要求されない限り且つ本項の下記パラグラフに規定される場合を除き、株主の決議行為となるものとする。
２．正当に招集され又は開催され、定足数が出席する総会に出席の株主は、定足数未満となるような株主の退場があった場合でも、決議行為が定足数を構成するのに必要な株式の少なくとも過半数によって承認される場合、散会まで議事の取扱いを継続できる。
３．定足数不足の場合、株主総会は、本人又は委任状のいずれかにより代表される株式の過半数の投票で、随時延期されるが、但し、その他の議事は、本条の前記規定に定められる場合を除き、取扱われないものとする。

第11条　投票
１．本付属定款の第43条に従って、投票目的のため取締役会によって決定された登録日、又は当該日時が決定されていない場合、下記に記された登録日における登録株主のみが、総会で投票することができる。
２．登録日が決定されていない場合、
a)株主総会の通知を受ける株主又は総会で投票する権利ある株主を決定するための登録日は、通知が与えられる日の直前の営業日の営業終了時又は通知が放棄された場合、総会が開催される日の直前の営業日の営業終了時とするものとする。
b)総会によらずに会社の決議行為に書面で同意を与えることができる株主を決定するための登録日は、取締役会による事前の決議行為が必要でない場合、最初の同意書が送付される日とするものとする。
c)その他の目的の株主を決定するための登録日は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業の終了時か又はその他の行為日の60日前の日のいずれか遅い方とするものとする。

３．投票権のある株主は、法律、基本定款又は本付属定款の他の規定により別途規定される場合を除き、所持する株式各１株につき１投票権があるものとする。取締役の選任に関する場合を除き、投票権のあるいかなる株主も、提案に賛成して自己の株式の一部を投票し、残りの株式を投票しないか又は提案に反対して投票できる。株主が賛成投票をしている株式数を特定しない場合、株主の承認投票は、その株主の投票権のあるすべての株式を投票していると結果的に推測される。

４．取締役の各選任の時、株主は、候補者名が投票開始前に推薦されており、株主が総会で投票の始まる前に、累積投票する自己の意志を通知していない限り、累積投票することができないものとする。株主が当該通知を与えた場合には、投票権のあるすべての株主は、選任される取締役数に自己の株式数を乗じた数と等しい投票数を１人の候補者に与えるか又は自己が適切と考える候補者間で同一原則に基づき当該投票を分配することにより、累積投票をすることができる。選任される取締役の員数まで、最も高い投票数を受けた候補者が選任されるものとする。候補者に対する投票放棄又は棄権投票は、有効でないものとする。投票開始前に株主の要求があれば、取締役の選任は、口頭による投票ではなく記名投票によるものとする。

第12条　委任状
１．株式を投票することができるあらゆる者は、自ら又はその正当に授権された代理人により作成された書面による委任状を会社の秘書役に提出することにより、当該株式に関して委任状で行為することを他の者に授権することができる。
２．委任状は、それに別途規定していない限り、委任状の日付から11カ月の満了後は、無効となるものとする。委任状は、カリフォルニア州会社法第705項に別途規定される場合を除き、委任状に従って投票する前に、それを作成した者により撤回されるまで、効力を有し、有効に継続するものとする。

第13条　取締役会の権能
基本定款の制限及びカリフォルニア州会社法の規定を条件として、会社事業及び業務は、取締役会により又は取締役会の指示に基づいて、管理され、すべての会社の業務及び事項は、取締役会により又は取締役会の指示に基づいて行使されるものとする。

第14条　取締役の員数
１．取締役の承認された員数は、本付属定款の本条が修正されて、変更されるまでは、５名とするものとする。
２．株式発行後、本付属定款は、投票権のある社外株の過半数の承認によってのみ修正することができる。但し、更に、取締役の確定員数を５名未満の員数に削減した付属定款は、本付属定款の第44条及び第45条の追加要件に従わない限り、採択することができない。

第15条　取締役の選任及び任期
取締役は、定時株主総会で選任され、次の定時総会まで且つその後任が選任され、資格を得るまで任務につくものとする。

第16条　取締役会の欠員
１．取締役会の欠員は、取締役の死亡、辞任若しくは解任の場合、又は承認された取締役の員数が増加される場合、或いは株主が取締役の選任される定時若しくは臨時の株主総会で承認された全取締役の員数を選任できなかった場合に、生じるものとする。取締役会は、裁判所の命令で精神異常と宣言されるか又は重罪を宣告された取締役の任務を欠員と宣言できる。
２．取締役の解任によって生じる欠員を除き、取締役会の欠員は、取締役会の承認により、或いはその時在任の取締役の員数が定足数未満の場合には、
a)その時在任の取締役の全会一致の書面による同意、
b)本付属定款の第18条、第19条及び第21条に基づく通知若しくは通知の放棄に従って開催された会議で、その時在任の取締役の過半数の賛成投票、又は
c)唯一人の残りの取締役により、
補充することができる。
取締役の解任のために取締役会に生じる欠員は、株主の承認によってのみ補充することができる。そのように選任された各取締役は、次の定時株主総会まで且つその後任が選任され、資格を得るまで任務につくものとする。

３．株主は、取締役により補充されていない欠員を補充するため、いつでも取締役を選任できる。書面同意による選任は、株主の全会一致の書面による同意が取締役の解任に起因する取締役会の欠員を補充するために要求される場合を除き、投票権のある社外株の過半数の同意を必要とする。
４．いかなる取締役も、通知が辞任の発効に関してより遅い時期を特定していない限り、取締役会議長、社長、秘書役又は取締役会に書面による通知を与えた時に、有効に辞任することができる。辞任がより遅い時期に発効する場合、後任は、辞任が発効した時に任務につくため選任することができる。承認された取締役の員数の削減があっても、いかなる取締役もその在任期間の満了前に、解任されることはないものとする。

第17条　取締役の解任
１．すべての取締役は、カリフォルニア州会社法第303項の規定を条件として、解任が投票権のある社外株の過半数によって承認される場合、理由なく解任することができる。カリフォルニア州会社法第302、303及び304項に規定される場合を除き、取締役は、当該取締役の任期満了前に解任されないものとする。
２．管轄郡の上位裁判所は、いかなるクラスであれ社外株式数の少なくとも10％を所持する株主の訴えにより、詐欺若しくは背任行為又は会社に関する権限若しくは裁量権の著しい乱用の場合、いかなる取締役も任務から解任でき、裁判所が命じた期間、そのように解任した取締役の再任を妨げることができる。会社は、かかる訴訟行為の一方の当事者になるものとする。

第18条　取締役会議の場所
取締役会議は、会議の通知に指定されるカリフォルニア州内外のいかなる場所でも、或いは通知に記載されていない場所若しくは通知がない場合、会社の主たる経営事務所又は取締役会の決議により随時決定される場所で開催されるものとする。取締役会議は、会議に出席しているすべての取締役がお互いに聞くことができる限り、会議電話又は類似の通信装置を使用して開催することができる。

第19条　定時、定例及び臨時取締役会議
１．定時取締役会議は、定時株主総会後直ちに、同じ場所で通知なしに開催されるものとする。
２．他の定例取締役会議は、取締役会が随時定める日時及び場所で開催されるものとする。定例会議の招集及び通知は、必要とされないものとする。
３．臨時取締役会議は、取締役会の議長、社長、副社長、秘書役又は２名の取締役によって招集できる。臨時取締役会議は、４日前までの郵便による通知、或いは48時間前までの手渡し又は電話若しくは電子メールによる通知で開催されるものとする。通知又は通知の放棄書には、臨時取締役会議の目的を明記する必要がない。
４．いかなる会議も24時間以上延期される場合、他の日時又は他の場所に関する通知は、元の会議の延期の時に出席していなかったすべての取締役に対し再開する会議の時の前に与えられるものとする。

第20条　定足数及び取締役会の決議行為
１．取締役会議の定足数は、承認された取締役の員数の３名で構成されるものとする。
２．定足数が出席して正当に開催された会議に出席している取締役の過半数によりなされ若しくは行われた決議行為又は決定は、カリフォルニア州会社法第310項の（取締役が実質的な財政上の利益を有する契約及び取引の承認に関する）規定、第311項（委員会の指定）の規定及び第317(e)（取締役の補償）の規定を条件として、取締役会の決議行為となる。定足数が当初出席している会議は、取締役の退席があった場合でも、取扱われる決議行為が当該会議に必要とされる定足数の少なくとも過半数により承認される場合、議事の取扱いを継続することができる。
３．会議に出席の取締役の過半数は、定足数が会議に出席しているかどうかを問わず、他の日時及び場所にいかなる会議をも延期することができる。

第21条　通知の放棄
いかに招集及び通知されようとも又はどこで開催されようとも取締役会議の議事行為は、定足数が出席した場合、及び会議の前後のいずれかに出席していない各取締役が通知の放棄書、会議を開催することの同意書又はその議事録の承認書に署名した場合、正規の招集及び通知の後に正当に開催された会議で行われた議事行為と同様に有効である。すべての当該放棄書、同意書及び承認書は、会社記録簿にファイルされるか又は会議の議事録の一部とするものとする。通知の放棄書又は同意書には、会議の目的を明記する必要はない。

第22条　会議によらない決議行為
取締役会によりなされることを要求されるか又は許可されるいかなる決議行為も、取締役会の全員が当該決議行為に対し個人的に又は集合的に書面で同意する場合には、会議によらないで行うことができるものとする。当該書面同意は、取締役会の手続きの議事録にとどめられるものとする。書面同意による当該決議は、取締役の全会一致の投票と同一の効力及び効果を有するものとする。

第23条　報酬
給料は、取締役に対し、それ自体の役務に関しては支払われないものとするが、決議により、取締役会は、定例又は臨時会議に出席のための妥当な固定額及び費用の支払いを認めることができる。本付属定款には、他の資格で会社に勤務し、それに対して報酬を受領することから取締役を妨げるという趣旨の規定は、含まれていないものとする。特別又は常任委員会の構成員には、同様に会議に出席のための報酬を与えることができる。
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