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6b010j付属定款 [米国イリノイ州]

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付属定款 [米国イリノイ州]

第1条 事務所
会社は、イリノイ州内に登録事務所及び登録事務所と同一場所にある登録代理人を継続的に維持するものとし、州の内外のいずれにおいても他の事務所を持つことができる。

第2条 年次株主総会
年次株主総会は、取締役の選出及び当該総会前に提案されるその他の議事の処理のため、毎年10月の第三月曜日又は取締役会が指定する時期に開催されるものとする。年次総会に定めた日が法定休日である場合には、当該総会は、後続の営業日に開催されるものとする。

第3条 臨時株主総会
臨時株主総会は、社長、取締役会又は議事として提案される事項に投票する資格を有するすべての社外株の1/5以上の株主の書面による要求時には社長のいずれかにより、いつでも招集されうるものとする。当該臨時総会では、その通知に記載された目的に関する議事のみが取扱われるものとする。

第4条 株主総会の場所
取締役会は、年次総会又は臨時総会の場所として、世界中のいかなる場所も指定することができる。指定がない場合には、総会の場所は、イリノイ州内の会社の登録事務所とするものとする。

第5条 株主総会通知
各株主総会の場所、日時を記載した筆記又は印刷による通知は、総会日の60日以内前で且つ30日以上前に、当該総会で投票資格のある又は法律によりその通知を受ける資格のある各登録株主に、社長、秘書役又は総会を招集する役員若しくは者の指示で、手交又は郵便により行われるものとする。郵便の場合、当該通知は、会社の記録にある住所の株主宛に、料金前払いの米国郵便で預けられたとき、交付されたとみなされるものとする。総会が他の時間又は場所に延期される場合には、その時間及び場所が延期の行われる総会で告知されれば、延期についての通知は、必要がない。臨時総会の通知には、当該総会が召集される目的を記載するものとし、当該通知が誰によって又は誰の指示で発行されているのかを指示するものとする。

第6条 記帳日
取締役会は、株主が株主総会の通知を受け又は総会に出席せずして提案に同意又は異義を表明し若しくは総会かその延期の会で投票することができることを決定するため、或いは他の行為を目的として記帳日としての期日をあらかじめ定めることができる。当該期日は、当該総会日の60日以内前か10日以上前又は他の行為に先立つ50日以内前とするものとするが、但し吸収合併、新設合併、株式の交換、解散、又は売却、資産のリース又は交換の場合は、当該総会日の20日以上前とする。いかなる記帳日も上記で許容されるように決められない場合には、
a)株主総会の通知を受ける又はそこで投票する資格のある株主の決定のための記帳日は、通知を受けた日の、又は通知を受けないときは総会が開かれる日の終業時であるものとし、
b)上記a)に明記されたもの以外の目的で株主を決定する記帳日は、それに関する取締役会の決議が採択される日の終業時になるものとする。

第7条 投票名簿
会社の株主の名義書換帳簿に責任を持つ役員又は代理人は、株主総会の記帳日後20日以内か、当該総会の10日前のいずれか早い日に、各々の住所及び各々が所持する株式数と共に、総会で投票できる株主の完全な名簿をアルファベット順で作成するものとし、その名簿は、当該総会前の10日間会社の登録事務所に整理保管されるものとし、且つ通常の営業時間中のいつでも、株主に閲覧及び株主の費用で複写をさせるものとする。当該名簿は、また総会の時、その場で提示され、公開されるものとし、総会時間中株主に閲覧させるものとする。株式原簿台帳若しくは名義書換帳簿又はイリノイ州に保管されたそれらの副本は、当該名簿、株式台帳若しくは名義書換帳簿を検査できる株主又は株主総会で投票できる株主であることに関する一応の正当な証拠であるものとする。

第8条 株主総会の定足数
法律又は基本定款で別途規定されているものを除き、自ら出席するか若しくは代理人としてそこで投票する資格のある過半数の発行済社外株の株主は、いかなる株主総会にても議事に関して定足数を構成するものとする。但し、当該定足数がいかなる株主総会にても達しない場合には、総会で代表している株主は、定足数に達するまで随時、総会を延期する権限を有するものとする。定足数が出席しているいかなる延期総会においても、元の総会で処理されるはずであった議事が処理される。定足数が出席の場合、過半数より多い投票がイリノイ州事業会社法、基本定款又は本付属定款により要求されていない限り、総会で代表される株式の過半数の賛成投票は、株主の行為となるものとする。株主のいかなる総会からの退場も、その総会で正当に構成した定足数の欠如とならないものとする。

第9条 委任状
株主総会で投票する又は総会に出席しないで同意若しくは不同意を表明する権限のあるいかなる株主も、自身のため委任状により行動する単数又は複数の者に権限を委ねることができる。各委任状は、株主又はその代理人の書面により且つ署名のあるものでなければならない。いかなる委任状も、その委任状に別途規定がされない限り、その日付から11カ月の満了後は有効とする必要がないものとする。委任状は、それを作成する株主の任意で取消され得るものとするが、以下の場合を除く。
a)委任状指名様式が取消し不能であることを記載している場合、並びに
b)指名が株式又は会社の利益を伴う場合。

第10条 投票
各株主総会において、当該総会で投票の資格を有する株式原簿上の各株主は、本付属定款第6条により定められた記帳日付で会社の帳簿にその名義で載っている各株式につき一票を投ずる資格があるものとする。取締役の選出の場合及び別途法律又は基本定款で要求されている場合を除き、定足数に達している総会で代表されている株式の過半数の投票は、当該総会における議事のために必要且つ充分なものとする。

第11条 特定株主による投票
1.受託者の資格で会社が保有する株は、投票することができ、所定の時に投票することができる社外株の全数を決定するうえでの勘定に入れられるものとする。
2.国内又は国外の他の会社の名義で登録された株式は、当該会社の会社規則に基づいて当該株を投票することを授権された役員、代行者、代理人又はその他の法的代表者により投票され得る。
3.死亡者、被後見人又は法的無能力者の名義で登録された株は、当該株をその者の遺産管理人、遺言執行者又は裁判所選定の後見人の名義に移転することなく、当該遺産管理人、遺言執行者又は裁判所選定の後見人により、本人自ら又は代理人のいずれかで、投票され得る。
4.受託者の名義で登録された株は、本人自ら又は代理人のいずれかで投票され得る。
5.管財人の名義で登録された株は、当該管財人により投票され、管財人の管理により又は基づいて保有される株は、当該管財人を選定した裁判所の適切な命令にそうすることの権限が含まれている場合、当該管財人により株を本人の名義に移転することなく投票され得る。

6.株が入質されている株主は、株が質権者の名義に移転されるまで、当該株を投票することができるものとし、その後は、質権者が、移転された株を投票することができるものとする。
7.いかなる株主も、議決権信託の諸条件を規定する書面による議決権信託契約を締結することにより、及びその契約目的のため受託者又は複数の受託者に株を移転することにより、10年以内の期間、かれらの株を投票又はその他代表する権利を当該受託者又は複数の受託者に与える目的のための議決権信託を創設することができる。当該信託契約は、契約の写しが会社の登録事務所で会社に預託されるまで、有効とならないものとする。そのように会社に預託された議決権信託契約の写しは、会社の帳簿及び記録と同様、自ら又は代行者若しくは代理人のいずれかにより、会社の株主の閲覧権に従うものとし、合理的な時期に妥当な目的のため、自ら又は代行者若しくは代理人のいずれかにより、議決権信託の受益保有者による閲覧に従うものとする。

8.本会社に帰属する会社自身の株は、いかなる総会においても、直接又は間接を問わず投票されないものとし、所定の時における社外株の全数を決定するうえでの勘定に入れないものとするが、受託者の資格で会社が所有する会社自身の株は、投票され、特定の時における社外株の全数を決定するうえでの勘定に入れられるものとする。

第12条 累積投票
取締役の選出において、株主は、選出される取締役の員数について、その所有する株数を本人自ら若しくは委任状で投票する権利、又は累積投票をする権利を有するものとする。基本定款は、累積投票権を制限又は排除するため改正され得る。

第13条 検査役
株主総会において、議長となる役員は、一人又はそれ以上の者を当該総会の検査役として指名することができ、又は株主の要求に基づいて指名するものとする。当該検査役は、委任状の有効性の決定に基づいて、総会で代表される株数を確かめて報告し、且つすべての株主に公平で公正な選出及び投票を行うための適切なその他の行為をするものとする。検査役の各報告は、書面にされ、その者により又は当該総会に二人以上の検査役がいる場合にはそれらの過半数により署名されるものとする。二人以上の検査役がいる場合には、その過半数の報告が、検査役の報告とするものとする。総会で代表される株数及び投票の結果についての検査役の報告は、それらの一応の正当な証拠であるものとする。

第14条 株主の略式行為
株主総会でとられることを要求されている行為又は株主総会でとられうるその他の行為は、以下により署名される場合そのようにとられる行為を定めている同意書に、以下の人物が署名する場合、会議及びおよび投票を省略してとらえ得るものとする。
a)議事として提案される行為の通知がその主題に関して投票資格のある株主のすべてに書面により5日前に行われた場合には、投票資格のあるすべての株主が出席して投票する総会で、当該行為の権限を与え若しくは行為をとるに必要な最低投票数以上を有する社外株の株主が、又は
b)行為の主題に関して投票資格のあるすべての株主。全会一致より少ない書面による同意で会議を省略して会社の行為をとることの速やかな通知は、同意しなかった株主に、書面で行われるものとする。同意の行為が総会で株主により投票された場合で当該行為がイリノイ州事業会社法の条項に基づき証書の提出を要求されるものである場合には、当該条項に基づき提出された証書は、株主の投票に関する当該条項によって要求される声明書のかわりに、書面による同意がイリノイ州事業会社法の第7.10項の規定に従って行われ、且つ書面による通知が当該第7.10項の規定どおりに行われたことを表明するものとする。

第15条 用具による投票
いかなる議題又は選出における投票も、用具による投票を議長となる役員が指図又は株主が要求しない限り、口頭で行われうる。

第16条 取締役の一般的権限
法律、基本定款又は本付属定款が規定しているものを除き、会社の財産、業務及び事業は、取締役会の指示により運営されるものとし、取締役会は、会社のすべての権限を行使することができる。

第17条 取締役数、期間及び資格
会社の取締役の数は、3名とするものとする。各取締役は、次の年次株主総会まで又は後任が選出され、資格を得るまで、職務に就くものとする。取締役は、イリノイ州の居住者又は会社の株主である必要はないものとする。取締役の数は、本項の改正により随時増減されうる。減少は、在任中の取締役の任期を短縮することに影響を与えないものとする。

第18条 取締役会の定期会議
取締役会の定期会議は、年次株主総会後30日以内に、当該年次総会が開催された場所又は取締役会の決議により確定される他の場所で、通知することなしに開催されるものとする。

第19条 取締役会の臨時会議
取締役会の臨時会議は、社長により招集されうるものとする。社長は取締役会の臨時会議の開催場所として、いかなる場所をも確定することができる。

第20条 臨時会議の通知
臨時会議の通知は、手交、郵便又は電話若しくは電信で、郵便の場合には当該会議の開催される日の少なくとも5日前に、又は手交、電話若しくは電信の場合には当該会議の開催される日の前日より遅くなく、各取締役に行われるものとする。郵送の場合、当該通知は、会社の記録にある最後に知られた住所の取締役又は他の者宛に、料金前払いで米国で預けられたとき、交付されたとみなされるものとする。通知が電信で行われる場合、当該通知は、電信会社に引渡されたとき、交付されたとみなされるものとする。取締役の会議への出席は、会議が適法に招集されていない理由で議事の取扱いに反対する目的の場合を除き、当該会議の通知についての権利放棄を構成するものとする。取締役会の定期又は臨時会議で取扱われる議事及びそれらの会議の目的は、当該会議の通知についての権利放棄の通知に明記される必要はない。

第21条 取締役の定足数
全取締役の過半数は、取締役会のいかなる会議における議事の取扱いの定足数を構成するものとするが、但し全取締役の過半数未満が当該会議に出席の場合には、出席取締役の過半数は、追加の通知なしにいかなる時期にも会議を延長することができる。

第22条 取締役会の行為
定足数が出席する会議に出席の取締役の過半数の行為は、過半数より多い数の行為が法律、本付属定款又は基本定款により要求されていない限り、取締役会の行為であるものとする。

第23条 取締役会の欠員
取締役会の欠員は、次の年次又は臨時の株主総会で選挙により補充されうる。取締役会の過半数は、当該年次又は臨時の株主総会に先だって欠員を補充することができる。

第24条 取締役の辞任及び解任
取締役は、取締役会に書面による通知のうえでいつでも辞任することができる。取締役会の通知が当該会議で解任される取締役を指定している場合、取締役は、株主の過半数により、理由のあるなしを問わず解任され得る。

第25条 取締役による略式行為
取締役会の権限は、とられる行為を定めている同意書に投票資格のある全取締役が署名している場合、会合することなしに行使されうる。取締役会の1名以上のメンバーは、すべての者が同時にお互いに聴ける会議に参加できる会議用電話又は類似の通信機器により、当該取締役会会議に参加できる。当該手段での参加は、自ら会議への出席を構成するものとする。

第26条 取締役の報酬
取締役会は、その時在任の取締役の過半数の賛成投票により、そのメンバーの個人的な利益にかかわりなく、取締役、役員又はその他として会社に対する役務のため、いかなる取締役の利害に拘わらず、全取締役の合理的な報酬を制定する権限を有するものとする。取締役会の決議により、取締役は、もしあれば、各取締役会会議に出席の費用を支払われうるものとする。本項で明記された当該支払いは、取締役が他の能力で会社に仕えること及びそれについての報酬を受領することを妨げないものとする。

第27条 賛成の推定
会社の事項についての行為がとられる取締役会会議に出席の会社の取締役は、その者の反対意見が議事録に入っていない限り、又はその者が閉会の前に会議の秘書役をする者に、当該行為について書面による反対意見を提出しないか若しくは閉会後直ちに会社の秘書役に書留証明付郵便で当該反対意見を送付しない限り、とられる行為に賛成したと最終的に推定されるものとする。

第28条 役員数
会社の役員は、社長、副社長、財務役、秘書役及び取締役会が選出又は指名するその他の役員とする。2以上の役職は、同一の人物により就任されうる。

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