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6b008j付属定款 [米国オレゴン州]

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付属定款 [米国オレゴン州]

会社名;( )

第1条 年次株主総会
1.当会社の年次株主総会は、法定の休日に該当する場合を除き、( )の第二( )の午後( )時に開催されるものとする。召集状に異なった場所が指定されている場合を除き、当会社の主たる事務所と営業所で開催されるものとし、最後の会計年度の終了時における当会社の状態を示した、社長の報告を考慮して、次年度以降の取締役を選任することを目的とし、総会に提示される他の営業の取引についてとする。そのように選任された取締役の在職期間は、本付属定款第7条及び第8条に規定するところにより、その後継者が選任され承認されるまで継続するものとする。
2.年次総会の書面通知を総会の少なくとも10日(但し50日を超えない)前に各株主に郵送させることは、秘書役の義務とする。当該通知は、総会の日付の10日前に最後に知らされている郵便宛先の各株主に差出され、米国郵便で寄託された場合には、本条の意味において十分なものとみなされるものとする。


3.定例総会通知は、当該総会の前後に作成されたかを問わず、書面による同意により放棄することができる。当該総会への株主自ら出席するか又は委任状による代理出席は、本付属定款に規定する通知の放棄とみなされるものとする。
4.当会社の年次株主総会が、本付属定款中に定めるところにより開催されなかった場合、取締役の選任及び当該年次総会で処理されるその他すべての議事は、延期された当該総会又は当該目的のために召集された当会社の臨時株主総会において処理することができる。

第2条 臨時株主総会
臨時株主総会は、年次総会について要求されるものと同じ通知を与えることにより当会社の株主又は取締役により召集されることができる。当該臨時総会の目的についての簡単な説明が、該通知に含まれているものとする。そのようにして召集される臨時総会の通知は、当該総会の前後に作成されたかを問わず、株主のいずれか又は全員により、書面による同意をもって放棄することができる。並びに当該総会への株主自ら又は委任による代理出席は、ここに規定する通知の放棄とみなされるものとする。

第3条 株主総会の定足数
1.株主総会において、当会社の発行済全株式の過半数の所持人は、自ら出席するか委任による代理出席であるかを問わず、すべての目的に関し株主の定足数を構成するものとする。
2.定足数を構成するのに必要な株式数の所持人が、年次総会について本付属定款が定める、又は臨時総会について第2条に規定する通知に定める時と場所に自ら又は代理人により出席できない場合には、自ら又は代理人により出席する株主の利益のための過半数は、定足数を構成する要件たる株式数の所持人が出席するまで、総会での告知以外に、何らの通知なく随時、延期することができる。定足数が出席する延期された当該総会において、最初に召集された総会で処理されたはずであった事業を処理することができる。

第4条 株主による投票
各株主総会において、各株主は、自ら又は当該株主若しくは正当に授権された代理人の作成した書面証書であって総会議長に渡されたものにより指名された委任状により投票することができるものとし、並びに同人は、当該総会のための譲渡帳簿閉鎖時に自己の名義で登録された発行済各株式につき1票を有するものとする。

第5条 株式譲渡帳簿の閉鎖
株式譲渡帳簿は、株主総会のために閉鎖されるものとし、当該期間(50日を超えない)中の配当金支払いについては取締役会が随時定めることができる。当該期間中、株式は、譲渡されないものとする。

第6条 取締役会の構成員数
当会社の事業及び資産は、3名の取締役会により経営・管理されるものとする。当該取締役会は、当会社の役員及び従業員の規準のため、並びに当会社の事業の処理のため、即ち支出し得ると認められるときには剰余利潤から配当金を決定すること、当会社の役員の補償金を定め決定すること、望ましいと思われるときには株主総会を召集すること、及び当会社の事業の処理のために必要なすべての権能を行使すること、のためにオレゴン州法及び当会社の付属定款に矛盾しないように規則及び規制を定める権能及び権限を有するものとする。本付属定款において当会社の経営・管理のために当該取締役会に与えられた一般的権限を制限又は禁止するものは何ら含まれていないことが、明示的に了解された。

第7条 取締役の選任
取締役は、会社の発行済全株式の過半数により年次総会において選任され、その後、直ちに資格を与えられ、組織されるものとする。当該取締役の職務期間は、選任及び資格付与後、直ちに開始するものとし、取締役は、その後継者が選任され資格を与えられるまで一年間、職務を果たすものとする。

第8条 取締役会の欠員
取締役会に死亡・退任・資格喪失又はその他の事由により欠員が生じた場合には、欠員は、不当に遅滞することなく、その目的のため召集された臨時株主総会において充足されるものとする。その取締役は、取締役の年次の選任について定めるものと同じ過半数及び同じ方法により選任されるものとする。欠員を充足するためにそのようにして選任された取締役は、同人が承継した取締役の残存期間及びその承継人が選任され、資格を与えられるまで職務につくものとする。欠員は、取締役会により仮に充足されるものとする。

第9条 年次取締役会会議及び通知
1.当会社の定例取締役会会議は、年次株主総会後、直ちに行われるものとする。
2.年次株主総会に関して上記第1条において要求される通知は、取締役全員に与えられるものとする。

第10条 臨時取締役会会議
臨時取締役会会議は、当該取締役会の少なくとも10日前に各取締役に書面通知を与えることにより妥当な時期に当会社の役員又は取締役が召集することができる。当該通知は、臨時取締役会会議の日の15日前に取締役の最後に知られている住所宛に米国郵便で差出された場合には十分なものとみなされるものとする。当該臨時取締役会会議へのいずれかの取締役の出席、又は当該臨時会前若しくは開始時に作成された開催に対する書面の同意は、本通知の放棄とみなされるものとする。

第11条 議事に必要な定足数
取締役会構成員の過半数は、会社の業務上の議事の処理に必要な定足数を構成するものとする。取締役会会議に定足数以下の構成員が出席した場合には、その構成員は、取締役会会議を延期することができるが、その延期の時に出席した構成員は、少なくとも1日の通知を他の各構成員に与えるものとする。

第12条 順位
1.取締役会会議での議事は、取締役会が決議により随時定める順位により処理されるものとする。
2.取締役会会議においては常に、社長が、同人が欠席の場合には、副社長が総理するものとする。

第13条 取締役の利害
当会社の取締役が当会社と営業上の取引を有する他の会社と関係を有する限りにおいて、当会社と他の会社とのいかなる契約又はその他の取引も、当会社の取締役が当該他の会社に利害を有しているか、又はその取締役若しくは役員であるという事実によっては何ら影響を受けないものとする。いずれの取締役も、個人的には、当会社との契約若しくは取引の当事者となるか又は利害を有することができるが、但し、a)当該取締役の「利害」は、取締役会に開示され、b)利害を有する取締役は、その出席が定足数に計算される場合であっても、該取引に賛成する投票はできず、並びにc)取締役会は、定例会又は臨時取締役会会議で承認する。

第14条 報酬
いかなる補償金も、取締役自身に対してはその役務について支払われないものとするが、取締役会の決議により、定例取締役会会議若しくは臨時取締役会会議への実際の出席に対する定額又は出費は、これを認めることができる。本契約においては、他の資格において当会社に勤務し、その補償金を取締役が受領することを禁ずると解釈されるものは含まれていないものとする。

第15条 同意の推定
会社の事項に関する計画が定められる取締役会会議に出席する当会社の取締役は、同人の不同意が取締役会議事録に記載される場合を除き、又は取締役会会議の延期の前に取締役会会議の秘書役として行為する者に対して当該計画に対する書面による不同意を提出するか、若しくは取締役会会議の延期後直ちに会社の秘書役宛に書留便で当該不同意を提出する場合を除き、定められた計画に同意したとみなされるものとする。当該不同意権は、当該計画に賛成投票した取締役には適用されないものとする。

第16条 役員
1.当会社の役員は、社長、副社長/財務役及び秘書役をもって構成されるものとする。取締役会は、決議により、各年次取締役会会議において社長、副社長/財務役及び秘書役を指名するものとする。社長、副社長/財務役及び秘書役は、取締役会の決定する条件、並びに権能及び義務について指定されるものとする。
2.取締役会は、その裁量によりいつでも1名以上の副社長又は副秘書役を決議により指名することができる。
3.同一人は、取締役会の決定するところにより、当会社の一以上の職務につくことができるが、同時に社長及び秘書役の職務につくことはできない。

第17条 役員の解任
会社の全役員は、取締役会による事由によりいつでも解任されるものとするが、但し、会社との雇傭契約に基づく当該役員の権利に従うものとする。

第18条 役員の責務
1.社長はすべての取締役会会議及び株主総会を総理し、並びに取締役会が随時授権するその他の責務を履行するものとする。
2.秘書役は、すべての株主総会及び取締役会の議事録に署名するものとする。秘書役は、本付属定款の定めるところによりいかなる会議の開催につき、株主及び取締役の双方に通知を郵送するものとする。秘書役は、社印を管理し、議事録及び通知を押印するものとする。秘書役は、同様に求められるところにより、会社が作成したその他の証書を認証し、押印するものとする。秘書役は、取締役会が授権するか又は命ずるその他の責務を履行するものとする。
3.副秘書役は、取締役会により指名された場合には、秘書役不在の場合又は行為不能の場合若しくは秘書役がそうした行為をすることが不便な場合、必要により秘書役の責務を履行するものとする。副秘書役は、取締役会が命ずるか又は与えるその他の責務を履行し、権限を行使するものとする。


4.財務役は、会社に属するすべての資金を管理し、会社のために及び会社を代位して、取締役会により指定される銀行に同資金を維持及び預託するものとする。当該指定がない場合には、財務役は、当該資金を預託する銀行を選定することができる。
5.会社の全資金は、取締役会の監督下にあるものとし、取締役会が随時認める方法によって及び当会社の役員又は代理人によって取扱われ処分されるものとする。
6.取締役会は、随時、付随的職務を創設し、付随的役員又は代理人を雇傭することができ、当該役員又は代理人の補償額を定め、その権能及び責務を定めることができるが、但し、当該権能及び責務は、法により取締役に与えられる権限の委任であって、取締役によって独占的に行使され履行されるものを構成しない。
7.取締役会は、また取締役会の随意で職務を有する、首席業務執行役員を指名する権能を有するものとする。取締役会は、会社の資産と利害の取扱い及び管理を容易にするために必要と認められる執行権能、並びに権限を首席業務執行役員に委任する権能を有するものとする。

第19条 補償
1.当会社は、当会社の取締役・役員・被雇傭人若しくは代理人であるか又はあったことを理由として、或いは当会社の要請により他の会社・パートナーシップ・合弁企業・信託若しくは他の企業の取締役・役員・被雇傭人又は代理人として従事しているか、又はしたことを理由として、民事上・刑事上・行政上又は調査たるかを問わず、警告されるか係属しているか若しくは完了した訴訟・訴え又は手続き(当会社によるかその権利に基づく訴訟以外のもの)の当事者であるか当事者たるよう警告されている者に対し、当該訴訟・訴え・手続きに関連して同人に実際に且つ合理的に生じた費用(代理人への費用を含む)・判決・罰金及び和解において支払われた金員につき、同人が誠実且つ当会社の最大の利益に則しているか又は反していないと合理的に考慮した方法で行動した場合、並びに刑事訴訟及び手続きに関してはその行為が違法であると信じる合理的な原因がない場合には、同人に対して補償するものとする。判決・命令・和解・有罪判決による訴訟・訴え若しくは手続きの終了又は不抗争の答弁若しくはそれに相当するものの訴答による終了により、当該者が誠実且つ当会社の最大の利益に則しているか又は反していないと合理的に考慮した方法で行動しなかったとの推定、並びに刑事訴訟及び手続きに関してはその行動が違法であると信じる合理的な原因があったとの推定をそれ自体で創設するものではないものとする。


2.当会社は、当会社の取締役・役員・被雇傭人若しくは代理人であるか又はあったことを理由とし、或いは当会社の要請により他の会社・パートナーシップ・合弁企業・信託若しくは他の企業の取締役・役員・被雇傭人又は代理人として従事しているか、又はしたことを理由として、有利な判決を得るために当会社により若しくはその権利における訴訟の当事者であったか又はある者、或いは当事者になるべく警告されている者に対し、当該訴訟若しくは訴えの防禦又は解決に関連して同人に実際に且つ合理的に生じた費用(代理人への費用を含む)につき、同人が誠実且つ当会社の最大の利益に則しているか又は反していないと合理的に考慮した方法で行動した場合には同人に対して補償するものとするが、当該訴訟又は訴えが提起された裁判所が、義務の宣告にも拘らず、但し事件のすべての状況に照して、当該裁判所が適切とみなす費用につき当該者が公正且つ合理的に補償を受けることができるとの申請に基づいて決定した場合を除き、及びそれを限度として、当該者が当会社に対する義務の履行につき懈怠するか違法行為があったことに責任があると判旨されたクレーム・争点又は事項に関してはいかなる補償も行われないものとする。


3.本条第1項及び第2項にいう訴訟・訴え若しくは手続きの防禦における又はその請求・争点若しくは事項の防禦における取締役・役員・被雇傭人或いはその他であることを限度に同人は、それに関連して実際且つ合理的に生じた費用(代理人費用を含む)につき補償を受けるものとする。
4.本条第1項及び第2項に基づく補償(裁判所の命令ある場合を除く)は、その取締役・役員・被雇傭人又は代理人への補償が、本条第1項及び第2項に規定する、適用される行動規範を遵守していたが故に、その状況において適切であったとの決定に基づき特定の事件において認められる場合にのみ当会社によって行われるものとする。当該決定は、a)当該訴訟・訴え若しくは手続きの当事者でなかった取締役からなる定足数の多数決により取締役会により、又はb)そうした定足数が得られない場合若しくは得られる場合であっても利害を有しない取締役の定足数が独立の弁護士による書面による意見書においてそのように命じた場合、又はc)株主により、行われるものとする。


5.民事若しくは刑事訴訟・訴え又は手続きの防禦において生じる費用は、本条第1項に規定する方法により認められるところにより当該訴訟・訴え又は手続きの最終処分の前に、当該金員を返済する取締役・役員・被雇傭人若しくは代理人による引受書の受領又はそれらの者を代位して当会社により支払われるものとするが、但し、本条において認めるところにより同人が当会社による補償を受けることができると最終的に決定される場合を除くものとする。
6.本条に規定する補償は、その職務における訴訟及び当該職務を有している間のその他の能力における訴訟の双方に関し、付属定款・契約・株主若しくは利害を有しない取締役の投票又はその他に基づき補償を受けることができる者のその他の権利を排除するとはみなされないものとし、取締役・役員・被雇傭人又は代理人たることを止めた者についても継続するものとし、当該者の相続人・執行人及び管理人の利益のために効力を有するものとする。


7.当会社は、当会社の取締役・役員・被雇傭人若しくは代理人であるか又はあった者、或いは当会社の要請により他の会社・パートナーシップ・合弁企業・信託若しくはその他の企業の取締役・役員・被雇傭人又は代理人として従事しているか、又はしていた者に代わって同人に対して主張され、その能力において生じるか又はその地位そのものから生じる責任に対し、当会社が本条の規定に基づく当該責任に対し補償する権能を有するか否かを問わず、保険を購入し維持するものとする。

第20条 株式資本
1.当会社の株式の各保有者は、社長又は副社長及び同じく秘書役又は副秘書役により署名された株券に対して権利を有するものとする。株券は、設立証書と矛盾しないように、取締役会により作成されるか又は承認された書式によるものとする。
2.すべての株券は、連続番号をふるものとする。株式数と共に、それにより表示される株式を所有する個人の名前、それにより表示される株式の発行日及び種類は、会社の株式記録に記載されるものとする。
3.株券は、社長又は副社長及び秘書役又は副秘書役により署名され、会社印を押印されない限り、効力を有しないものとする。
4.会社に引渡された株券すべては、取消されるものとする。新株券は、同数の株式についてそれまでの株券が引渡され取消されるか、又は取締役会が受容れることのできる何らかの理由が、紛失又は破損の場合に、株券に表示し取消されなかったことについて与えられるまで発行されないものとする。

第21条 配当金
配当金は、会社の剰余又は純利益の中から取締役会が宣言することができ、取締役会が定める時期に支払われるものとする。

第22条 運転資本
配当金の支払い又は純利益の分配を行う前に、取締役会は、会社の純利益の中から適切と思う金額を運転資本又は不測の事態に備える準備金としてその裁量で積立てることができる。取締役会は、当該運転資本又は準備金をその裁量で増加し減少し又は変更することができる。

第23条 社印
会社の社印は、二つの同心円からなりその間に社名及び「オレゴン」があり、中心には「社印」の語が記載されるものとする。その印は、本付属定款の欄外に押印され、本付属定款により会社の印として採用される。

第24条 会計年度
当会社は、8月31日に終了する会計年度を有するものとする。

第25条 付属定款の改訂
付属定款は、取締役会が改訂し又は取消すことができ、新付属定款を採択することができる。

第26条 報告
社長及び同人を通じて他の役員は、活動・約束・計画・営業結果及び会社の財務状況、並びに役員・取締役・株主及び代理人の会社との取引につき、会社の証券の取引を含め、少なくとも半年毎に株主に報告するものとする。株主への報告には、監査報告を含むものとする。同様の報告は、少なくとも月1回、役員により取締役会に対して行われるものとするが、その中の財務報告は、監査されていることを要しない。

第27条 契約
取締役は、役員・代理人に当会社の名義で及び会社を代位して契約を締結し又は証書を作成し交付することを授権することができ、当該権限は、一般的なものであるか又は特定の場合に限定することができる。

第28条 融資
いかなる融資も、会社を代位して契約されないものとし、いかなる負債の証拠も、取締役の決議により授権されない限り、その名前で発行されないものとする。当該権限は、一般的なものであるか又は特定の場合に限定することができる。

第29条 小切手・手形等
当会社の名前で発行されたすべての小切手・手形又はその他の金銭支払い指図書、手形若しくはその他の負債の証拠は、取締役の決議により随時決定される、当会社の役員・代理人により、また方法で署名されるものとする。

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