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付属定款 ［米国オレゴン州］
会社名；（ ）
第１条 年次株主総会
１．当会社の年次株主総会は、法定の休日に該当する場合を除き、（ ）の第二（ ）の午後（ ）時に開催されるものとする。召集状に異なった場所が指定されている場合を除き、当会社の主たる事務所と営業所で開催されるものとし、最後の会計年度の終了時における当会社の状態を示した、社長の報告を考慮して、次年度以降の取締役を選任することを目的とし、総会に提示される他の営業の取引についてとする。そのように選任された取締役の在職期間は、本付属定款第７条及び第８条に規定するところにより、その後継者が選任され承認されるまで継続するものとする。
２．年次総会の書面通知を総会の少なくとも10日（但し50日を超えない）前に各株主に郵送させることは、秘書役の義務とする。当該通知は、総会の日付の10日前に最後に知らされている郵便宛先の各株主に差出され、米国郵便で寄託された場合には、本条の意味において十分なものとみなされるものとする。
３．定例総会通知は、当該総会の前後に作成されたかを問わず、書面による同意により放棄することができる。当該総会への株主自ら出席するか又は委任状による代理出席は、本付属定款に規定する通知の放棄とみなされるものとする。
４．当会社の年次株主総会が、本付属定款中に定めるところにより開催されなかった場合、取締役の選任及び当該年次総会で処理されるその他すべての議事は、延期された当該総会又は当該目的のために召集された当会社の臨時株主総会において処理することができる。
第２条 臨時株主総会
臨時株主総会は、年次総会について要求されるものと同じ通知を与えることにより当会社の株主又は取締役により召集されることができる。当該臨時総会の目的についての簡単な説明が、該通知に含まれているものとする。そのようにして召集される臨時総会の通知は、当該総会の前後に作成されたかを問わず、株主のいずれか又は全員により、書面による同意をもって放棄することができる。並びに当該総会への株主自ら又は委任による代理出席は、ここに規定する通知の放棄とみなされるものとする。
第３条 株主総会の定足数
１．株主総会において、当会社の発行済全株式の過半数の所持人は、自ら出席するか委任による代理出席であるかを問わず、すべての目的に関し株主の定足数を構成するものとする。
２．定足数を構成するのに必要な株式数の所持人が、年次総会について本付属定款が定める、又は臨時総会について第２条に規定する通知に定める時と場所に自ら又は代理人により出席できない場合には、自ら又は代理人により出席する株主の利益のための過半数は、定足数を構成する要件たる株式数の所持人が出席するまで、総会での告知以外に、何らの通知なく随時、延期することができる。定足数が出席する延期された当該総会において、最初に召集された総会で処理されたはずであった事業を処理することができる。
第４条 株主による投票
各株主総会において、各株主は、自ら又は当該株主若しくは正当に授権された代理人の作成した書面証書であって総会議長に渡されたものにより指名された委任状により投票することができるものとし、並びに同人は、当該総会のための譲渡帳簿閉鎖時に自己の名義で登録された発行済各株式につき１票を有するものとする。
第５条 株式譲渡帳簿の閉鎖
株式譲渡帳簿は、株主総会のために閉鎖されるものとし、当該期間（50日を超えない）中の配当金支払いについては取締役会が随時定めることができる。当該期間中、株式は、譲渡されないものとする。
第６条 取締役会の構成員数
当会社の事業及び資産は、３名の取締役会により経営・管理されるものとする。当該取締役会は、当会社の役員及び従業員の規準のため、並びに当会社の事業の処理のため、即ち支出し得ると認められるときには剰余利潤から配当金を決定すること、当会社の役員の補償金を定め決定すること、望ましいと思われるときには株主総会を召集すること、及び当会社の事業の処理のために必要なすべての権能を行使すること、のためにオレゴン州法及び当会社の付属定款に矛盾しないように規則及び規制を定める権能及び権限を有するものとする。本付属定款において当会社の経営・管理のために当該取締役会に与えられた一般的権限を制限又は禁止するものは何ら含まれていないことが、明示的に了解された。
第７条 取締役の選任
取締役は、会社の発行済全株式の過半数により年次総会において選任され、その後、直ちに資格を与えられ、組織されるものとする。当該取締役の職務期間は、選任及び資格付与後、直ちに開始するものとし、取締役は、その後継者が選任され資格を与えられるまで一年間、職務を果たすものとする。
第８条 取締役会の欠員
取締役会に死亡・退任・資格喪失又はその他の事由により欠員が生じた場合には、欠員は、不当に遅滞することなく、その目的のため召集された臨時株主総会において充足されるものとする。その取締役は、取締役の年次の選任について定めるものと同じ過半数及び同じ方法により選任されるものとする。欠員を充足するためにそのようにして選任された取締役は、同人が承継した取締役の残存期間及びその承継人が選任され、資格を与えられるまで職務につくものとする。欠員は、取締役会により仮に充足されるものとする。
第９条 年次取締役会会議及び通知
１．当会社の定例取締役会会議は、年次株主総会後、直ちに行われるものとする。
２．年次株主総会に関して上記第１条において要求される通知は、取締役全員に与えられるものとする。
第10条 臨時取締役会会議
臨時取締役会会議は、当該取締役会の少なくとも10日前に各取締役に書面通知を与えることにより妥当な時期に当会社の役員又は取締役が召集することができる。当該通知は、臨時取締役会会議の日の15日前に取締役の最後に知られている住所宛に米国郵便で差出された場合には十分なものとみなされるものとする。当該臨時取締役会会議へのいずれかの取締役の出席、又は当該臨時会前若しくは開始時に作成された開催に対する書面の同意は、本通知の放棄とみなされるものとする。
第11条 議事に必要な定足数
取締役会構成員の過半数は、会社の業務上の議事の処理に必要な定足数を構成するものとする。取締役会会議に定足数以下の構成員が出席した場合には、その構成員は、取締役会会議を延期することができるが、その延期の時に出席した構成員は、少なくとも１日の通知を他の各構成員に与えるものとする。
第12条 順位
１．取締役会会議での議事は、取締役会が決議により随時定める順位により処理されるものとする。
２．取締役会会議においては常に、社長が、同人が欠席の場合には、副社長が総理するものとする。
第13条 取締役の利害
当会社の取締役が当会社と営業上の取引を有する他の会社と関係を有する限りにおいて、当会社と他の会社とのいかなる契約又はその他の取引も、当会社の取締役が当該他の会社に利害を有しているか、又はその取締役若しくは役員であるという事実によっては何ら影響を受けないものとする。いずれの取締役も、個人的には、当会社との契約若しくは取引の当事者となるか又は利害を有することができるが、但し、a)当該取締役の「利害」は、取締役会に開示され、b)利害を有する取締役は、その出席が定足数に計算される場合であっても、該取引に賛成する投票はできず、並びにc)取締役会は、定例会又は臨時取締役会会議で承認する。
第14条 報酬
いかなる補償金も、取締役自身に対してはその役務について支払われないものとするが、取締役会の決議により、定例取締役会会議若しくは臨時取締役会会議への実際の出席に対する定額又は出費は、これを認めることができる。本契約においては、他の資格において当会社に勤務し、その補償金を取締役が受領することを禁ずると解釈されるものは含まれていないものとする。
第15条 同意の推定
会社の事項に関する計画が定められる取締役会会議に出席する当会社の取締役は、同人の不同意が取締役会議事録に記載される場合を除き、又は取締役会会議の延期の前に取締役会会議の秘書役として行為する者に対して当該計画に対する書面による不同意を提出するか、若しくは取締役会会議の延期後直ちに会社の秘書役宛に書留便で当該不同意を提出する場合を除き、定められた計画に同意したとみなされるものとする。当該不同意権は、当該計画に賛成投票した取締役には適用されないものとする。
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