コンテンツ

6b002j基本定款 [米国カリフォルニア州]

英文契約書データベース > 投資関係契約書式・定款書式集 > 和文契約書

この契約書の英文へ

基本定款 [米国カリフォルニア州]

1.名称
会社の名称は、( )とする。

2.目的
会社の目的は、銀行業、信託会社業及びカリフォルニア会社法によって設立が認められる専門業務以外の業務であって、カリフォルニア一般会社法に基づいて設立される会社が携わる合法的行為又は活動に携わるためである。

3.取締役会の員数
会社の付属定款で、取締役の員数は、規定の最低限度以上で規定の最高限度以下とし、定められた限度内の取締役の確定員数は、当該規定を修正する付属定款を取締役会又は株主が承認する事によって決定される旨定められている場合には、取締役の確定員数を定める当該付属定款は、付属定款によってそのとき定められる確定員数の3分の2以上の賛成投票によるか又は株主の承認を得なければならない。

4.株式
4.1.会社は、「優先株式」及び「普通株式」とそれぞれ指定される2種類の株式を発行する権限を有する。会社が発行権を有する優先株は、総数( )株で普通株は総数で( )株である。
4.2.優先株は、組にして分ける事が出来る。本書で、優先株を第1組から第5組までとする。それぞれの組株を構成する株式数は、第1組( )株、第2組( )株、第3組( )株、第4組( )株、第5組( )株である。各優先株は、本定款5.から18.に定める権利、優先権、特権を有し制限をうけるものとする。


4.3.取締役会は、将来発行される組の優先株を構成する株式の組数と株式数を、決定によって定める事が出来る。(株式数は、その後は同様方法で増減出来るが、発行済となっている当該株式の株数以下には出来ない。)又未発行優先株の権利、優先権、特権及び制限を決定し、変更し、取消す事が出来る。但し、これら決定、変更又は取消を行う取締役会の権限は、将来発行される組の優先株が当初発行されるとき会社によって売り出される価格(「当初発行価格」)にのみ及ぶ事を条件とする。又、取締役会は、当初発行価格を1株当り( )ドル以下に定める権限はない事を条件とする。各組優先株の当初発行価額は1株当りそれぞれ、第1組( )ドルとみなされるものとする。第2組( )ドル、第3及び第4組( )ドル、第5組( )ドルとする。
4.4.未発行で発行可能として残っている普通株の株数が、優先権との転換に不足する場合はいつでも、会社は適宜カリフォルニア州法に従って、普通株の承認金額を増額する事が出来る。
4.5.各種株式又はその保有者に付与され又はこれらに課せられる相対的な権利、優先権、特権及び制限について以下の通り定める。

5.一般定義
基本定款の目的のため、次の定義が適用されるものとする。
a)「下位株式」とは、優先株以外の会社の普通株式及びその他の株式をいう。
b)「子会社」とは、発行済票決権付株式が当会社又はその1以上の子会社によって、少なくとも50パーセント当該時点で保有されている会社をいう。

6.優先配当
6.1.各組の優先株の保有者は、取締役会が発表したときはそれに従って、下位株式に対する配当金支払に優先して支払われる配当金を、そのための適法な財源から、発行済優先株式毎に、その組に適用される1株当り当初発行価格に対し、年( )パーセント割合で受領する資格を有する。優先株における上記配当の権利は、累積されるものではないものとし、前年度に優先配当の発表がなされず又は支払がなされなかったからといって、何らの権利も優先株主は取得するものではないものとする。配当は、もし支払われ又は配当支払が発表されて留保されれば、すべての発行済優先権について、同時に支払われ又は発表して留保されなければならない。


6.2.取締役会が、優先株の保有者に、優先配当額全額の支払いをするに不足する額の配当を発表し又は留保する場合は、配当可能と発表した額は、会社清算、解散又は整理の際に各組毎に定められたそれぞれの優先額に比例して、優先株の保有者間に分配されるものとする。そして、同時に他の組の発行済株式が資格を有する優先額に同様比例する額が、当該発行済組株に対して支払われ留保されない限り、いかなる額も、ある組の発行済優先株の支払に当てられないし留保されないものとする。
6.3.定款6.1.及び6.2.にいう優先配当の支払後、発行済優先株は、会社の現金、資産又は会社普通株以外の証券による配当又は割当に関し、普通株と1株対1株の割合で参加するものとする。その際発行優先株は、当該配当の登録期日現在で、本定款9.ないし15.に従って、普通株の配当株数に転換されたかのように参加する。

7.清算優先
7.1.自発的に行われようと法律の規定により強制的に行われようと、会社の清算、解散又は整理の場合は、各組の優先株の保有者は、下位株式の保有者に対する会社資産の配分に先んじ優先して、自らがその際保有する各優先株について、当該組に適用される1株当りの当初発行価格に、当該組の優先株について発表されたが支払われなかった配当額と同額を加えて、受取る権利を有するものとする。


7.2.定款7.1.によって企図された配分が終了して、もし会社に資産が残っている場合には、普通株の保有者は、1株当り( )ドルに相当する額を受領する権利を有する。このような事態が発生した際、普通株保有者に配分される資産が全額の支払をするに不足する場合は、配分のために適法に利用出来る会社残余資産は、普通株の保有者間で比例配分されるものとする。
7.3.定款7.2.で企図された配分が終了して、会社に資産が残っている場合には、優先株と普通株の保有者は、適法に配分可能な会社の残余資産すべての配分に比例基準で参加する事が出来る。その際、発行済優先株は、配分の期日付けで本定款9.ないし15.に従い適当な数の普通株に転換されたものとして、取扱われる。


7.4.上記の場合に配分される資産の公平な価格は、取締役会が誠意をもって定めるものとする。
7.5.本定款7.1.ないし7.5.の目的のため、会社の清算、解散又は整理は、買収する会社又は子会社が発行し又は発行させられる証券又は対価と会社の発行済株式との交換という結果を来す他の事業主体による吸収合併又は企業合同を手段とする会社全資産又は実質的全資産の売却又は会社の買収によって発生したものとみなされ又はこれらを含むとみなされるものとする。

8.買戻
本定款が承認された普通株及び優先株は、買戻償還されない。

9.転換
優先株の保有者は、本定款にて以下に定める通り「転換権」を有する。

10.転換の権利
各組優先株式は、発行期日以降いつでも、保有者の随意で、会社の事務所又は株式名義書換代理人の事務所で、転換出来るものとし、当該組の当初発行価格を以下に定めるところに従って、転換時に効力を有する当該組の転換価格で除して決定される数の、全額払込済で追加払込義務を負わない普通株に転換される。普通株が各組の優先株との転換に際し引渡される価格(「転換価格」)は、当初は各組の優先株1株当りの当初発行価格とする。当初転換価格は、以下に定めるところに従って調整をうけるものとする。各優先株は、1993年制定現行証券法に基づく有効な届出書に従って行われる公開買付引受けの終了時の実効転換価格で、普通株に自動的に転換されるものとする。この買付公開は、1株当り( )ドル以上の価格(引受け手数料と費用を含めず、株式併合又は分割の際は調整される)と総計( )ドル以上の買付価格で、会社の評価及び株主のために一般に対して行われる普通株式の買付と売却にかかわる。

11.転換の仕組み
11.1.普通株式の端株は、優先株との転換に際して発行されない。保有者が権利を有する端株に代えて、会社は、端株数に実効転換価格を乗じた額の現金を支払うものとする。
11.2.優先株の保有者は、普通株に転換する前に、会社の事務所又は優先株式名義書換代理人の事務所で、優先株証書に正当な裏書を行い、これを引渡し、当該事務所で、優先株の転換を行う旨を会社に対し書面で通知するものとする。会社は、その後手続上すみやかに、前に述べた通り、株主が権利を有する普通株の数に応じた株式証書、端株に転換される結果として支払うべき現金額記載の小切手及び当該証書が表章するより多い優先株か転換請求されたが、実際に転換されなかった優先株を表章する証書を、当該事務所で優先株の保有者へ交付し、引渡すものとする。優先株保有者の随意で転換がなされた場合は、当該転換は、転換される優先株の引渡日の業務終了直前行われたものとみなされ、当該転換により発行される普通株を受取る権利を有するものは、あらゆる目的において、当該期日における普通株の登録保有者として、取扱われるものとする。


11.3.転換が1933年証券法に従って登録された証券の引受買付に関係する場合は、転換は、転換のため優先株を入札する保有者の選択で、当該買付に従って行われる証券の売買が引受人のところで完結する事を条件とする事が出来る。その場合、優先株の転換によって発行される普通株を受領する権利を有する者は、証券の売買完結直前まで、当該優先株を転換したものとはみなされない。会社は、会社の登録簿に表示された住所に宛て優先株の保有者へ、少なくとも当該証券売買が完結する10日前に、料金前払で郵便により当該転換の通知を行うものとする。当該通知で特定された完結日又はそれ以後に、優先株の各保有者は、権利を有する普通株の数に対応する優先株を表章する証書を、会社の事務所又は優先株の株式名義書換代理人の事務所において、引渡すものとする。会社は、その後手続上速やかに、前記の権利を有する普通株式数に対応する証書及び普通株端株に転換される結果として支払われる現金の額を記載する小切手を事務所において優先株の保有者に発行し、手交するものとする。転換は、当該証券売買に関する取引完結日の業務が完了したときに行われたものとし、転換優先株を表章する証書が引渡されない事があっても、当該優先株の各保有者は、その後はいかなる点においても、当該転換とともに保有者に交付される普通株式数の登録保有者として取扱われる。

12.転換価格の調整
12.1.特別定義
定款12.の目的のため、次の定義が適用されるものとする。
a)「選択権」は、普通株式又は転換証券のいずれかを予約し、購入し、又はその他の方法で取得する権利、選択権又は買受権をいう。
b)「当初発行期日」は、適用ある組の優先株の最初の株が最初に発行された日をいう。
c)「転換証券」は、普通株に転換出来る又は普通株と交換出来る債務証書、株式又はその他の証券をいう。
d)「追加普通株」は、次の12.2.により発行される(又は本定款12.4.に従い発行されたとみなされる)普通株以外であって、当初発行期日後、会社が発行する(又は本定款12.4.に従い発行されたとみなされる)すべての普通株をいう。


12.2.追加普通株とならない普通株
以下により何時にても発行される普通株は、追加普通株とならない。
a)優先株の転換と同時に発行される普通株。
b)投票又は承諾の時点での取締役の承認員数の( )パーセント以上の投票又は承諾により、取締役会で承認された株式譲与制、株式優先買取権選択権付制度又は従業員持株制度又はその他の株式契約等に基づき、会社の役員、従業員又は会社のコンサルタント又は直接間接所有する子会社(当該子会社の投票権付株式の少なくとも50パーセントを会社が直接間接保有している事を条件とする)に対して発行される普通株。
但しこれには、再分割又は併合の場合の調整を条件として、当初発行期日付で当該制度又は契約に従い発行され及び発行済の普通株又は譲与された選択権が含まれる。


c)再分割及び併合のための調整を受ける事を条件に、取締役会で( )名以上の取締役が当該取引の承認に反対でない限り、会社と第三者との間の商取引(機器リース、融資限度又はライセンス契約といった)に関連して発行される普通株。但し、取締役が当該取締役会に出席していない場合は、提案の取引を説明し、定款の規定を知らせ、この通知受領の日から20日以内に反対の旨を会社に通知しなければならないと述べて、当該取締役に通知する事を条件とする。もし当該取締役が、20日以内に書面で反対の旨通知したときは、当該通知は、この規定の目的から反対投票として計算されるものとする。
d)優先株に対する配当又は割当として発行される普通株。


e)1株当り( )ドルの買取価格で普通株合計( )株まで購入する買受権証に基づいて。当該買受権証は、i)1997年9月30日又はそれ以前に満了し、ii)会社と第5組優先株合計( )株までの当初の購入者との間の書面による契約に従い、1)1993年6月30日又はそれ以前に会社より購入した第5組優先株(第1期株)の各株式に対し普通株2株を購入する買受権証をもとに、或いは2)1993年12月31日又はそれ以前に会社から購入した第5組優先株(第1期株以外)の各株式に対し普通株4株までを購入する買受権証をもとに、発行される普通株。但し、上記規定は、本定款12.4.による買受権に基づき発行されたとみなされる普通株を含むものとする。
f)1993年11月30日以前、第5組優先株( )株と債務( )ドルの割で交換相殺する会社債務相殺を会社と契約する納入業者、その他の者ないし機関に対して、又は1997年11月30日以前に1株当り( )ドルの買取価格で普通株2株を買取る買受権証に対して発行される普通株。但し本12.2.f)により発行される第5組優先株の株数合計は、( )株を超えない事を条件とする。


12.3.転換価格の無調整
会社が発行し又は発行したとみなされる追加普通株式の1株当りの対価が、当該優先株のために発行される日又は発行直前の実効転換価格以下でない限り、追加普通株式の発行に関し、特定の優先株の転換価格の調整は行われないものとする。


12.4.追加普通株のみなし発行
12.4.1.選択権及び転換証券
会社が、当初発行期日後いつでも又は適宜、選択権又は転換証券を発行し又は当該選択権又は転換証券を受領する権利を有するある種の証券の保有者を決定するため、登録期日を定める場合においては、当該証券又は基礎となる証券が、本定款12.2.b)の追加普通株式の定義から除外される範囲で、当該選択権の行使によって発行される普通株の(普通株式数の事後調整のため、証券に含まれる規定を考慮しないとすれば、証券証書に定められる)最大数は、又はその証券の他の転換証券及び選択権の場合は、当該転換証券の転換又は交換分は、当該発行期日付で発行される追加普通株とみなされるものとする。又当該登録期日が定められた場合は、当該登録期日の業務終了時に発行される追加普通株式とみなされるものとする。但し、追加普通株式の1株当りの対価が(本定款12.6.によって定められる)当該発効日及びその直前又は事情によっては、当該登録日における実効転換価格以下でない限り、追加普通株は、発行されたものとみなされない事を条件とする。


12.4.2.選択権及び転換証券に関する追加普通株式みなし発行の条件
選択権及び転換証券に関し、追加普通株が発行されたとみなされる場合は、次を条件とする。
12.4.2.a)転換価格の調整は、当該選択権の行使又は当該転換証券の転換又は交換によるその後の転換証券又は普通株の発行に当っては、更に行われないものとする。
12.4.2.b)当該選択権又は転換証券が、その条項で、時の経過又はその他によって選択権の行使、転換証券の転換又は交換により発行される普通株式数の変更又は会社に支払われる対価の額の変更について規定している場合、普通株の当初発行の際(又は普通株登録期日到来時に)算定される転換価格及び転換に基づく事後調整は、これらの変更が効力を生じると同時に、選択権又は当該転換証券に基づく転換又は交換の権利に影響を及ぼす限り、当該変更を反映する適当な増減を反映させるため算定されるものとする。但し、調整の結果として、実効転換価格が減少する場合に限る。


12.4.2.c)選択権又は行使されなかった当該転換証券に定める転換又は交換に関する権利が消滅した際は、これら当初発行の際(又はこれらに関する登録期日到来の際)算定された転換価格及びその事後調整は、これら権利消滅時にあたかも次の12.4.2.c)-i)及び12.4.2.c)-ii)における通りであったかのように再算定されるものとする。
12.4.2.c)-i)普通株との転換証券又は選択権の場合は、発行される追加普通株のみが、もしあるとすれば、選択権行使又は転換証券の転換又は交換の際現実に発行される普通株である。又追加普通株の受領される対価は、行使不行使にかかわらず当該選択権の発行によって会社が現実に受領した対価に当該行使に際して会社が現実に受領した対価を加えたもの、又現実に転換され又は交換された転換証券については、もしあるとすれば当該転換又は交換の際会社が現実に受領した追加対価を加えたものである。


12.4.2.c)-ii)転換証券に対する選択権の場合は、選択権の行使によって現実に発行された転換証券のみが、もしあるとすれば、当該選択権発行の時に発行される。発行されたとみなされた追加普通株について、会社が受領した対価は、行使不行使を問わず、当該選択権発行によって会社が現実に受領した対価に、当該選択権が現実に行使された転換証券の発行によって会社が受領したとみなされる対価を加えたものとする。
12.4.2.d)前記12.4.2.b)又は12.4.2.c)による再調整は、i)当初調整期日の転換価格又はii)当初調整がなされなかった場合、当初調整期日と当該再調整期日との間に、追加普通株が発行されたため生じた転換価格のいずれか低い方を超える額まで、転換価格をひき上げる効力を有しないものとする。
12.4.2.e)発行期日後30日以内に規定により満了する選択権の場合、転換価格の調整は、当該選択権すべての満了又は行使までは、行われないものとする。そこで当該調整は、上記12.4.1.c)に規定すると同様方式で行われるものとする。


12.4.3.株式配当と再分割
会社が、当初発行期日後、適宜普通株に普通株で支払われる配当を発表し又は支払い、発行済普通株を(再分類又は普通株による配当支払以外の方法で)により多数の普通株式に再分割する場合には、追加普通株式が、次の12.4.3.a)及び12.4.3.b)通り発行されたものとみなされるものとする。
12.4.3.a)株式配当の場合は、当該配当を受領する権利を有する各種の配当証券保有者を決定する登録期日の業務終了直後において、
12.4.3.b)再分割の場合は、会社の分割処置が有効となった日の直前日の業務終了後において、


12.5.追加普通株発行に伴う転換価格の調整
会社が、本定款12.4.に従って、追加普通株を発行したとみなされる場合を含め)対価なしに又は発行日及び発行日直前の日の実効価格以下の1株当りの対価を得て、追加普通株を発行する場合においては、a)当該発行が、( )年( )月( )日前に行われ、当該発行が株式配当の結果でない場合は、当該転換価格は、当該追加普通株が発行された1株当りの価格まで引下げられるものとし、b)当該発行が、( )年( )月( )日又はそれ以降に行われ又は当該発行が、( )年( )月( )日以前で株式配当の結果である場合は、当該転換価格は、当該発行と同時に、分子を当該発行直前の発行済普通株の数に、発行される追加普通株の総数によって会社が受取る総対価でもって当該転換価格で購入しうる普通株を加えた数とし、分母を当該発行直前発行済の普通株式数に発行される追加普通株の数を加えた数とする分数を当該転換価格に乗じる事によって決まる価格(セントまで計算)まで減額するものとする。但し、更に、本定款12.5.のために、発行済転換証券の転換によって発行される普通株式は、すべて発行済とみなされる事を条件とする。そして、追加普通株式が、本定款12.4.に従い発行されたものとみなされた直後、当該普通株式は、発行済とみなされるものとする。


12.6.対価の決定
本定款12.の目的のため、追加普通株の発行によって会社が受取る対価は、次の12.6.a)ないしc)通り計算されるものとする。
12.6.a)現金及び資産:当該対価は、
12.6.a)-i)現金からなる限り、未払利息又は未払配当のために支払われた又は支払われる金額を除き、会社が受け取った総現金額で計算、
12.6.a)-ii)現金以外の資産からなる限り、取締役会によって誠意をもって決定される当該追加普通株発行時の公正価格で計算、
12.6.a)-iii)現金及び現金以外の双方を併せた対価として、追加普通株式が会社の他の株式、証券又はその他の資産と共に発行される場合は、受取により、前記12.6.a)-i)及び12.6.a)-ii)の規定に従って計算される。


12.6.b)選択権及び転換証券
選択権及び転換証券に関連し、本定款12.4.1.に従い発行されたものとみなされる追加普通株式によって、会社が受取った1株当りの対価は、
12.6.b)-i)当該選択権又は転換証券の発行によって、もしあれば、対価として会社が受取った又は受取るべき総額に、当該選択権の行使又は当該転換証券の転換又は交換に際し、又転換証券に対する選択権の場合は、転換証券に対する選択権の行使及び転換証券の転換又は交換に際し会社に支払われる(当該対価の事後調整に関する規定を考慮せず、証書に記載された)追加対価の最低合計額を加えて、
12.6.b)-ii)当該選択権の行使又は当該転換証券の転換又は交換に際して発行される(当該株数の事後調整に関する規定を考慮せず、証券に記載された)普通株の最大数によって除する事により定めるものとする。
12.6.c)株式配当及び株式再分割
株式配当及び株式分割に関連し、発行されたとみなされる追加普通株式は、対価なしで発行されたものとみなされる。


12.7.普通株の再分割、併合又は統合のための調整
発行済普通株が(株式分割又はその他により)より多数の普通株に再分割される場合は、分割時の実効転換価格は、再分割の効力発生と同時に比例して減額されるものとする。発行済普通株が再分類又はその他により、より少数の普通株に併合又は統合される場合は、当該時の実効転換価格は、当該併合又は統合の効力発生と同時に比例して増額されるものとする。


12.8.その他配当、分割のための調整
会社が普通株式以外の証券(限定せず、会社以外の発行者の証券を含む)で支払う配当又はその他の分配を受取る権利を有する普通株の保有者を定める登録期日を適宜定める場合には、優先株の保有者がその転換に際し受取る普通株に加えて、当該転換期日に優先株が普通株に転換されれば受取ったとされる、又その後当該登録日から転換の日まで(転換日を含む)までの間、優先株の保有者の権利に関し本定款9.ないし15.に基づく当該期間中に要請される調整を条件として、優先株の保有者が受取る当該証券を保有していたならば受取ったとされる証券の額を受取るよう規定を定めるものとする。


12.9.再分類、交換及び取替えに関する調整
優先株の転換により発行される普通株が、前期株式の再分割又は併合以外の資本の再編、再分類その他によるとを問わず、同数の又は異なる多種株式に変更される場合は、その際の実効転換価格は、再編、再分類の効力発生と同時に、優先株の保有者がその他の場合に受取る権利を有する普通株の数に代えて、交換直前の優先株の転換によって保有者が受取る事になる普通株式数と同価の多種株式数に転換されるよう比例的に調整されるものとする。

13.不減損
会社は、定款の修正によって又は再編、資産譲渡、合同、合併、解散、証券の発行又は売買又はその他の自発的行動を通じて、会社が定款に基づき遵守又は履行すべき条項について、遵守又は履行を回避し又は回避を求めてはならない。本定款9.ないし15.のすべての規定の実行及び優先株の保有者の転換権が減損しないようにするために必要で適切なすべての処置が執られるに当り、誠意をもって支援する。会社取締役会の経営上の合理的判断から推して、公平の理念に基づき、転換価格の変更を要する本定款9.ないし15.で特に指示していない事項が生じたときは、転換価格は公正に変更されるものとする。

14.調整に関する証書
本定款9.ないし15.により転換価格の調整又は再調整が行われる都度、会社はその費用で、本定款の規定に従い、調整又は再調整の計算を早急に実施するものとし、当該調整又は再調整を定め、調整又は再調整の根拠となる事実を詳細に示す会社財務担当役員が署名した説明書を各優先株の保有者へ提出するものとする。会社は、優先株の保有者の書面による要請があったときは、a)調整及び再調整、b)当該時の実効転換価格及びc)普通株式数及びもしあれば優先株の転換により受取るその他資産の価格を定める同様の説明書を優先株の保有者へ提出し又は提出させるものとする。

15.登録期日の通知
会社が、
a)現金、資産、株式又はその他の証券であろうと正規の現金配当であろうとなかろうと又収益からであろうと利益剰余金からであろうと、普通株に配当又は割当てを発表する事、
b)株式の種類又は組毎の保有者に対し、ある種類又は組の追加株式又は権利(本定款12.4.2.e)にいう申込以外)の比例による募集申込をする事、
c)普通株の変更にかかわる発行済株式の再分類又は資本再編を実行する事、
d)他会社と合併、合同する事、会社資産又は事業のすべて又は実質上すべてを売却、リース又は譲渡する事又は清算、解散又は整理する事、
を提案した場合においては、各事態に関連して、会社は優先株の保有者へ:
i)少なくとも20日の予告期間を置いて、当該配当、割当又は申込権(及び普通株の保有者が権利を有する期日を特定する)のために又は上記c)及びd)にいう事項に関する投票権を定めるために登録が行われる期日について、
ii)上記c)及びd)にいう事項の場合は、少なくとも20日の予告期間をおいて、(普通株の保有者が当該事項の実施によって交付される証券又はその他の資産と普通株を交換出来る期日を指定し)資本再編、合同、合併が実施される期日について
書面で通知するものとする。

当該書面による通知はいずれも、第1種郵便で料金を前払し、会社の台帳に示される住所に宛て、優先株の保有者へ郵送されるものとする。

16.票決権
法律によって別に要求される場合を除き、優先株の保有者及び普通株の保有者は、株主総会の通知を受け、次の基準で株主の票決に付される事項について、投票する資格を有するものとする。
a)発行され未償却の普通株は、1票の投票権を有するものとする。
b)発行され未償却の優先株は、本定款9.ないし15.に基づき適宜調整されるところにより転換される普通株の数に等しい投票権を有するものとする。
本定款又は法律に基づき別に要求される場合のほか、優先株と普通株の保有者は、共に一団として投票するものとする。

17.誓約
法律によって定められるその他の権利に加えて、優先株が発行済である限り、会社は、発行済優先株の過半数以上の保有者の賛成投票又は承諾書をまず得ないで、


a)優先株の優先権、特権又は権能又は優先株の利益について定められた制限を実質的にかつ不利に改訂又は変更し又は定款で承認された優先株の数を増減する事になる場合、基本定款又は付属定款の規定を修正又は廃止し又は規定を追加する事、
b)配当又は資産について優先株の優先性より優位の又は同等の、基本定款で承認されない優先性を有する種類の株式を承認し又は発行する事、又配当又は資産について優先株の優先性より優位の又はこれと同等の会社株式に転換され、交換可能な又はその買取選択権を有するある種の株式又は社債、債務、手形その他の債務証書を承認し発行する事、
c)下位株式を配当又は資産について優先株の優先性より優位又は同等の株式に編入する事、
d)優先株又は下位株を直接又は子会社その他を通じ間接的に買戻、償却、購入、取得するため会社の資産を充当する事、但し、従業員と契約した下位株の有償買戻を定める制限付株式契約の条項に従って、雇用又は提携の終了に伴い、会社の従業員、取締役及びコンサルタントから取得するものは除く、或いは
e)会社と他会社との合併を実施し又は会社資産のすべて又は実質的にすべてを売却、リース、譲渡、交換、移転し又はその他の処分をする事
は、行わないものとする。

18.配分とみなされた普通株の買戻に関する承諾
発行済優先株の保有者は、各人、一般会社法第502項、503項及び506項の目的のため、会社及び従業員又はコンサルタントとの間で買戻について定めた契約に従い、雇用又は役務の終了とともに、従業員又はコンサルタントに発行され保有された普通株の買戻に関連して会社が行う配分については同意したものとみなされるものとする。

データベース会員ログイン