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6b002j基本定款 [米国カリフォルニア州]

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基本定款 [米国カリフォルニア州]

1.名称
会社の名称は、( )とする。

2.目的
会社の目的は、銀行業、信託会社業及びカリフォルニア会社法によって設立が認められる専門業務以外の業務であって、カリフォルニア一般会社法に基づいて設立される会社が携わる合法的行為又は活動に携わるためである。

3.取締役会の員数
会社の付属定款で、取締役の員数は、規定の最低限度以上で規定の最高限度以下とし、定められた限度内の取締役の確定員数は、当該規定を修正する付属定款を取締役会又は株主が承認する事によって決定される旨定められている場合には、取締役の確定員数を定める当該付属定款は、付属定款によってそのとき定められる確定員数の3分の2以上の賛成投票によるか又は株主の承認を得なければならない。

4.株式
4.1.会社は、「優先株式」及び「普通株式」とそれぞれ指定される2種類の株式を発行する権限を有する。会社が発行権を有する優先株は、総数( )株で普通株は総数で( )株である。
4.2.優先株は、組にして分ける事が出来る。本書で、優先株を第1組から第5組までとする。それぞれの組株を構成する株式数は、第1組( )株、第2組( )株、第3組( )株、第4組( )株、第5組( )株である。各優先株は、本定款5.から18.に定める権利、優先権、特権を有し制限をうけるものとする。

4.3.取締役会は、将来発行される組の優先株を構成する株式の組数と株式数を、決定によって定める事が出来る。(株式数は、その後は同様方法で増減出来るが、発行済となっている当該株式の株数以下には出来ない。)又未発行優先株の権利、優先権、特権及び制限を決定し、変更し、取消す事が出来る。但し、これら決定、変更又は取消を行う取締役会の権限は、将来発行される組の優先株が当初発行されるとき会社によって売り出される価格(「当初発行価格」)にのみ及ぶ事を条件とする。又、取締役会は、当初発行価格を1株当り( )ドル以下に定める権限はない事を条件とする。各組優先株の当初発行価額は1株当りそれぞれ、第1組( )ドルとみなされるものとする。第2組( )ドル、第3及び第4組( )ドル、第5組( )ドルとする。
4.4.未発行で発行可能として残っている普通株の株数が、優先権との転換に不足する場合はいつでも、会社は適宜カリフォルニア州法に従って、普通株の承認金額を増額する事が出来る。
4.5.各種株式又はその保有者に付与され又はこれらに課せられる相対的な権利、優先権、特権及び制限について以下の通り定める。

5.一般定義
基本定款の目的のため、次の定義が適用されるものとする。
a)「下位株式」とは、優先株以外の会社の普通株式及びその他の株式をいう。
b)「子会社」とは、発行済票決権付株式が当会社又はその1以上の子会社によって、少なくとも50パーセント当該時点で保有されている会社をいう。

6.優先配当
6.1.各組の優先株の保有者は、取締役会が発表したときはそれに従って、下位株式に対する配当金支払に優先して支払われる配当金を、そのための適法な財源から、発行済優先株式毎に、その組に適用される1株当り当初発行価格に対し、年( )パーセント割合で受領する資格を有する。優先株における上記配当の権利は、累積されるものではないものとし、前年度に優先配当の発表がなされず又は支払がなされなかったからといって、何らの権利も優先株主は取得するものではないものとする。配当は、もし支払われ又は配当支払が発表されて留保されれば、すべての発行済優先権について、同時に支払われ又は発表して留保されなければならない。

6.2.取締役会が、優先株の保有者に、優先配当額全額の支払いをするに不足する額の配当を発表し又は留保する場合は、配当可能と発表した額は、会社清算、解散又は整理の際に各組毎に定められたそれぞれの優先額に比例して、優先株の保有者間に分配されるものとする。そして、同時に他の組の発行済株式が資格を有する優先額に同様比例する額が、当該発行済組株に対して支払われ留保されない限り、いかなる額も、ある組の発行済優先株の支払に当てられないし留保されないものとする。
6.3.定款6.1.及び6.2.にいう優先配当の支払後、発行済優先株は、会社の現金、資産又は会社普通株以外の証券による配当又は割当に関し、普通株と1株対1株の割合で参加するものとする。その際発行優先株は、当該配当の登録期日現在で、本定款9.ないし15.に従って、普通株の配当株数に転換されたかのように参加する。

7.清算優先
7.1.自発的に行われようと法律の規定により強制的に行われようと、会社の清算、解散又は整理の場合は、各組の優先株の保有者は、下位株式の保有者に対する会社資産の配分に先んじ優先して、自らがその際保有する各優先株について、当該組に適用される1株当りの当初発行価格に、当該組の優先株について発表されたが支払われなかった配当額と同額を加えて、受取る権利を有するものとする。

7.2.定款7.1.によって企図された配分が終了して、もし会社に資産が残っている場合には、普通株の保有者は、1株当り( )ドルに相当する額を受領する権利を有する。このような事態が発生した際、普通株保有者に配分される資産が全額の支払をするに不足する場合は、配分のために適法に利用出来る会社残余資産は、普通株の保有者間で比例配分されるものとする。
7.3.定款7.2.で企図された配分が終了して、会社に資産が残っている場合には、優先株と普通株の保有者は、適法に配分可能な会社の残余資産すべての配分に比例基準で参加する事が出来る。その際、発行済優先株は、配分の期日付けで本定款9.ないし15.に従い適当な数の普通株に転換されたものとして、取扱われる。

7.4.上記の場合に配分される資産の公平な価格は、取締役会が誠意をもって定めるものとする。
7.5.本定款7.1.ないし7.5.の目的のため、会社の清算、解散又は整理は、買収する会社又は子会社が発行し又は発行させられる証券又は対価と会社の発行済株式との交換という結果を来す他の事業主体による吸収合併又は企業合同を手段とする会社全資産又は実質的全資産の売却又は会社の買収によって発生したものとみなされ又はこれらを含むとみなされるものとする。

8.買戻
本定款が承認された普通株及び優先株は、買戻償還されない。

9.転換
優先株の保有者は、本定款にて以下に定める通り「転換権」を有する。

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