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6a105j 合弁事業契約書(オランダ)

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合弁事業契約書

署名者:
(    )
(    )法に基づき設立された(    )会社であって、(        )に主たる営業所を有する。以下「AAA」という;及び

(    )
(    )法に基づき設立された(    )会社であって、(        )に主たる営業所を有し、に有する。以下「BBB」という。

以下AAAおよびBBBを総称して「両株主」または「両当事者」という。

前文

1. AAAは、XXX装置、YYY装置ならびにこれらに関連するソフトウェアおよびオプション部品のプロダクト・マーケティングに主に従事している。
23 BBBは、ZZZ装置ならびにこれに関連するソフトウェアおよびオプション部品の製造を行うとともに、XXX装置およびYYY装置の流通およびマーケティングに主に従事している。
3. 両株主は、XXX装置、YYY装置、ZZZ装置ならびにこれらに関連するソフトウェアおよびオプション部品につきBBBの関連会社を通した製造、カスタマイズ、マーケティングおよび流通を行い、またサポートを提供すること(以下、上記を総称して「契約品」という。)につきノウハウおよび経験を共有することを望んでいる。
4. 両株主は、(    )年(    )月(    )日に、双方の意図する合弁事業体の形成に関連して秘密保持契約書を締結しており、また(    )年(    )月(    )日には、同一の案件につき契約の意志を確認するための文書に署名している。
5. 両株主は、本契約の締結に必要なすべての承認および許可(必要な社内承認のすべてを含むがこれに限る趣旨ではない。)をそれぞれ取得済みである。
6. 両株主は、双方の協力提携関係に関する条件を本契約に規定することを望んでいる。

よって両当事者は、以下の通り合意する。

第1条 解釈
1. 定義
本契約において使用されている用語には、以下の定義が各々適用されるものとする。
関連会社:ある主体を直接的または間接的に支配し、または当該主体によって支配され、または当該主体と共通の直接的または間接的な支配下にある子会社およびその他の主体
本契約:本合弁事業契約書(前文を含む)
付属書類:本契約の別紙に付属する書類
年次会計報告書:ある会計年度における本会社の貸借対照表および損益勘定ならびにこれらに対する注釈であって、オランダにおいて一般的に受け入れられている会計原則に従うことが予定されているもの
年次総会:株主総会の年次総会
本会社定款:本会社の定款
公的機関:超国家、国家、地域、地方自治体その他の政府機関または適切な裁判管轄権を有する裁判所
予算:時期を問わずその時点で有効な本会社の運営予算および資本予算(人材計画を含むがこれに限る趣旨ではない)であって、第5条において予定する方法により作成、承認または修正されるもの
営業日:オランダ国内において銀行および外国為替市場が営業・公開中である日
事業計画:時期を問わずその時点で有効な本会社の事業計画(表示価格の設定を含むがこれに限る趣旨ではない)であって、第5条において予定する方法により作成、承認または修正されるもの
支配関係の変更:AAAについては、(    )による支配を失うこと。またBBBについては、(    )による支配を失うこと。
本会社:CCC
本会社等:本会社ならびに本会社に子会社および関連会社がある場合はそのすべて
協議対象事案:第10条2項に規定の意味を有する。
協議通知:第10条2項に規定の意味を有する。
支配:オランダ民法 第(    )条に規定の意味における支配。すなわち、(ⅰ) 直接的もしくは間接的に、議決権を有する他者との間の議決権拘束契約によって株主総会における議決権の過半数を支配する権力を有していること、または (ⅱ) 議決権を有する者すべてがその議決権を行使する状況において、単独で、もしくは議決権を有する他者と共同して、株主総会の構成員の過半数を任命し、もしくは解任する権力を有していること。
膠着状況:第10条1項に規定の意味を有する。
膠着状況通知:第10条1項に規定の意味を有する。
不履行当事者:第8条1項に規定の意味を有する。
債務負担:質権、抵当権もしくは用益権、請求権、留置権または担保権をいう。なお、これには相関関係のある用語として「抵当入れ」を用いる。
不履行状況:第8条1項に規定の意味を有する。
独占供給契約:第2条6項に規定する。
別紙:本契約に対する別紙
本部長:第3条3項に規定の意味を有する。
株主総会:本会社定款に記載されている本会社の株主総会
ライセンス契約:第2条7項に規定する。
取締役会:本会社定款に記載されている本会社の取締役会
重大な違反:本契約または独占供給契約(状況によりいずれか)における不履行またはこれに対する違反であって、場合によって当該不履行または違反を犯していない側の当事者が本契約または独占供給契約の当事者であり続けることを合理的に不可能とするようなもの
純資産価値:本会社の払込済み株式資本、資本剰余金、その他の準備金および累積損益収支の総計
不履行当事者の相手方当事者:第8条2項に規定の意味を有する。
両当事者:本契約の双方の当事者
主体:自然人、法人組織または非法人組織(組合および合名会社を含む)
契約品:本契約の前文第3項に規定の意味を有する。
上級代表者:第10条に規定の意味を有する。
本件株式:時期を問わず、本会社の株式資本中(    )の額面額を有する発行済み株式Aおよび発行済み株式Bの双方またはいずれか一方の全部または一部
対象地域:(        )
US GAAP:年次会計報告に関してアメリカ合衆国において一般的に受け入れられている会計原則

2. 解釈
a) 本契約中のいかなる規定も、一方の当事者のみに対して不利に解釈してはならない。これは、当該規定の草案作成に対してその当事者が責任を負っていたことを理由とする。
b) 単数形により表示されている文言には複数形を含むものとし、またこの逆も同様とする。また一方の性を表示している文言には他方の性を含むものとする。
c) 本契約中で用いる英語の文言は、オランダの法的概念を記述することのみを目的としており、(    )法その他の外国法において当該文言を使用した場合の影響は無視するものとする。
d) 本契約書は英語により作成されている。本契約書の英語版、当該契約の結果として締結される合意書またはこれに関連する合意書とこれらの翻訳版との間に不一致がある場合は、(    )の公用語である(    )版を優先するものとする。また解釈の目的においても、(    )の公用語である(    )版を優先するものとする。
e) オランダ以外の法域に関連してオランダの法的概念を引用している場合は、当該法域内においてオランダの法的概念に最も近い内容を表しているものとみなす。
f) 「~を含む」、「~を含んだ」または「~を含み」の文言は、列記事項がすべての事項を完全に網羅していないことを示すために用いられている。
g) 本契約中の表題および見出しは、参照の目的とともに構成上の目的で存在している。

3. 別紙および付属書類
本契約中に引用されている別紙および付属書類は、本契約の不可欠かつ分離不可能な一部分を構成する。

第2条 本会社
1. 設立
両株主は、本契約の第15条1項に記載する停止条件のすべてが満たされた日において、オランダ法に基づく有限責任の株式非公開会社として本会社を設立するものとする。本会社の名称は、CCCとする。本会社の主たる営業所は、(        )に置くものとする。

2. 目的
本会社は、BBBの関連会社を通してXXX装置、YYY装置、ZZZ装置ならびに関連するソフトウェアおよびオプション部品のカスタマイズ、マーケティングおよび流通販売を行い、また上記に関連して必要なすべてのサポートを提供することを目的とする。本会社は、上記に関連し、または上記に導かれる必要な活動またはこれに付随する活動のすべてに従事することができる。

3. 会社定款
両株主間の法的関係は、本会社定款によって決定されるものとする。本会社定款中の条件と本契約の条件が抵触する場合は、法律の強行規定に従うことを条件として本契約の規定を優先するものとする。

4. 株式資本
本会社は、当初に認可された株式資本として(    )を有するものとし、当該株式資本は(    )株の本件株式Aおよび(    )株の本件株式Bに分割される。当該株式の額面価額はそれぞれ(    )であり、この額面価額によって設立時に本件株式AがBBBに対して(    )株発行され、また同様に本件株式BがAAAに対して(    )株発行され、これらの株式の全額が設立時に現金にて支払われるものとする。

5. 協力提携
両株主は、双方の利益のために、本件を利益追求型の合弁事業とする目的を有している。両株主は、本契約の有効期間中、また自らが本会社の直接または間接の株主である限りにおいて、本会社の振興および繁栄のため密接かつ誠実に協力することを意図しており、また本契約および本契約に関連する合意(独占供給契約を含むがこれに限る趣旨ではない)に基づく自らの義務を履行するために十分な(財政的)資源を維持することにつき合意する。
両株主は、本件協力提携の目的が契約品の売上高および市場占有率の増進にあることに合意し、またこれが事業における高潔性および良好な実務によってのみ達成しうることを自覚する。さらに両株主は、契約品の入手可能性、迅速な開発ならびに専門性を有する販売活動およびマーケティング活動につき適切な状況を創造することが重点を置くべき重要な要素であることを了承する。両株主は、上記原則の下に、また経済的な状況が適正であることを条件として、本会社が契約品の売上高および市場占有率を上昇させうることを期待している。本会社の取締役会は、契約品の売上高および市場占有率ならびに技術および市場の趨勢を分析することを中心として、本会社が意図する協力提携を達成しているか否かを定期的に評価し、必要であれば、当該協力提携関係を一層高めるための行動計画を策定するものとする。両株主は、当該行動計画の実施に必要な支援を広く提供するものとする。

6. 独占供給契約
AAAは、特定のXXX装置、YYY装置ならびに関連するソフトウェアおよびオプション部品に関して本会社と独占供給契約を締結し、当該契約において上記に関するさらに詳細な定義を行うことにつき同意する。(以下、上記に該当する製品を「独占供給契約品目」という)当該独占供給契約には、AAAが対象地域内において本会社以外のいかなる第三者または顧客に対しても独占供給契約品目を販売してはならない旨を明記するものとする。但し、本会社は、常に単独の裁量に基づき、独占供給契約に基づき自らが有する権利をAAAのために放棄する旨を時宜に応じて決定することができる。当該放棄の例としては、AAAが工場もしくはエンジニアリング上の支援を要する独占供給契約品目を販売できるようにすること、または全世界的顧客に対して独占供給契約品目を販売できるようにすることが挙げられる。独占供給契約には、本会社が当初の時点で放棄する内容につき明記した別紙をつけるものとする。また当該別紙には、AAAが独占供給契約品目を市場展開し、またその販売を行う権利を有する相手方となる顧客を記載する。
AAAが本会社に与えた権利に対する対価として、本会社は、最低量の購入義務を負うことに同意するものとし、そのさらなる詳細は独占供給契約に定義するものとする。
独占供給契約に含まれないものであって、AAAが対象地域内の顧客に対して販売する契約品について、AAAおよび本会社は、これに該当する契約品についても独占供給契約に含めるか否かを判断するための交渉を開始するものとする。当該交渉は、対象地域内に上記に該当する契約品が持ち込まれてから(    )ヵ月以内に開始されるものとする。

7. ライセンス契約
両当事者は、顧客に伝わる協力提携関係をもつべきであることを合意する。この目的に基づき、BBBは、自らの親会社である(    )に登録商標のライセンスを本会社に対して許諾させ、本会社が販売する予定の契約品のうちいくつかをダブルブランドにて販売するために、本会社が当該商標を使用できるようにするものとする。また同一の目的に基づき、AAAは、自らの親会社である(    )に登録商標のライセンスを本会社に対して許諾させ、本会社が販売する予定の契約品のうちいくつかをダブルブランドにて販売するために、本会社が当該商標を使用できるようにするものとする。本件については、さらなる詳細をライセンス契約に規定するものとする。

第3条 経営
1. 取締役会
本会社は、下記の通り任命される(    )名が構成する取締役会を置くものとする。
a) (    )名(XXX)については、本件株式Aの保有者会議において行われる拘束力を有する指名に基づき、株主総会が任命するものとする。
b) (    )名(YYY)については、本件株式Bの保有者会議において行われる拘束力を有する指名に基づき、株主総会が任命するものとする。
拘束力を有する指名においては、上記のそれぞれにつき欠員が生じた場合の補欠人員(    )名以上の指名も併せて行わなければならない。構成員XXXまたは構成員YYY(状況によりいずれか)に欠員が生じた後(    )ヵ月以内に、最終的な拘束力を有する指名が提示されなければならない。適時に拘束力を有する指名が提示されない場合、株主総会が自らの自由な選択に基づき構成員の任命を行うものとする。取締役会の構成員の停職および解任については上記を準用するものとする。すなわち、構成員XXXは本件株式Aの保有者会議からの要請によって停職または解任されるものとし、かつ当該要請に基づいてのみ構成員XXXを停職または解任することができる。また構成員YYYは本件株式Bの保有者会議からの要請によって停職または解任されるものとし、かつ当該要請に基づいてのみ構成員YYYを停職または解任することができる。
本会社の設立時においては、(ⅰ)(        )が構成員XXXとして任命され、本第3条1項に従ったBBBによる拘束力を有する指名に基づき任命されたものとみなし、また (ⅱ)(        )が構成員YYYとして任命され、本第3条1項に従ったAAAによる拘束力を有する指名に基づき任命されたものとみなす。

2. 職務
取締役会は、本契約および本会社定款に定める制約事項を条件として、本会社の事業および業務の管理、ならびに本会社の運営および代表の任に当たるものとする。なお取締役会の構成員は、報酬を受領しないものとする。

3. 代理
取締役会は、本会社を代理するものとする。また取締役会の全構成員は、それぞれ単独で本会社を代理することができる。

4. 本部長
取締役会は、本会社の日常業務を行わせるために、取締役会の構成員ではない1名の本部長および1名の副本部長を任命するものとする。本会社の初代の本部長は(    )氏とし、初代の副本部長は(    )氏とする。本部長は、委任状をもって本会社を代理するものとする。当該委任状は、本契約の別紙(    )の様式によるものとし、オランダの(        )に所在する商工会議所の商業登記簿に登録されるものとする。
取締役会のいずれかの構成員から要請があった場合、本部長は、自らが行った行為もしくは行う予定にある行為、または取締役会が提議した行為の実行の拒絶を正当化するものを取締役会に提示するものとする。取締役会からの要請があった場合、本部長は、取締役会が決定する日に行われるプレゼンテーションの結果が出るまでの間、自らが予定する行為の実行を延期するものとする。取締役会は、本部長の行為が本契約に従うものか否か、また本会社の最善の利益に合致するか否かを確認するという観点に基づき、該当事項の詳細につき十分議論するものとする。

5. 会議
取締役会議は、本会社の社屋において構成員本人の出席の下で行われるものとする。但し、第3条6項に従って事前に別の場所での会議または電話会議を行うことを取締役会が決定する場合を除く。取締役会議は、年(    )回以上招集され、そのうちの1回は年次総会が行われる日に招集されなければならない。
取締役会議においては、書面による委任状を有する者のみが構成員を代理することができる。上記委任状によって取締役会議に出席する者は、自らの書面による委任状の写しを出席構成員に提供するものとする。

6. 意思決定
すべての構成員または第3条5項に従って正当な代理権を有する者が出席している会議においてのみ、取締役会の決議が有効となる。取締役会議において有効な決議をとるための定足数に満たない場合は、事前の書面通知を行い、当該通知から(    )営業日以上が経過した後に取締役会第2次会議を招集するものとする。当該取締役会第2次会議においては、(    )名以上の構成員または第3条5項に従って正当な代理権を有する者が出席している場合に、当初の取締役会で通知された事項に対する決議を有効とすることができる。構成員は各(    )票を有するものとする。投票総数の過半数が賛成した場合に取締役会の決議が有効に採択されるものとする。全構成員が署名した書面による決議文によって、取締役会の決議のすべてを証明するものとする。

7. 制約事項
取締役会は、株主総会の承認を得た場合にのみ、以下に列記する各事項の決議を採ることができる。
a) 予算および事業計画の採択または修正
b) 本部長または本部長直属の従業員の雇用、任命、停職または解任
c) (    )を超える額の支出、投資、借り入れまたは貸し付け
d) 本会社による株式の獲得もしくは処分、または他の法人への参加
e) 本会社の事業の本質的部分に対する重大な変更
f) 子会社または支店の設立、清算、獲得または売却、および他企業への参加
g) 原告として訴訟を提起する場合(差止命令を得るための救済手続を除く)であって、訴訟額が(    )を超える場合、および(    )を超える調停(示談)を行う場合

第4条 総会
1. 議決権拘束契約
両株主は、本契約および本会社定款の規定に従って、またより具体的には本会社が当該規定を遵守することにより、株主総会において自らの投票権を行使し、また本会社に対する自らの議決権を用いることにつき合意し、また確約する。さらに具体的に、両株主は、第3条1項に定める方法により指名される取締役会の構成員の任命に関連する株主総会において、当該任命に対して互いに賛意を表明する。

2. 年次総会
会計年度の終了から(    )ヵ月以内に、下記を目的として年1回の年次総会を開くものとする。
a) 年次会計報告書、ならびに法律の要求がある場合は年次営業報告その他オランダ民法、第(    )条に記載のあるその他の情報につき議論する。但し、年次会計報告書の作成については期間が延長される場合がある。
b) 年次会計報告書を採択する。但し、当該報告書の作成については期間が延長される場合がある。
c) 利益の充当につき決定する。
d) 法律の要求があるその他の事項を行う。
協議事項として記載され、または年次総会の期間中に提起されたその他すべての事項につき議論する。

3. 総会の形式
株主総会は、本会社が主たる営業所を有する場所または別途合意された場所において関係者出席の下で行われるものとする。

4. 意思決定
各株式に対して株主総会における(    )票の投票権が与えられるものとする。本契約および本会社定款においてより多くの票数が求められていない限り、すべての決議は、関連する株主総会において投票総数の過半数が賛成し、かつ本会社の株式資本の(   
 )%以上に相当する場合に有効に採択されるものとする。

5. 全員一致を要する決議
下記事項に関する決議は、株主総会において全員一致の賛成があった場合にのみ採択することができる。
a) 本会社定款の修正
b) オランダ民法(    )の規定に従って行われる本会社の法的な合併または分割に関連する行為
c) 本会社の事業の終了または処分(重要な部分について)
d) 本会社の清算
e) 本会社の破産申立ての申請に関する取締役会からの指示
f) 本契約第3条7項に列記する取締役会の決議事項の承認
g) 本会社の発行済み株式資本の増減
h) 本会社の両株主への利益配分

第5条 報告
1. 年次会計報告書
取締役会は、各会計年度の終了後(    )ヵ月以内に、年次会計報告書を年1回作成し、これを株主総会による検討および承認のために提出するものとする。

2. 予算および事業計画
取締役会は、本会社の設立後(    )日以内およびその後の各会計年度の開始以前(    )日以内に、株主総会による検討および承認のために下記を提出するものとする。
a) 次年度の予算案。これには下記につき合理的に詳述する損益計算書を含む。
(ⅰ)本会社の事業において予測される次年度の収益および経費、ならびに金銭の不足額または剰余額
(ⅱ)必要な資本拠出(これがある場合のみ)
(ⅲ)本会社の予測借入金
b) 該当する予算が対象とする会計年度における事業計画
c) 時宜に応じていずれかの株主が合理的に要請するその他の文書類
上記の予算および事業計画は、監査済みの年次会計報告書およびUS GAAPに合致した基準に基づき作成されるものとする。
株主総会は、予算および事業計画の提出後(    )日以内に、当該予算および事業計画につき承認または否認を行うための会議を招集するものとする。提出された予算および事業計画が株主総会により承認されない場合は、第10条が適用されるものとする。

3. 中間報告
取締役会は、いずれかの株主からの書面による要請が最初にあった後速やかに、当該株主が合理的に要請する情報を提供するものとする。当該情報には下記を含むがこれらに限る趣旨ではない。
a) 本会社の株主登録簿の抄本
b) 会議の招集および会議事項(付属文書を含む)に関する通知であって、取締役会、株主総会その他本会社の機関に指示したものの写し
c) 取締役会、株主総会その他本会社の機関が行った会議の承認済み議事録の写し
d) 本会社およびその会計士が提出した報告書の写し
e) 定期会計報告書。これには少なくとも下記事項を記載するものとする。
(ⅰ) 本会社の収益性、資産の流動性および支払能力に関する四半期ごとの情報
(ⅱ) 本会社の人事構成の状況およびその進展
(ⅲ) 事業計画に基づく業績の評価
f) 予算、事業計画および年次会計報告書、ならびに本会社の収益目標案の写し

第6条 財務関連事項
1. 会計年度
本会社の最初の会計年度は、本会社の設立日から(    )年(    )月(    )日(当日を含む)まで継続する期間とする。以後の本会社の会計年度は、各暦年の(    )月(    )日からその翌年の(    )月(    )日(各当日を含む)まで継続する期間とする。
2. 配当政策
法定準備金および本会社定款に基づく準備金への割り当てならびに税金の支払い後、本会社の分配可能な収益については、株主総会が自由に処分できるものとする。

第7条 株式の譲渡
1. 基本制約事項
各株主は、本契約の第7条2項を条件として、他方の株主から事前の同意を得ることなく本契約期間中に自らが現在または将来的に所有または支配する(直接的であるか間接的であるかを問わない)本件株式の全部または一部を売却せず、譲渡せず、抵当に入れず、またこれら以外の処分を行わないこと、ならびにかかる取引によって譲渡を行う当事者が本契約および本会社定款に基づくいかなる義務からも放免されないことにつき他方の株主と合意する。本会社定款に基づく本件株式の譲渡可能性については、ここに記載する本件株式の譲渡に関して合意された制約事項に準拠し、またこれに従って解釈されるものとする。

2. 容認される譲渡
本件株式の売却、譲渡その他の処分を望む株主(以下「譲渡者」という)は、下記のいずれかに該当する者に対して本件株式を売却する権利を有するものとする:
他方の株主から事前の書面による同意を得ている場合に第三者に本件株式を売却する権利を有する。但し、この場合他方の株主は、自らの利益となる同意書(下記につき同意しているもの)を当該第三者が締結し、当該同意書を事前に受領していなければならない:
当該第三者が本契約の当初からの当事者であったと仮定した場合と同様に十分かつ効果的に本契約条件に拘束されること;並びに
譲渡者が保有する本件株式に関する本契約中のすべての事項が、当該第三者が保有する本件株式に適用される旨を当該第三者が承認していること;或いは
関連会社に対して本件株式を売却する権利を有する。但し、本件株式のすべて(すべてでなければならない)を売却し、またこの場合の他方の株主は、事前に以下に記載するものを受領していなければならない:
譲渡者の本件株式を譲受する予定の者が当該譲渡者の関連会社である旨を他方の株主が納得する証拠;
他の株主が、自らの利益となるように当該関連会社が締結し、下記につき同意している同意書;
当該関連会社が本契約の当初からの当事者であったと仮定した場合と同様に十分かつ効果的に本契約条件に拘束されること;並びに
譲渡者が保有する本件株式に関する本契約中のすべての事項が、当該関連会社が保有する本件株式に適用される旨を当該関連会社が承認していること;
上記に該当する場合、他方の株主は、本会社定款に規定する承認手続に従って自らの権利を行使しないことを約束する。各株主は、本第7条2項に従って行われる本件株式の譲渡に先立ち、本会社定款の承認手続に基づき必要となる承認をここにおいて与える。

第8条 不履行状況および救済手段
1. 不履行状況
一方の当事者が下記に該当する場合に不履行状況が生じているものとみなす。(以下、これに該当する当事者を「不履行当事者」という。)
a) 当該当事者が直接的であるか間接的であるかを問わず本件株式の全部または一部を売却し、譲渡し、担保入れ、もしくはその他の処分を行い(本契約に基づく許諾を受けている場合を除く)、または当該売却、譲渡、抵当入れ、または処分を黙認した場合。但し、本件株式の全部または一部に対して選択の余地なく債務負担が生じた場合であって、その後(    )日の期間中に当該当事者が当該債務負担を取り除いた場合(必要なすべての場合を斟酌して差し押さえを回避するための代替担保を提供する場合を含む)は、いかなる不履行状況も生じていないものとみなす。
b) 当該当事者が重大な違反を犯し(不可抗力の結果生じたものを除く)、相手方当事者からその旨の書面通知を受けた後(    )日間当該違反の状態が継続した場合。
c) 当該当事者が、破産もしくは支払不能を宣言する旨または支払停止とする旨の命令を自ら申し立て、または申し立てられ、または当該当事者もしくはその資産の実質的な部分に対して管財人、清算人、破産管財人、管理人もしくはこれらと同様の役人が任命され、または自らの債務の全部もしくは実質的な部分を自主整理し、もしくは返済繰り延べを行うための他の措置を講じた場合。

2. 不履行当事者の相手方当事者の救済手段
不履行状況が生じ、これが継続する期間中、不履行当事者の相手方である当事者(以下「不履行当事者の相手方当事者」という)は、第8条3項に従って決定される価格で不履行当事者の本件株式を自らが購入することを選択する場合を除き、当該不履行状況の発生後直ちに本契約を終了する権利を有するものとし、この場合は、第11条に従って当該不履行状況の発生後(    )ヵ月以内に本会社が清算されるものとする。但し、不履行当事者は、本会社および不履行当事者の相手方当事者が該当する不履行状況の結果として被ったすべての損害、損失および費用(弁護士に要する合理的料金および費用を含む)に対して責任を負うものとする。

3. 不履行状況発生時の株式評価
不履行状況が生じた場合の両当事者間における本件株式の正当な価額については、不履行当事者の相手方当事者が不履行当事者の本件株式を獲得した後に本会社に対して行使しうる支配の程度を斟酌した純資産価値を基準として決定されるものとする。不履行当事者の相手方当事者が不履行当事者の本件株式の購入を選択した旨を通知した後(    )日以内に、両株主が本件株式の価額につき合意しない場合、両株主は、上記(    )日の経過後(    )日以内に、国際的に認知されている会計事務所から株主とは無関係の登録済み会計士を(    )名任命し、当該会計士に上記の価格決定基準を斟酌の上で最終的かつ拘束力を有する株式価額の決定を行わせるものとする。上記(    )日間以内に会計士の任命につき合意に至らない場合は、いずれかの株主からの書面による要請に基づき、(    )が当該会計士を指名するものとする。上記会計士は、両当事者間に存する合意のすべてにつき調査する権利を有するものとする。両当事者は、合理的に要請を受けた情報のすべてを当該会計士に提供するものとする。

第9条 契約期間ならびに契約の終了およびその効果
1. 契約期間
本契約は、(    )年を当初の期間として締結され、これ以降は、本契約の第9条2項に従って終了されない限り無期限に延長されるものとし、AAAおよびBBBが株主である限り(本契約第7条2項に従って本件株式を譲渡した場合を含む)完全に有効に存続する。

2. 契約の終了
いずれの当事者も下記のいずれかに該当する場合に本契約を終了することができる。(以下、終了する側の当事者を「解除当事者」という。)
a) 相手方当事者の書面による同意を得た場合
b) 終了の(    )ヵ月前までに相手方当事者に通知した場合。但し、本契約の有効期間が(    )ヵ月以上経過する以前にこの終了を行うことはできない。
c) 解除当事者が下記いずれかの事象につき認識し、または当然認識すべきであった場合
(ⅰ) 相手方当事者が解散し、または自らの事業の全部もしくは実質的部分の運営を中止し、またはこれらと同等の趣旨の決定が下された場合。
(ⅱ) 相手方当事者がオランダ民法 第(    )に記載の法的合併を行い、またはこれと同等の趣旨の決定が下された場合。但し、関連会社との法的合併を除く。
(ⅲ) 相手方当事者に支配関係の変更が生じた場合。
(ⅳ) 本契約に基づく不履行状況が生じた場合。但し、不履行当事者の相手方当事者が不履行当事者の本件株式の購入を選択し、その旨を当該不履行当事者に通知した場合を除く。
(ⅴ) 第10条1項に従って膠着状況が解決しない場合。
(ⅵ) 第10条2項に従って協議対象事案が解決しない場合。

3. 契約終了の効果
いずれかの当事者が本契約終了の結果有する他の権利を害することなく、第9条2項に基づく終了については下記の効果が生じるものとする。
a) 第9条2項(a)または第9条2項(b)に記載の状況が生じ、これが継続する期間中、本会社は、各事案につき(    )ヵ月の通知期間の経過以降に生じる本契約の有効な終了後(    )ヵ月以内に、第11条に従って清算されるものとする。
b) 第9条2項(c)(ⅰ)乃至(ⅵ)に記載の状況が生じ、これが継続する期間中、解除当事者は、相手方当事者に対して第11条に従った本会社の清算に十分に協力するよう求める権利を有するものとする。但し、解除当事者が第8条3項に従って決定される価格で本件株式を購入することを選択する場合を除く。
c) 第9条2項(c)(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の状況が生じ、これが継続する期間中であって、解除当事者がBBBである場合、BBBは、AAAおよび本会社に対して、独占供給契約およびライセンス契約に基づく権利および義務をBBBまたはその一関連会社に正式に譲渡することにつき協力するよう求める権利を有するものとする。第9条2項(c)(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の状況が生じ、これが継続する期間中であって、解除当事者がAAAである場合、AAAは、BBBおよび本会社に対して、独占供給契約に規定されるAAAの独占供給義務をBBBが放棄した上で、また最低購入量を(    )%分減少させることを条件として、独占供給契約およびライセンス契約に基づく権利および義務をBBBに正式に譲渡することにつき協力するよう求める権利を有するものとする。
d) 本契約中第9条(契約期間ならびに契約の終了およびその効果)、第11条(清算)、第12条(誘因の禁止)、第13条(秘密保持)、第17条8項(準拠法)および第17条9項(紛争)については本契約の終了後も無期限に存続するものとするが、上記の例外を除き、本契約は終了後の効力を有しないものとする。
e) 第9条3項(c)を条件として、両当事者が「CCC」の名称もしくはその省略形、または上記の名称もしくはロゴを含む組み合わせを社名または商号として使用することについては、本契約の終了後合理的に可能な限り速やかに、但し当該終了後いかなる場合においても(    )ヵ月以内に終了させる。但し、本契約の終了日において本会社が保有する在庫品については、上記期間に拘わらずすべて売却することができる。