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6a103j 事業協力契約書(ベトナム)

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事業協力契約書

(   )年(  )月(  )日ベトナム社会主義共和国議会により承認されたベトナムの外国人投資法およびそのすべての改訂に基づき、

ベトナムおよび国際市場(    )の実際消費量および価値あるサービスを提供する能力に基づき、

および協議を通じて到達した両当事者の意図および基本契約に基づき、

下記に記載の当事者は当事者の活動範囲に概説された通りおよび本事業協力契約の条件に従い、ベトナム社会主義共和国における投資事業を履行することを希望している。

A:ベトナム側当事者
会社名:(以下“BBB”と称す)
委任代表名:
役職:
本社:
電話:
ファクシミリ:
主たる業務内容:
ベトナム会社のライセンス番号:
登録資本:
会社の銀行口座:
口座番号:

B:外国側当事者
会社名:(以下“AAA”と称す)
委任代表者:
役職:
国籍:
本社:
電話:
ファクシミリ:
主たる業務内容:
ライセンス番号:
登録資本金:

よってここに本契約の当事者は下記の条件に従い本事業協力契約を署名することに合意する。

第1条
現在、経済協力の潮流は世界中の国々における不可欠の必要事であり、またそのようになりつつある。各国の強みを最大限に有効とならしめ、資本、技術および労働の力強さを探求するために、多くの国々が経済および社会分野の両面にて投資並びに協力活動に対してその意図を発展させている。
産業、特に奨励されている(    )産業を開発するベトナム政府の決定を実行に移すため、上記の両当事者は(    )工場を設立するために協力する意図を有している。本事業協力契約の主たる目的はベトナムの消費者の需要を充足することであり、また製品を外国に輸出することである。更に、本協力事業の目標は、近い将来設立される提案中の合弁工場(BBBおよびAAA間の)の製品を裁くことにある。

第2条
1.所在地
工場は、(    )の工業地帯に置かれるものとする。
2.生産能力
商品 単位 最大計画生産量
(    )
3.市販計画
本事業協力契約による製品はできるならば下記の如く市販されるものとする。
上記の年間生産量の(    )%はベトナム市場にて販売される。
年間生産量の(    )%はカンボジア、ラオス、東欧、CISおよび(    )を含むがこれに限定されずに海外に輸出されるものとする。

第3条
1.BBBの出資
BBBは本契約上必要とされる工場建設目的のために(    )㎡の土地の提供に責任を有するものとする。BBBはBBBおよびAAA間の本事業協力契約およびまたは両当事者の関係が継続する限り本土地を提供することに同意する。更にBBBは賃料およびベトナム政府に対する土地使用税を含め土地使用に関連するすべての事項を解決し、支払いはBBBが専ら行うことに同意する。
2.AAAの出資
AAAは道路、電気、通信、音響対策及び廃棄物処理システム等のインフラを建設するための適法な資本の出資に対して責任を有するものとする。特にAAAの出資は下記の通りである。
3.工場
AAAは、新設の工場を建設し、工場を稼働させ、および適法な資本出資の形式にて適切な基礎を作ることに責任を有するものとする。但し、すべての建設工事、建設予定、費用計算および計画はAAAの承諾と監理を条件とする。当該施設の建設費はおおよそUSD(    )とする。
4.機械および技術
AAAは当該資本出資を行うことにより、AAAが承認しおよび選択する機械および技術を調達する責任を有するものとする。当該施設の建設費はおおよそUSDとする。
5.電気
AAAの承諾後、工場は(    )において3相の電気を使用するものとする。当該施設の建設費はおおよそ(    )とする。

6.水道
AAAの承認後、(    )の水道の供給源から(    )まで直径(    )mmの管・パイプにて供給される。当該施設の建設費はおおよそUSD(    )とする。
7.通信
AAAの承認後、本事業はベトナムの通信システムを使用する。これに加えて、工場の通信システムは生産要求を満すため、インターネットに接続され得る。当該施設の建設費はおおよそUSD(     )とする。
8.道路
AAAの承認後、8m幅の良質の道路が造成されるものとする。本道路はGo Vap Districtへの主要ルートとなる。本建設費はおおよそUSD(    )とする。
9.労働力
本事業計画は(    )人(間接人員(  )人、直接要員(    )人)の労働力を雇用するものとする。AAAの監理および承認と条件としてBBBは本労務者達を徴募し、訓練する責任を有するものとする。労務者のすべてはベトナム市民とする。
10.技術スペシャリスト
(    )名の技術スペシャリストが徴募されるものとする。両名ともベトナム市民となるであろう。

11.生産管理
生産管理担当の(    )名の要員が雇用されるものとする。(    )名中の(  )名はベトナム人または(    )人のマネージャーで、(  )名はベトナム人の副マネージャーとする。
12.製品販売
BBBおよびAAAは(    )工場の全製品の販売に対して共同して責任を有する。
13.実際の金銭上の出資が行われる際に、上記に記載の計画価額が実際の出資額と相違する場合は、両当事者はこれらの相違について必ず合意し、これをベトナム計画・投資省に報告しなければならない、当該最終価額は本契約の第12条の資産の分配に関して考慮されるものとする。
14.何れかの当事者が合意した責任を履行できない場合、当該不履行当事者は当該責任を履行できない理由をその状態を矯正する対策と共に(    )日以内に相手方当事者に通知しなければならない。

第4条
ベトナム計画・投資省の承認を条件として、本契約の期間は事業許可書を入手した日から(  )年間とする。本契約の期間の変更は書面にて契約当事者により承認され、検討および最終承認のためベトナム計画・投資省に報告されるものとする。
本契約の合意期間の延長を希望する当事者は、予定の契約満了日より少なくとも(    )月前に当該意図を相手方当事者に通知しなければならない、両当事者が契約の延長に同意した場合は、本契約の予定満了日の少なくとも(    )月前にベトナム計画・投資省の検討のために当該申請を提出しなければならない。
本契約の第11条に基づき予定前の終了を含み契約終了の条件が実施されなかったとしても、契約は有効に存続する。但し、契約の継続がベトナム計画・投資省によって承認されることを条件とする。

第5条
ベトナム計画・投資省の投資許可書の発行日以後の本契約の実行予定は次の通りである:
a)主生産敷地・工場、事務所および倉庫の建設:(    )月から(    )月
b)実際の生産に関連する機器の輸入:(    )月から(    )月
c)生産開始・試運転:(    )月以後
d)正式生産:(    )月以後

第6条
1.本事業協力契約はすべての財務上の事項に関して米国ドル(USD)およびまたはベトナムドン(VND)を使用する。会計管理および支払い目的のためのすべての通貨の換算は、各金銭取引が実際に行われた時のベトナム国立銀行により公表された公式レートに基づき行われるものとする。
2.契約当事者は契約に予定されているすべての支払いを(    )外国貿易銀行(    )支店に開設された勘定を通してベトナム通貨および米国通貨にて実行さればならない。

第7条
1.契約当事者の実施において使用される会計システムは国際基準および慣行にそって制定され、財務省によって承認された(    )会計システムによる。
2.固定資産の償却は国際基準にそって定められ、契約の両当事者によって同意されるものとする。

第8条
1.外国の当事者であるAAAは、事業許可書に規定されている金銭的義務をベトナム国家に対して完全に遂行せねばならずおよび下記の方法により税金を支払うものとする。
BBBはAAAに代わって法定の税金を支払う責任を有する。
2.ベトナムの当事者であるBBBは、事業許可書に規定されている金銭的義務を金銭的義務に関する現行法律および規定に従ってベトナム国家に対して完全に遂行することの義務を有する。

第9条
契約当事者は契約の履行中の製品およびまたは利益および損失を次の如く分担することに同意する:
AAAはすべての利益およびまたは損失の(    )%に対する権利または責任を有するものとする。BBBはすべての利益およびまたは損失の(    )%に対する権利をまたは責任を有するものとする。
利益・損失分担の変更が意図された場合、両当事者はそれについて書面にて合意するものとする。
事業協力契約計画の予想財務諸表は次の如くである。
a)第1年度
純利益(1)
留保金(2)
銀行借入金返済(3)
純利益配当金(4)=(1)―((2)+(3))
BBB (    )%(4に対する割合)
AAA(    )%(4に対する割合)
b)第2年度
純利益(1)
留保金(2)
純利益配当金(3)=(1~2)
BBB (    )%(3に対する割合)
AAA(    )%(3に対する割合)

第10条
両当事者は、それぞれの権利、任務、権原、責務、義務および裁量を合理的且つ誠実に履行することを意図しおよび合意する。
契約に関連してまたは契約から発生する両当事者の紛争は先ず第一に相互の協議により解決することが試みられればならない、不合意が継続する場合は、紛争はベトナム経済仲裁機関に提訴されるものとする。仲裁判断は最終であり、両当事者により誠実に遵守されるものとする。
本契約の規定を強行するために仲裁が必要とされた場合、勝訴当事者は相手方当事者より当該提訴に要したすべての合理的な弁護士費用をすべての他の費用と共に支払われるものとする。