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6a102j 合弁事業契約書(中国)

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合弁事業契約書

第1章 総則
(   )で設立された会社、(         )(以下「AAA」という)と、(   )で設立された会社、(           )(以下「BBB」という)は、「中華人民共和国外資企業法」、「中華人民共和国会社法」ならびにその他の法律および規則に従い、互恵平等の精神に基づき友好的協議を経て、中華人民共和国(   )において株式合弁会社に投資し、これを設立することに合意し、ここに本契約を締結する。

第2章 定義
第1条 
本契約の関連条項に別段の定めがある場合を除き、本契約において使用される用語は、以下に定める意味を有するものとする。
(1) 「評価価額」:この目的で合弁会社の取締役会が選定する、認められた地位にある認定された独立の評価会社により決定される公正市場価額。
(2) 「不可抗力の事態」:天変地異、政府の行為、暴動、テロリズムの行為もしくは脅迫、戦争、ストライキ、ロックアウト、輸送時の事故、その他当事者の合理的な支配を超える事由にあたる事態。
(3) 「法令」:中華民国、(   )国または(   )国のすべての法律および規則、ならびに同国の行政機関がその正式手続により公布したすべての規定。
(4) 「合弁会社」:AAAおよびBBBが本契約に基づき中国(   )において設立する有限責任株式合弁会社。

(5) 「合弁当事者」:AAA、BBBまたはAAAおよびBBB。
(6) 「第三者」: 合弁当事者および合弁会社以外の事業体。
(7) 「上級管理職」:合弁会社の取締役会により任命される者で、第36条に記載する日常業務の管理を担当するもの。
(8) 「従業員」:合弁会社の取締役、取締役会会長(以下「会長」という)、取締役会副会長(以下「副会長」という)および上級管理職を除き、合弁会社に雇用される者。
(9) 「合弁会社の諸規則」:合弁会社の業務管理に際して遵守しなければならない諸規則。当該諸規則は、本契約および合弁会社の基本定款に従って定めるものとする。

第3章 合弁当事者
第2条 
合弁当事者は、次のとおりとする。
AAA:
法定登録住所:
法定代表者:
職務:
国籍:

BBB:
法定登録住所:
代表者:
職務:
国籍:

第4章 合弁会社の設立
第3条 
AAAおよびBBBは、本契約第1章「総則」に定めた関連法令に基づき、中国(   )において、有限責任株式合弁会社である合弁会社を設立することに合意した。

第4条 
合弁会社の名称および法定住所は、次のとおりとする。
(1) 中国語名:
   英語名:
(2) 合弁会社の法定住所:

第5条 
合弁会社は、中華人民共和国の法令に基づき設立される中国の有限責任会社である。合弁会社が中華人民共和国で登記され、第5章で意図する事業を営むための事業免許その他の承認および認可を取得した後、中国国内での合弁会社の一切の活動は、中国の法令に準拠し、かつ、同法令により保護されるものとし、合弁会社は、中国の法令に基づく優遇措置を享受する。中国国外での合弁会社の一切の活動は、中国の法律および関連活動が行われる国の法律に準拠するものとする。

第6条 
合弁会社の組織形態は、「中華人民共和国外資企業法」、「中華人民共和国会社法」等に定められた有限責任会社とする。合弁会社の負債に対する合弁当事者の各々の責任は、それぞれの出資額に制限される。合弁会社は、その全資産をもって外部に対する債務を弁済するものとする。

第7条 
1. 合弁会社は、その設立時から解散時まで、自社製品を輸出する法律上の義務を負わないものとし、自社製品を中国国内市場で販売する権利を享有する。
2. 合弁会社の審査認可機関により承認されるべき合弁会社の基本定款には、合弁会社が自社製品を中国国内市場で販売することができる旨を明記するものとする。

第8条 
両当事者は、次の各号に掲げる追加契約が合弁会社の設立および適切な経営に不可欠であることを認める(以下、総称して「付随的契約」という)。すなわち、(i)(   )、(ii)(   )、(iii)および(iv)(   )。従って、各当事者が付随的契約のいずれかを締結しなかった場合には、本合弁契約および合弁会社は、各当事者による本合弁契約の締結から(  )日以内に自動的に終了するものとする。

第5章 経営目的および経営範囲
第9条 
合弁会社の経営目的は、次のとおりである。すなわち、自動車製品・消費者製品用の(   )部品に関し、中国、(   )国、(   )国間の経済的・技術的協力関係を強化すること、先進的かつ実用的な(   )技術を導入すること、(   )産業を大いに育成すること、(   )の分野の事業を発展させること、ならびに合弁当事者を満足させる経済的・社会的利益および効率を得ることである。

第10条 
合弁会社の経営範囲は、次のとおりとする。
(1) (   )製品の製造に従事すること。
(2) 原材料の購入ならびに海外および中国国内市場での自社製品の販売に従事すること。
(3) (   )製品の関する研究開発業務に従事すること。
(4) 上記(1)、(2)および(3)に記載した事業活動に付随し、またはそれに必要な他の活動。
(5) 合弁当事者が将来、随時合意するその他の活動。

第6章 投資総額および登録資本
第11条 
合弁会社の投資総額は、(   )米ドルとする。

第12条 
合弁会社の登録資本は、(   )米ドルとする。

第13条 
AAAおよびBBBの出資形態、出資額および登録資本の出資比率は、次のとおりである。
AAA:米ドル現金で出資を行うものとする。出資額は、登録資本の(  )%を構成する(   )米ドルとする。
BBB:米ドル現金および資本設備(現在、公正市場価格で(   )米ドルの価値があると予想されている)で出資を行うものとする。出資総額は、登録資本の(  )%を構成する(   )米ドルとする。

第14条
1. AAAおよびBBBは、本契約に基づき合弁会社が設立済みであることを条件として、合弁会社の事業免許の公布日から(   )月以内に、各々の出資金(資本設備を除く)を全額払い込むものとする。BBBは、合弁会社の事業免許の公布またはその製造施設の完成のいずれか遅い方から(   )月以内に、資本設備の提供を行うものとする。
2. 第13条に定めたAAAおよびBBBによる登録資本の出資額は、合弁会社の銀行口座に直接送金されるものとする。合弁会社の取締役会が出資金の使用を承認するまでは、いかなる者も上記の口座から金銭を引き出すことができない。
3. いずれかの合弁当事者が本条第1項および第2項に定めた条件に従って出資を完了しなかった場合、その当事者は本契約に違反したことになる。違反のない当事者は、書面による要求日から(   )日以内に出資を完了するよう違反当事者に要求することができる。違反当事者がその(   )日の期間内に出資を完了しなかった場合、違反当事者は、合弁会社に関する自己の権利をすべて放棄し、当該会社から自発的に脱退したものとみなされる。違反のない当事者は、その単独の裁量で選択する次のいずれか1つの救済手段について、原審査認可機関に承認を求めるものとする。すなわち、(1)合弁会社の解散、(2)本契約に基づく違反当事者の権利および義務を引き受ける第三者を違反当事者の後任とすること、または(3)違反のない当事者自身が違反当事者の後任となること。

4. 上記第3項における違反のない当事者の権利を損なうことなく、合弁当事者の出資額が当初期日に全額払い込まれなかった場合、違反当事者は違反のない当事者に対し、当該不履行に対する損害賠償額を支払うものとする。この損害賠償額は、出資金の当初期日から、出資金が実際に全額払い込まれるまで生じるものとし、未払金額の年(  )%で計算するものとする。
5. AAAおよびBBBは、自らが引き受けた出資金に抵当権その他の担保権を設定することができない。「抵当権その他の担保権」という語句は、関連の法令に基づく譲渡抵当、担保または保証に関する抵当権およびその他の担保権をいう。

第15条 
AAAおよびBBBがその各々の出資を完了した後、合弁会社は、当該出資が正式に行われたことを中国の登録会計士に確認させるものとする。登録会計士が確認報告書を合弁会社および各合弁当事者に提出した後、合弁会社は、その確認報告書に基づき、会長および副会長が署名した投資証明書を合弁当事者に発行するものとする。

第16条
1. 第14.3条に定めた場合を除き、いずれの合弁当事者も、合弁会社における自己の持分の全部または一部を第三者に売却または譲渡する前に、他方の合弁当事者の事前の書面による同意および原審査認可機関の承認を得るものとする。
2. いずれか一方の合弁当事者が自己の資産の全部または一部の売却または譲渡を希望した場合、他方の合弁当事者は、売却または譲渡される他方の合弁当事者の持分を取得する優先先買権を有するものとする。合弁当事者が自己の持分を第三者に譲渡または売却するにあたって提示する条件は、他方の合弁当事者に提示する条件より有利ものであってはならない。
3. 合弁当事者の持分を購入し、またはその譲渡を受けた第三者は、本契約および合弁会社の基本定款に定められた譲渡当事者の義務の履行および債務の引受を書面により承諾した場合に限り、本契約および合弁会社の基本定款に定められた権利を享有するものとする。
4. 本条の上記第1項乃至第3項の定めに違反してなされた譲渡は、一切無効とする。

第17条
1. 事業拡大のために合弁会社の登録資本を増資する場合、合弁当事者は、第三者に優先して、増加資本に対する持分をその引受前の自己の持分と同じ割合で維持する権利を有するものとする。前文の規定に従って新株引受権を取得する権利のある合弁当事者が、自己の新株引受権を書面により放棄し、または全面的・部分的を問わず当該持分の引受および/または支払いを行わなかった場合には、他方の合弁当事者は、否認されるか、引受もしくは期日に支払いが行われなかった当該持分をすべて引き受ける持株比による新株引受権を有するものとする。合弁当事者が上記のとおり引き受けなかった持分は、当該持分の評価価額で第三者に配分することができる。当該評価価額は、合弁当事者に提示される価額を下回らないものとし、合弁当事者に提示される同じ条件に基づくものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、SSS(以下「SSS」という)および/またはそのグループ会社との取引を獲得および/または確保するために合弁会社の登録資本が増資され、当該取引が次の(   )月間における合弁会社の将来の総収益の50%を超えることが合理的に確実である場合には、AAAおよび/またはその子会社は、BBBに優先して増加資本の当該持分を引き受け、増資の登記が問題なく完了した後、合弁会社の総登録資本の最高51%の過半数持分保有者となる権利を有するものとする。
 
第18条 
合弁会社の登録資本の増資または合弁会社の持分の譲渡のために合弁当事者の出資比率が変更した場合、合弁当事者は、合弁当事者が各々選任し、取締役会に派遣した取締役の人数を、新たな出資額および新たな出資比率に従って変更するものとする。合弁会社は、中国の法令に定められた手続を踏まない限り、その登録資本を減少させることができない。

第19条 
合弁会社がその設立後に追加資金を必要とした場合、合弁会社は、原則として、必要な資金を合弁会社自身の責任で調達するものとするが、但し、合弁会社が当該資金を調達できなかった場合には、合弁当事者は、登録資本における各々の出資比率に応じて当該資金の調達に協力するものとする。

第7章 合弁会社の企業運営
第20条 
BBBは、(   )契約および(   )契約に従い、合弁会社が使用する(   )の生産工程、手順および方法に関する専門技術、教育および知識をすべて移転し、維持する責任を負う。さらに、BBBは、合弁会社の効率的な生産立ち上げを促進するために、問題解決に関する支援、調停および援助を行うものとする。かかる支援に関連する直接の旅費および付帯費用は、合弁会社が負担するものとする。

第21条 
(   )契約および(   )契約に従い、BBBは、最低2年間、合弁会社の被用者として技術および生産に関し完全かつ継続的な援助を提供する責任を負う(  )名の者(常勤)を選任するものとする。この者の報酬および雇用関連費用は、合弁会社が負担するものとする。

第22条 
BBBおよびAAAは、合弁会社の成功を確実にするために、各合弁当事者の役割および責任を定める(   )契約を合弁会社と締結するものとする。

第23条 
合弁会社は、合弁当事者間で合意する書式と内容の(   )契約およびその他の付帯契約を締結するものとする。

第24条 
合弁会社は、(   )供給契約を締結するものとし、それによりAAAまたはAAAの子会社は、本契約第10条に定めた製品の製造に必要とされる(   )を合弁会社に販売する権利を有するものとするが、但し、当該材料の価格は、(   )供給契約に定めるとおり、AAAまたはその子会社もしくは関連会社が契約期間に(全面的または部分的を問わず)類似した市場および条件で他の会社に材料を販売する価格を上回らない競争価格とする。

第25条 
合弁会社は、全当事者間で合意する書式と内容の代理店契約をBBBおよびAAAと締結するものとする。AAAは、合弁会社の顧客を拒絶し、または合弁会社の顧客に信用を供与する権利を有するものとするが、但し、当該製品を購入する顧客にAAAが信用を供与しなかった場合、AAAは、当該製品について販売手数料を与えられないものとする。

第8章 合弁当事者の責任
第26条
AAAおよびBBBは、自己の費用で、以下に定める事項を達成する責任を個別に負うものとする。但し、合弁当事者が合意したときは、合弁会社が当該費用を負担するものとする。

1. AAAの責任 
a) 本契約第13条および第14条の規定に従い、その投資を拠出すること。
b) 機械設備、装置、部品、原材料等を中国国外から調達するにあたって合弁会社を援助し、または必要な機械設備、装置、部品、原材料等を自ら合弁会社に販売すること。
c) 中国政府の関連機関より要求される認定証および事業免許であって、(i)合弁会社の設立のために必要であり、(ii)合弁会社が自社製品を外国および中国国内市場で販売することを可能にするものを取得するにあたって、合弁会社に協力すること。
d) 第10条の定めた「経営範囲」に含まれるすべての事業を発展させるために必要なすべての資格および許可を取得するにあたって、合弁会社に協力すること。
e) 有利な条件に基づく合弁会社の事業に必要な用地および建物を確保するにあたって、合弁会社を援助すること。
f) 合弁会社の市場を確保し、拡大するにあたって、合弁会社を援助すること。
g) 機械設備、装置、部品、原材料等を中国国内で調達するにあたって、合弁会社を援助すること。
h) 中国への入国手続、中国での就労・居住手続および中国滞在に必要なその他の手続の処理に際し、合弁会社の上級管理職および外国人の従業員を援助し、その他の関連準備について上記の者を援助すること。
i) 中国政府の関連当局から承認および許可を取得するにあたって、合弁会社を援助すること。
j) AAAが選任し、支持する取締役会の構成員に本契約の規定に基づき当該メンバーが履行すべき義務を履行させる義務を免責しない。
k) 合弁会社が自らに委託したその他の事項を処理するにあたって、合弁会社を援助すること。

2.BBBの責任
a) 本契約第13条および第14条の規定に従い、その投資を拠出すること。
b) 機械設備、装置、部品、原材料等を中国国外から調達するにあたって合弁会社を援助し、または必要な機械設備、装置、部品、原材料等を自ら合弁会社に販売すること。
c) 中国政府の関連機関より要求される資格、許可、認定証および事業免許であって、(i)合弁会社の設立のために必要であり、(ii)合弁会社が自社製品を外国および中国国内市場で販売することを可能にするものを取得するにあたって、合弁会社に協力すること。
d) 第10条の定めた「経営範囲」に含まれるすべての事業を発展させるために必要なすべての資格および許可を取得するにあたって、合弁会社に協力すること。
e) 有利な条件に基づく合弁会社の事業に必要な用地および建物を確保するにあたって、合弁会社を援助すること。
f) 合弁会社の市場を確保し、拡大するにあたって、合弁会社を援助すること。
g) 機械設備、装置、部品、原材料等を中国国内で調達するにあたって、合弁会社を援助すること。
h) 中国への入国手続、中国での就労・居住手続および中国滞在に必要なその他の手続の処理に際し、合弁会社の上級管理職および外国人の従業員を援助し、その他の関連準備について上記の者を援助すること。
i) 中国政府の関連当局から承認および許可を取得するにあたって、合弁会社を援助すること。
j) BBBが選任し、支持する取締役会の構成員に本契約の規定に基づき当該メンバーが履行すべき義務を履行させる義務を免責しない。
k) 合弁会社が自らに委託したその他の事項を処理するにあたって、合弁会社を援助すること。

3. 各合弁当事者について上記に列挙した義務および責任は、(   )契約において各合弁当事者について定められた義務および責任に追加されるものであり、これらに代わるものではない。かかる義務および責任に関し、本契約の条件と(   )契約の条件との間に矛盾または不一致が生じた場合には、(   )契約の条件が優先されるものとする。

第27条 秘密情報
1. (   )契約、(   )契約または代理店契約に定められた守秘義務または同様の秘密保持義務に加えて、本契約期間中および本契約の終了後または満了後、合弁当事者は、合弁会社の経営、事業または技術に関する秘密情報で、他方の合弁当事者より提供されるか、合弁会社を通じて入手したものを秘密に保持するものとする。各合弁当事者は、他方の合弁当事者の事前の書面による同意がない限り、いかなる者に対しても当該情報を提供することができず、また、いかなる者にも当該情報を使用させることができない。
2. 本契約期間中および本契約終了後、合弁当事者は、合弁会社の経営、事業または技術に関する秘密情報で、他方の合弁当事者より提供されるか、合弁会社を通じて入手したものを、本契約の目的以外のいかなる目的でも使用することができない。

第9章 取締役会
第28条 
合弁会社の登記日は、合弁会社の取締役会の設立日とする。

第29条
1. 取締役会は、(   )名の取締役で構成するものとし、その内、AAAが(  )名を選任・派遣し、BBBが(  )名を選任・派遣するものとする。取締役会の会長(以下「会長」という)は、合弁会社の登録資本の多数持分を保有する合弁当事者が選任するものとする。取締役会の副会長(以下「副会長」という)は、合弁会社の登録資本の少数持分を保有する合弁当事者が選任するものとする。
2. 取締役、会長および副会長の任期は(  )年とし、指名当事者による再選により更新することができる。第1期取締役、第1期会長および第1期副会長の任期は、合弁会社の登記日から開始し、合弁会社の登記日から(  )年経過後に招集される第1回取締役会会議が招集された日に終了するものとする。取締役の任期満了前に取締役が交代した場合、後任者の任期は、その前任者の残りの任期と同じとする。
3. 取締役、会長および副会長は、上級管理職の役職を兼任する場合を除き、合弁会社から報酬を受け取ることはできない。
4. 取締役、会長および副会長は、取締役会会議に出席し、投票により自己の権限を行使することができるが、上級管理職の役職を兼任する場合を除き、合弁会社の日常業務を妨害することはできない。

第30条 
1. 取締役会は、合弁会社の最高権力機構であり、合弁会社のすべての重要事項を決定するものとする。
2. 会長は、合弁会社の法定代表者である。やむを得ない理由により会長が自己の任務を遂行することができない場合には、会長は、副会長その他の取締役に代表者の権限を一時的に与えるものとする。理由のいかんを問わず会長が身体能力を喪失した場合、その時点の会長を選任した当事者の最高の地位にある法定代表者は、能力を喪失した会長の任期を勤める代わりの会長を選任する権利を有するものとする。

第31条 
1. 取締役会は、合弁会社の各会計期間の末日から(  )日以内に、合弁会社の住所で、会長が招集し議長を務める会議を開くものとする。この会議は、会長と副会長の合意により、別の場所で開催することができる。(  )名以上の取締役、会長または副会長の動議があった場合、会長は、取締役会の臨時会議を招集するものとする。
2. 本人または代理人のいずれを問わず、(  )以上の取締役の出席がない限り、取締役会会議を開催することはできない。やむをえない理由により取締役が会議に出席できない場合、当該取締役は、代わって出席・投票する権限を他者に与える委任状を交付することができる。取締役が取締役会に自ら出席せず、また、代理して出席し投票する他者を指名しなかった場合、当該取締役は、議決権を放棄したものとみなされるものとする。本人または代理人のいずれを問わず、取締役が3回連続して取締役会会議に出席せず、当該取締役が会議の正式通知を受領していた場合には、当該取締役は、定足数が存在するか否かの判断上、3回目の会議には出席しているものとみなされるが、投票の目的上、出席しているものとみなされないものとする。
3. 会長および副会長の共通の合意により、議案書の配布による決議をもって取締役会会議の招集および決議に代えることができる。
4. 合弁会社は、旅費および宿泊費を除き、取締役会会議の付帯費用を全額負担するものとする。
5. 取締役会会議の議事録は、英語と(   )語の両方で作成するものとし、取締役会会議に出席した全取締役および/または取締役の代理人がこれに署名するものとする。その後、合弁会社は、議事録の写しをAAAおよびBBBに交付し、その解散まで議事録原本を保管するものとする。英文および(   )文の議事録は、同じ効力を有するものとする。
6. 上記の規定に違反して行われた取締役会会議の招集および決議は、一切無効とする。

第32条 
下記事項に関する決定は、本人または代理人のいずれを問わず、取締役会会議の出席取締役の(   )の多数決により行われるものとする。
(1) 合弁会社の基本定款または合弁会社のその他の設立文書の改定。
(2) いずれかの合弁当事者による合弁会社内での株式譲渡もしくは第三者への株式譲渡、またはいずれかの合弁当事者の合弁会社内での株式保有率の変更。
(3) 合弁会社の事業内容または経営範囲の重大な変更。
(4) 授権資本の増減、新規株式発行、株式購入、社債発行。
(5) 合弁会社の資産の実質的な部分の購入または売却。
(6) 合弁会社の配当もしくは支払いまたは利益の分配。
(7) 合弁会社の取締役会の3分の2の多数決により決定される一定金額を個々にまたは合計で上回る借入、資金調達、契約締結または合意。
(8) 合弁会社によるいずれかの会社の事業もしくは株式の取得もしくは処分、または子会社の設立。
(9) 合弁会社が当事者である関連の訴訟手続に関する重要な決定。
(10)合弁会社の監査役の選任または解任。
(11)合弁会社の解散。

第33条 
取締役会会議で決定するその他の事項は、本人または代理人のいずれを問わず、取締役会会議の出席取締役の単純多数決により決定するものとする。賛否同数である場合には、会長が議事を決定する決定票を有するものとする。

第34条 
取締役は、中華人民共和国において合弁会社と共に別の経済組織の商業競争に参入することはできない。この規定の違反は、合弁会社に対する信任義務の違反とみなされるものとし、取締役の解任および当該違反に伴う損害賠償責任の対象となるものとする。

第10章 業務管理組織
第35条 
合弁会社の業務管理組織は、合弁会社の日常の業務管理を担当するものとする。

第36条 
業務管理組織は、(                         )。