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6a073j 株式売買契約書

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株式売買契約書T

(   )年(   )月(   )日付のこの株式売買契約は、(   )法人の(   )、(   )法人の(   )と(   )法人の(   )(各々が「売り手」且つ集合的に「全売り手」)及び(   )(「買い手」)によりそれらの当事者間で作成され締結される。

全売り手は、(   )法人の(   )(「本会社」)の株式資本の発行済み社外株式の全部(「本株式」)を所有している。
本契約の諸条件に従って且つそれを条件として、買い手は全売り手から本株式を買取ることを希望しており、全売り手は本株式を買い手に対して売渡すことを希望している。

よってここに、本契約中で以下に含まれた相互の約束と約定を約因とし、且つ法的に拘束されることを意図して、下記に署名の当事者は、本契約により以下の通り合意する。

第1条 売買
1.売買
本契約中に含まれた諸条件を条件として、本株式に対するすべての権利、権原及び権益を、全売り手は本契約により買い手に対して売却し譲渡し移転し引渡し、買い手は本契約により全売り手から買取り受領し引受け受取る。

2.買取代金
本契約に関して買い手により全売り手に対して支払われるべきであり且つ本契約により支払われた買取代金は、(   )(「買取価格」)である。買い手は、各売り手に対して、本契約の日より(   )日前に、買取代金の当該売り手の分け前を当該売り手により特定された口座宛ての電信送金により以下の通り支払った。

売り手   株数      金額
(   ) (   )千株 (   )
(   ) (   )千株 (   )
(   ) (   )千株 (   )

本契約中ですべての目的のために(   )に対する言及は、(   )の法定通貨に言及するものとする。

3.本株式の引渡し
本契約の調印と同時に、全売り手は、正式に白地裏書された又は正式に白地で調印された株式譲渡委任状若しくはその他の譲渡証書の伴った本株式を代表する株券を、いかなる留置権、質権、担保権、第三者権利、請求権、選択権又は受戻権が全く付いていない状態で買い手に対して引渡すことになっており且つ引渡した。

4.追加の確約
本契約により取られるように又は交付されるように特定的に要求された措置、書類及び証書に加えて、全売り手と買い手は、本契約により企図された取引を完了し完結するために相手方当事者又は彼等の弁護士が合理的に要求し得るその他の証書を調印して交付し且つその他の措置を取るものとする。

第2条 売り手の表示及び保証
各売り手は、買い手に対して本条により以下の通り表示し保証する。

a)各売り手の組織及び権限
ⅰ)各売り手は、(   )の法律に基づいて正当に設立され有効に現存し優良な資産状態にある会社である。各売り手は、本契約を調印して交付するための且つ本契約により企図された取引を完遂するための全ての必要とされる会社権能と権限を有する。本契約の調印と交付及び本契約により企図された取引の完遂は、必要な会社行為により正当に授権されてきており、いかなる売り手によるいかなるその他の会社手続は、本契約及び本契約により企図された取引を授権するために必要ではない。
ⅱ)本契約は、次の範囲までを除いては、その条件に従って各売り手に対して強制執行可能な各売り手の有効で拘束力のある債務を構成する。(i)かかる強制執行は、破産、支払不能、詐害的譲渡、会社更生、モラトリアム又は一般的に債権者権利の強制執行に影響するその他の類似の法律及び衡平の一般的原則により限定されることがあり得る、並びに(ii)本契約中に含まれた約定のいくつかは、明確に強制執行可能ではないかもしれず、裁判所は、金銭の支払以外の事項に関連する契約規定の特定の履行よりもむしろ金銭的損害賠償を認めることがあり得る。

b)本会社の組織及び権限
本会社は、(   )の法律に基づいて正当に設立され有効に現存し優良な資産状態にある会社であり、その事業を現在行われている通りに続行するための且つその財産を所有又は賃貸しそれを運営するためのすべての必要とされる会社権能と権限を有する。

c)本会社の資本構成
本会社の授権株式資本は、額面(   )の株式の(   )株のみから成り、その中の(   )株が、本契約の日において発効済みで社外にある。本株式は、本会社の発効済み社外株式資本の全部を構成し、本株式は、正当に授権されたものであり、有効に発行され全額払込済みで追徴不能なものである。全売り手は、本株式の全部の受益的で且つ記録上の所有者である。本会社は、その授権株式資本のいかなる部分又はその授権株式資本のいかなる部分に転換可能又はそれと交換可能ないかなる証券に関して、いかなる未決済の引受権、買付選択権、ワラント若しくはその他の権利、それを発行するための払込請求若しくは約定又はそれを買取るためのいかなる義務若しくは約定を有しておらず且つそれらにより拘束されていない。

d)基本定款及び通常定款
買い手に対して現在までに交付された本会社の基本定款と本会社の通常定款の写しは、改定されたとおりの当該文書の真正で完全な写しであり、本契約の日において完全な効力と効果を有している。

e)子会社及び関係会社
本契約の付属書2.5に定められた通りを除いては、本会社は、直接的又は間接的であるかを問わず、いかなる会社、パートナーシップ、商事組合、社団若しくは事業組織、法主体又は企業のいかなる資本株式、債券又はその他の証券を所有又は支配しておらず、それらに対するいかなる所有者権益を有しておらず、本会社は、直接的又は間接的であるかを問わず、いかなる会社、パートナーシップ、商事組合、社団若しくは事業組織、法主体又は企業の経営又は方針を支配していない。

f)政府当局の同意及び承認
米国におけるいかなる政府当局又は規制行政当局の同意、承認若しくは授権又はそれらに対する申告、届出若しくは登録は、本契約の全売り手による調印と交付及び本契約により企図された取引の全売り手による完遂に関連して必要とされない。

g)資産
本会社は、その事業の運営において本会社により現在所有又は使用された機械類と設備の主要な品目の全部に対して、一切の担保権の全く付いていない優良で取引適合的権原を有している。

h)訴訟事件
全売り手が知っている限りでは、係属中のいかなるコモンロー上の訴訟、エクイティ上の訴訟若しくは法的手続又は係属中のいかなる仲裁人、裁判所若しくはその他の政府当局によるコモンロー上若しくはエクイティ上のいかなる取調べは存在せず、或いはⅰ)本会社の財務状況、業績、資産、財産権若しくは事業に対して重大で不利な効果を有するであろうような又はⅱ)本契約により企図された取引の完遂を合理的に妨げることがあり得るかもしれないような本会社又はそのいかなる財産権若しくは権利に対する又はいかなる方法でそれらに関連する未解決のいかなるコモンロー上の判決、エクイティ上の判決、差止命令、仲裁判断又は命令は存在しない。

i)仲介手数料
いかなる仲介者又は斡旋人も、本契約又は本契約により企図された取引に関連して全売り手のために直接的又は間接的に行動してきておらず、いかなる仲介者又は斡旋人も、全売り手により又はそれに代わって行われた契約、取決め又は了解に何らかの方法に基づいてそれに関していかなる仲介手数料若しくは斡旋手数料又はその他の手数料を受け取る権利を与えられていない。

j)相反の不存在
本契約の調印と交付、本契約により企図された取引の完遂及び本契約のその諸条件に従った全売り手による履行は、(a)下記に関してそれらの諸条件のいかなるものと相反せず又はそれらの違約若しくは違反の結果とならず、それらに基づいて全売り手の債務のいかなる期限利益喪失を引き起こさず、或いはそれらに基づく債務不履行を構成しない(或いは通知若しくは期間の経過又はそれらの双方により債務不履行を構成することにならないであろう)、すなわち、i)全売り手がそれにより若しくはそれに対して当事者である又は彼らの資産若しくは財産権がそれにより拘束される若しくはそれを条件とするいかなる証書、契約又はその他の協定、ii)全売り手又は彼らのいかなる資産若しくは財産権に対する又はそれを拘束するいかなる管轄区域のいかなる制定法、法律又は規則、或いはいかなる裁判所、仲裁人又は政府機関若しくは規制行政機関のいかなる命令、令状、コモンロー上の判決、差止命令、仲裁裁判又はエクイティ上の判決、或いはiii)全売り手又は彼等のいかなる資産に対して適用されるいかなるライセンス、フランチャイズ、承認、証明書、許可又は授権;或いは、(b)全売り手の資産又は財産権に対するいかなる留置権、担保権又はいかなる性質の第三者権利を創造する結果とはならない。

k)不動産
売り手は、(   )に所在する不動産、改良工事及び構築物に対して、以下の事項を除いては、いかなる重大な留置権、物上負担、質権、担保権又はその他の第三者権利の全く付いていない優良で付保に適した不動産権の権原を有する。
ⅰ)未だ支払期限到来していない税金、賦課金、政府諸掛り又は課税金、
ⅱ)記録事項であるいかなる留置権、地役権、捺印契約、通行権又はその他の権原の不完全事項、
ⅲ)財産権のより完全な利用と享受のために通例的に設定されたいかなる地役権及び類似の第三者権利、
ⅳ)不動産の正確な測量又は物理的検分により明らかにされるであろういかなる権利の不法侵害又はその他の事実若しくは状況、並びに
(v)いかなる建築条例若しくは地域規制条例又はその他の類似の制限事項。

第3条 買い手の表示及び保証
買い手は、全売り手に対して本契約により以下の通り表示し保証する。

a)組織及び権原
ⅰ)買い手は、本契約を調印して交付するための及び本契約により企図された取引を完遂するための法的資格を有する。
ⅱ)本契約は、次の範囲までを除いては、その条件に従って買い手に対して強制執行可能な買い手の有効で拘束力のある債務を構成する。
①かかる強制執行は、破産、支払不能、詐害的譲渡、会社更生、モラトリアム又は一般的に債権者権利の強制執行に影響するその他の類似の法律及び衡平の一般的原則により限定されることがあり得る、並びに
②本契約に含まれた約定のいくつかは、明確に強制執行可能ではないかもしれず、裁判所は、金銭の支払以外の事項に関連する契約規定の特定の履行よりもむしろ金銭的損害賠償を認めることがあり得る。

b)政府当局の同意及び承認
(   )におけるいかなる政府当局又は規制行政当局の同意、承認もしくは授権又はそれらに対する申告、届出若しくは登録は、本契約の調印と交付及び本契約により企図された取引の完遂に関連して必要とされない。

c)相反の不存在
本契約の調印と交付、本契約により企図された取引の完遂及び本契約のその諸条件に従った買い手による履行は、a)下記に関してそれらの諸条件のいかなるものと相反せず又はそれらの違約若しくは違反の結果にならず、それらに基づいて買い手の債務のいかなる期限利益喪失を引き起こさず、或いはそれらに基づく債務不履行を構成しない(或いは通知若しくは期間の経過又はそれらの双方により債務不履行を構成することにならないであろう)、すなわち、i)買い手がそれにより若しくはそれに対して当事者である、或いは買い手又は買い手の資産若しくは財産権がそれにより拘束される又はそれを条件とするいかなる証書、契約又はその他の協定、ii)買い手又は買い手のいかなる資産若しくは財産権に対する又はそれらを拘束するいかなる管轄区域のいかなる制定法、法律又は規制、或いはいかなる裁判所、仲裁人又は政府当局若しくは規制行政機関のいかなる命令、令状、コモンロー上の判決、差止命令、仲裁判断又はエクイティ上の判決、或いはiii)買い手又は買い手のいかなる資産に対して適用されるいかなるライセンス、フランチャイズ、承認、証明書、許可又は授権;或いは、b)買い手の資産又は財産権に対するいかなる留置権、担保権又はいかなる性質の第三者権利を創造する結果とはならない。

d)仲介手数料
いかなる仲介者又は斡旋人も、本契約又は本契約により企図された取引に関連して買い手のために直接的又は間接的に行動してきておらず、いかなる仲介者又は斡旋人も、買い手により又はそれに代わって行われた契約、取決め又は了解に何らかの方法に基づいてそれに関していかなる仲介手数料若しくは斡旋手数料又はその他の手数料を受け取る権利を与えられていない。

e)投資目的
買い手は、本株式を投資目的のためにのみ買い手自身の勘定で取得しようとするものであり、本株式のいかなる分配の目的のため又はそれに関連する売却のためではない。買い手は、改正された(   )年の証券法(「証券法」)の登録要件を遵守する場合又は登録要件を免除された取引における場合を除いては、本株式を転売しないことになる。

f)訴訟事件
係属中のいかなるコモンロー上の訴訟、エクイティ上の訴訟若しくは法的手続又は係属中のいかなる仲裁人、裁判所若しくはその他の政府当局によるコモンロー上若しくはエクイティ上のいかなる取調べは存在せず、或いは本契約により企図された取引の完遂を合理的に妨げることがあり得るような買い手に対する又はいかなる方法で買い手に関連する未解決のいかなるコモンロー上の判決、エクイティ上の判決、差止命令、仲裁判断又は命令は存在しない。

第4条 存続及び補償
1.表示と保証の存続
本契約中又は本契約に従って若しくは本契約に関連して交付されたいかなる証明書若しくはその他の書類の中に含まれた表示と保証の各々は、本契約の調印と交付及び本契約により企図された取引の完遂にもかかわらず本契約の日以後6ヵ月で終了する期間にわたり存続するものとする。第4条3項a)又は第4条4項a)に基づくいかなる補償当事者(本契約中で以下に定義された通り)の補償義務は、本契約の日以後6ヵ月の期間を超えては継続しないものとするが、但し補償適格クレーム(本契約中で以下に定義された通り)の通知がその日以前に交付される場合はこの限りではない。若し当該通知がその日以前に交付される場合には、当該補償適格クレームに関する補償義務は、当該クレームの最終的処理まで継続するものとする。本条に含まれた約定と合意は、完全に履行され又は免除されるまで存続するものとする。

2.定義
下記の頭文字が大文字で書かれた用語は、この第4条で使用された時は、下記の意味を有するものとする。
a)「被補償当事者」とは、本条に基づいて補償を受ける権利を与えられたいかなる本契約当事者を意味するものとする。
b)「補償適格クレーム」とは、若し被った場合には損失又は債務に帰着するであろういかなるクレームを意味するものとする。
c)「補償当事者」とは、本条に基づいて他の当事者に対して補償を提供することを要求されたいかなる本契約当事者を意味するものとする。
d)「債務[単数]」又は「債務[複数]」とは、税金、その他の政府賦課金又は法的手続の理由による債務を含むがそれに限定されないいかなる直接的又は間接的な負債、債務、請求、損失、損害、欠損、義務又は責任を意味するものとする。
e)「損失[単数]」又は「損失[複数]」とは、(弁護士の合理的な報酬と経費を含むがそれに限定されない)一切の債務、損失、費用又は経費を意味するものとする。

3.全売り手による補償
この第4条に定められた限定を条件として、本契約の日以後は常に、全売り手は、以下の事項に対して及びそれに関して、買い手、本会社及び買い手と本会社のそれぞれの役員、取締役、株主と従業員に補償し、それらに損害を与えず、それらを防御するものとする。
a)全売り手により本契約中で行われたいかなる表示又は保証の不正確から又はそれに関連して又はそれに基づいて発生する一切の損失及び債務、但し買い手が本契約の日以前にそれについて実際に知っていた不正確が若し何かあればそれを除く、並びに
b)本契約中で行われたいかなる合意又は約定の全売り手による違反から又はそれに関連して又はそれに基づいて発生する一切の損失及び債務、但し買い手が本契約の日以前にそれについて実際に知っていた違反が若し何かあればそれを除く。

4.買い手による補償
この第4条に定められた限定を条件として、買い手は、本契約の日以後は常に、以下の事項に対して及びそれに関して、全売り手に補償し、それに損害を与えず、それを防御するものとする。
a)買い手により本契約中で行われたいかなる表示又は保証の不正確から又はそれに関連して又はそれに基づいて発生する一切の損失及び債務、但し全売り手のいかなる者が本契約の日以前にそれについて実際に知っていた不正確が若し何かあればそれを除く、並びに
b)本契約中で行われたいかなる合意又は約定の買い手による違反から又はそれに関連して又はそれに基づいて発生する一切の損失及び債務、但し全売り手のいかなる者が本契約の日以前にそれについて実際に知っていた違反が若し何かあればそれを除く。

5.全売り手による保証に対する限定
a)全売り手は、次の損失及び債務については、買い手に補償する義務を負わないものとする。
ⅰ)買い手に対する損失及び債務の金額が総額で(   )を超えるまでのいかなる損失又は債務、その場合には全売り手の補償義務は、(   )を超えるすべての当該損失及び債務に対して適用されるものとし、並びに
ⅱ)すべての損失及び損害に関して総額で(   )以上の部分。
b)若しいかなる事由が発生し当該事由はその他の点では本条に基づく補償適格クレームを主張する権利を買い手に与えたであろう場合に、次の範囲までは、買い手が損失又は債務を被ったとは見做されないものとする。
ⅰ)その損失又は債務に関して買い手が得たいかなる税金の節減分、或いは
ⅱ)その損失又は債務に関して買い手又はその関係会社がいかなる保険証券から受け取ったいかなる正味の受取金、買い手は本条に基づくクレームを主張する前にその保険証券に救済を求めるものとする。
c)全売り手がいかなる損失又は債務から買い手に補償する義務を負う場合に、各売り手は、本契約の日以前に当該売り手により所有された本会社の本株式の比率に比例する金額にて買い手に補償するものとする。

6.唯一の救済方法としての補償
本契約中に別段の規定がある場合を除いて、本契約の第2条又は第3条に含まれた表示又は保証の不実表示又は違反に係わる本契約当事者の唯一の救済方法は、この第4条に基づく補償のための請求であるものとする。