コンテンツ

6a071j 株式譲渡契約書

英文契約書データベース > 投資関係契約書式・定款書式集 > 和文契約書

この契約書の英文へ
この契約書の中文へ
和文契約書の後半部は非公開。会員様は和文、英文、中文の全部を閲覧・利用可能。

株式譲渡契約書

本契約は、(   )の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された本社を(   )に有する会社である(   )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、(   )の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された本社を(   )に有する会社である(   )(本契約中にて以下「DEF」と称する)及び(   )の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された事務所を(   )に有する会社である(   )(本契約中にて以下「GHI」と称する)によりそれらの当事者の間で(   )年(   )月(   )日に作成され、

以下のことを証する。

DEFは、(   )の法律に基づいて正当に設立されて現存し合計(   )株の払込済み社外株式にて現在資本構成され(   )に営業の主たる場所を有する会社である(   )(本契約中にて以下「JKL」と称する)に対して(   )株の払込済み株式を所有しており、

GHIは、DEFの全額所有子会社であり、JKLに対して(   )株の払込済み株式を所有しており、

ABCは、共に(   )気付けの(   )及び/又は(   )(本契約中にて以下「MNO」と称する)により100%所有され支配されている会社であり、DEFにより所有された前述の株式の中の○○株及びGHIにより所有された前述の(   )株の全部を、本契約の諸条件にて買い取ることを希望しており、

MNOは、いくつかのその他の会社(ABC及びそれらのその他の会社は集合的に本契約中にて以下「MNOグループ会社」と称する)を所有又は支配しており、

本契約に基づく前述の株式のABCによる買取り以後に、ABCとDEFは、JKLをABC、DEF及び(   )の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された本社を(   )に有しJKLに対して(   )株の払込済み株式を所有する会社である(   )(本契約中にて以下「PQR」と称する)の間の合弁会社に再編成し、かかる合弁会社としてJKLを運営することを希望しており、並びに

本契約に基づく前述の株式のABCによる買取りを見越して、DEFとGHIは、(   )年(   )月(   )日以降はABCがJKLの経営と運営の実質的部分を実際に引き継ぐことを許容した。

よってここに、本契約当事者は、以下の通り合意する。

第1条
1.DEFとGHIによりABCに対して売り渡されることになる前述の株式の価格は、1株につき(   )(本契約中にて以下「株式価格」と称する)であるものとする。
2.株式価格は、以下の数字と計算式に基づいて算定されていた。
a)(   )年(   )月末現在のJKLの正味株主持分。(   )
b)(   )年(   )月に係わるJKLの管理費の(   )%を加算。(   )
c)(   )年(   )月(   )日に実行された増資分を加算。(   )

a)+b)+c) (   )は、(   )年(   )月(   )日現在における社外株式の合計株数((   )株)により割り算された。

第2条
本契約に基づく株式の買取りのためにABCにより必要とされる資金をABCが調達するのを援助するために、DEFは、本契約に基づいてDEFとGHIにより売り渡されることになる株式の合計買取価格の(   )%に相当する金額にて(   )による短期貸付金(本契約中にて以下「貸付金元本」と称する)を、本契約中にて以下に定義された通りのクロージング日又はそれ以前にABCに対して供与するものとする。

第3条
ABCは、貸付金元本の全額を、年利(   )%にて貸付金元本のABCによる受領の日から返済の日までに当該元本に関して発生した利息と共に、DEFにより指定されたDEFの銀行口座宛ての電信送金により、(   )年(   )月(   )日にDEFに対して返済するものとする。本契約に基づく貸付金元本と利息の返済に係わる担保として、ABCは、(   )年(   )月(   )日の先日付であり貸付金元本と本条中にて上記に規定された通りの前述の返済の日までに当該元本に関して発生する利息の合計金額であるABCの小切手、並びにDEFをJKLの株式簿に(   )株のJKLの払込済み株式の株主として登録するために必要なすべての書類を、DEF宛てに作成して、それを貸付金の実行と引換えにDEFに対して交付するものとする。前述の小切手と書類は、本条の最初の文節に従った返済のDEFによる受領時にABCに対して返却されるものとする。ABCが返済を行わない場合には、DEFは、直ちにJKLの前述の払込済み株式の株主となる権利及び/又は本契約又はいかなる適用される法律に基づいてDEFに利用可能ないかなるその他の救済方法を追求する権利を有するものとする。

第4条
本契約中にて以下に定義された通りの締切日に、DEFとGHIは、両社により売り渡されたそれぞれの株数により掛け算された株式価格、すなわちDEFに対する(   )の合計金額とGHIに対する(   )の合計金額の両社に対するABCによる支払と引換えに、本契約に基づいて売り波されるべき前述の株式をABCに対して売り渡し且つABCをJKLの株式簿に前述の株式の株主として直ちに登録するために必要なすべての書類をABCに対して交付するものとするが(一連の前述の取引は本契約中にて以下「クロージング」と称する)、但しDEFは、本契約の第3条に従った貸付金元本とそれに関する利息の返済が完了するまでは、DEFとGHIが本契約に基づいてABCに対して売り渡す株式の全部に係わる株券を保持することができる。

第5条
クロージング以後は、DEF又はGHIのいずれも、JKLの運営に対して又はそれに関連していかなる金融上の援助(銀行保証を含む)を提供する何らの義務を有しないものとする。クロージング以後は、ABCは、JKL又は第三者に対するいかなる両社の金融上の債務からDEF若しくはGHI又は両社のそれぞれの役員若しくは従業員に損害を与えないことを本条により同意する。クロージング以後は、ABCは、JKLの大株主として、JKLの経営及びJKLの運営に対する又はそれに関連する金融上の援助について全面的に責任を負うものとする。

/08第6条
クロージングは、(   )において(   )に、或いはクロージングに先立ち本契約の全当事者により合意されたいかなるその他の場所又は日時にて行われるものとする。本契約に基づくクロージングの日は、本契約中にて以下「クロージング日」と称するものとする.

第7条
本契約の調印時に、ABCは、DEFに対して(   )及びGHIに対して(   )を、本契約に基づいてABCにより両社から買い取られるべき株式に係わる前渡金(本契約中にてそれぞれに以下「前渡金」と称する)として支払うものとする。クロージング時に、当該前渡金は、ABCによりDEFとGHIに対して支払われるべきそれぞれの合計株式価格に充当されるものとする。ABCによる本契約のいかなる重大な違反の場合には、DEFとGHIは、本契約を解除し得ることになり、それぞれの前渡金を両社の損害額に係わる部分的損害賠償金として保留する権利を与えられ得ることになる。DEF又はGHIによる本契約のいかなる重大な違反の場合には、ABCは、本契約を解除し得ることになり、達反当事者は、本条に基づいて達反当事者により受領された前渡金に相当する金額をABCの最低限の損害賠償金としてABCに対して直ちに払い戻すものとする。それに加えて、本契約のいかなる当事者も、若し請求当事者が損害賠償額を証明することができる場合には、当該損害賠償金を請求することができる。