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リミテッド・パートナーシップ契約書
本契約は、カリフォルニア州リミテッド・パートナーシップである（ ）（「無限責任パートナー」）と本契約の付属書Ａに列挙された（ ）（「有限責任パートナー」）によりそれらの間で（ ）年（ ）月（ ）日現在で作成・締結され、本契約により無限責任パートナーと有限責任パートナーは、カリフォルニア州改正リミテッド・パートナーシップ法として知られるカリフォルニア州会社法典の第２編第３章第３条に従ってリミテッド・パートナーシップを結成する。
第１条 本パートナーシップの名称、目的及び本社
１．名称
本パートナーシップの事業は、（ ）の名称の下に行われるものとし、そのパートナーは、無限責任パートナーと有限責任パートナーである（集合的に「パートナー（全員）」且つ個別的に「パートナー」）。無限責任パートナーの経営無限責任パートナーズは、（ ）、（ ）と（ ）である（「経営無限責任パートナーズ」）。
２．目的
本パートナーシップの目的は、（ ）である。
３．本社
本パートナーシップの本社は、（ ）に、或いは無限責任パートナーが随時に指定し得るその他の場所にあるものとする。
第２条 期間・終了
１．期間
本パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ証明書をカリフォルニア州の州務長官事務所に提出の時点において開始するものとし、（ ）年（ ）月（ ）日まで存続するものとするが、但し
ａ）本パートナーシップの整然とした清算を実行する目的のために（ ）回までの連続する１年毎にわたり、有限責任パートナーに対する書面の通知により無限責任パートナーによって延長される場合、
ｂ）無限責任パートナー及び有限責任パートナー全員の書面の合意により更に延長される場合、或いは
ｃ）本契約中に規定された通りそれより以前に終了となる場合はこの限りではない。
２．終了
本パートナーシップは、下記の事由の一つの発生する時点においてのみ終了するものとする。
ａ）（ ）年（ ）月（ ）日における又は本パートナーシップが第2条1項に従ってその日まで延長されるそれ以後の日における満了。
ｂ）無限責任パートナーの破産又は解散後（ ）日目、但し有限責任パートナーの全員が、本パートナーシップを継続し且つ前記の（ ）日の期間内に無限責任パートナーの交替者を選任することに合意する場合はこの限りではない。
ｃ）無限責任パートナーが、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得て、本パートナーシップを終了させることを選択する時点。
ｄ）無限責任パートナーの経営無限責任パートナーズの（ ）名又はそれ以上が本パートナーシップの業務における活動的参加を中止した後（ ）日目、但し有限責任パートナー全員の持分の（ ）／（ ）が、前記の（ ）日の期間内に本パートナーシップを継続することを選択する場合はこの限りではない。
ｅ）経営無限責任パートナーズの１名が本パートナーシップの期間の最初の（ ）年間に死亡若しくは退職し又は精神異常、破産若しくは永久的に無能力となり、それの延長期間を含めて第2条4項に述べられた期間内に後任者と交替されない場合に、有限責任パートナー全員の持分の（ ）／（ ）が、本パートナーシップを終了させることを選択する時点。
３．定義
ａ）禁治産：若し或る者が適切な管轄権のある裁判所の判決により禁治産と判決される場合、或いは或る者が資格のある医療当局により責任能力がなく無限責任パートナーの無限責任社員としての実質的な機能を履行することができないと判定される場合には、その者は禁治産であると見做されるものとする。
ｂ）精神異常：若し或る者が適切な管轄権のある裁判所の判決により精神異常と判決される場合、或いは或る者が資格のある医療当局により精神異常であり無限責任パートナーの無限責任社員としての実質的な機能を履行することができないと判定される場合には、その者は精神異常であると見做されるものとする。
ｃ）破産：若し「債務者」としての或る者又は法人により又はそれに対して申立が提出され、その申立が米国の破産法に基づいて承認される場合、或いは若し或る者又は法人が債権者の利益のために財産譲渡を行う場合、或いは管財人が或る者又は法人の財産と業務に関して任命される場合には、その者又は法人は破産であると見做されるものとする。
ｄ）退職：無限責任パートナーの或る無限責任社員は、破産、死亡、解任、精神異常、永久的無能力、禁治産又は無限責任パートナー若しくは本パートナーシップの終了を除いて、いかなる理由によるとを問わず同人が無限責任パートナーの無限責任社員であることを終了する時には何時でも、退職したと見做されるものとする。
ｅ）永久的無能力：無限責任パートナーの或る無限責任社員は、同人が資格のある医療当局により無限責任パートナーの無限責任社員としての実質的な機能を肉体的又は精神的に永久的に履行することができないと判定される場合には、永久的無能力であると見做されるものとする。
４．無限責任パートナーのパートナーに影響する事由
本契約中に明示的に規定された通りを除いては、無限責任パートナーのいかなるパートナーの死亡、一時的若しくは永久的な無能力、精神異常、禁治産、破産、除名又は退職、或いは無限責任パートナーに対する追加パートナーの加入は、本パートナーシップを解散させないものとする。若し経営無限責任パートナーズの１名が、本パートナーシップの期間の最初の（ ）年間に死亡若しくは退職し又は精神異常、破産若しくは永久的に無能力となる場合には、その者は、有限責任パートナー全員の持分の過半数の承認を条件として、当該事由から（ ）か月以内に無限責任パートナーにより後任者と交替されるものとする。かかる（ ）か月の期間は、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得て延長されることができる。
５．本パートナーシップの有限責任パートナーに影響する事由
すべての又はいかなる有限責任パートナーの死亡、一時的若しくは永久的な無能力、精神異常、禁治産、破産、清算、解散、会社更生、合併、その株式若しくは資産の実質的に全部の売却、或いはその所有関係又は本質におけるその他の変更は、本パートナーシップを終了させないものとする。
第３条 資本金に対する拠出
１．有限責任パートナーの資本拠出
ａ）（ｂ）号の規定を条件として、有限責任パートナーの各々は、本契約の付属書Ａにあるその名前の向かい側に定められた合計資本拠出確約分を、以下のスケジュールに従って本パートナーシップの資本金に対して拠出するものとする。
ⅰ）本パートナーシップの組成時に、付属書Ａに定められた通りの当該パートナーの比率持分を、その時点において発生済みであり第7条2項ｂ）に従って本パートナーシップにより支払われる設立費用と経費に、無限責任パートナーが本パートナーシップの組成前に明示することになる（ ）年（ ）月（ ）日までに支払われる経営料を加算した金額により掛け算した分に等しい金額。
ⅱ）無限責任パートナーからの（ ）日前の書面の通知があり次第、当該パートナーの合計資本拠出確約分の（ ）％から、（ａ）（ｉ）とこの（ａ）（ⅱ）に従ってそれ以前に行われた拠出分を差し引いた分を超えない金額。
ⅲ)無限責任パートナーによる（ ）日前の書面の通知があり次第、無限責任パートナーにより合理的に予期された必要額について、但し有限責任パートナー全員の資本拠出確約総額の（ ）／（ ）以上は、いかなる１年の期間にこの(ⅲ)に従って無限責任パートナーにより要求されないものとし、更に当該通知は、有限責任パートナーの各々から支払われるべき金額（その金額は、無限責任パートナーにより要求された拠出総額に付属書Ａに定められたその有限責任パートナーの比率持分を掛け算した金額に等しいものとする）及びその分割支払分の払込期日を定めるものとすることを条件とする。
ｂ）付属書Ａに定められたその資本拠出確約分が
ⅰ）確定ドル金額 又は
ⅱ）パートナー全員の資本拠出確約総額の或る比率のいずれか少ない方として述べられている有限責任パートナーの各々に関して、当該パートナーは、あたかもその資本拠出確約分は明記された確定ドル金額に等しかったかのように、（ａ）号の規定に従って本パートナーシップに対して資本を拠出するものとするが、但しいかなる場合にも、当該パートナーにより実際に行われた拠出分は、特定された比率にパートナー全員の資本拠出確約総額を掛け算した金額を超えないことになる。
ｃ）本パートナーシップに対する拠出分は、経営料を含めて本パートナーシップの経費を支払うために、或いは本パートナーシップが労働省の規則に定義された通りの「（ ）」を設立する時点までは本契約の条件に基づく投資を行うために、直ちに使用されるものとする。
２．無限責任パートナーの資本拠出
無限責任パートナーは、本契約の付属書Ａにあるその名前の向かい側に定められた合計資本拠出確約分に等しい金額にて、有限責任パートナーと同じスケジュールにて本パートナーシップに対して資本を拠出するものとする。
３．非拠出パートナー
ａ）本パートナーシップは、この第３条に明記された資本金に対する拠出を行う各パートナーの義務を強制執行する権利を与えられるものとし、本パートナーシップは、いかなる当該拠出がそのように行われない場合には、法律上又はエクイティ上で利用可能なすべての救済手段を有するものとする。若し或るパートナーが当該拠出を行わないことに関係するいかなる法的手続が開始される場合には、当該パートナーは、かかる法的手続に関連して本パートナーシップに発生した弁護士料を含むすべての費用と経費を支払うものとする。
ｂ）それに加えて、若し万一いかなる有限責任パートナーが本契約の要件に従って資本拠出を行わない（「不履行パートナー」）とすれば、その不履行パートナーは、債務不履行であるものとし、本パートナーシップは、いかなる不履行パートナーの本パートナーシップ持分を取得する権利と選択権を以下の通り有するものとする。
無限責任パートナーは、かかる債務不履行についていかなる不履行パートナーに直ちに通知するものとする。若し債務不履行が債務不履行の通知後（ ）日間以上にわたり継続する場合には、本パートナーシップは、その選択権を行使して不履行パートナーの本パートナーシップ持分を取得するように選択することができる。本パートナーシップの選択権の行使があり次第、不履行パートナーは、その不履行パートナーの本パートナーシップ持分と引き換えに、次のいずれか少ない方の金額に等しい元本金額を有する（無限責任パートナーが指定する形式にて）買い取られた持分により担保された無利息で償還請求権のない本パートナーシップの手形を本パートナーシップから受領するものとする。すなわち
ⅰ）不履行の日現在で計算され且つその不履行となった拠出分の払込期日現在の本パートナーシップの認知されていない値上り益と値下り損の適切な部分を反映するように調節された不履行パートナーの資本勘定の金額、或いは
ⅱ）実際に行われたその不履行パートナーの資本拠出額から、払込期日以前にその不履行パートナーに対して行われた（分配の日における公正市場価額で評価された）いかなる分配額を差し引いた金額。前記の元本は、本パートナーシップの終了から（ ）日以内に支払われる。その不履行パートナーに係わる付属書Ａに定められた比率持分は、計算し直されてゼロの資本拠出とゼロの資本勘定を反映するものとし、他のパートナー全員の比率持分は適切に調節されるものとする。
第４条 財務会計
１．資本勘定
資本勘定は、パートナー全員の各々に関して維持されるものとする。
各パートナーの資本勘定は、当該パートナーの本来の資本拠出分に次の通り増額及び減額された金額から成るものとする。すなわち
ａ）いかなる追加の資本拠出分、本契約に従って当該パートナーに対して配分される所得又は値上り益の当該パートナーの持分、並びに当該パートナーにより引き受けられている又は当該パートナーに対して分配されたパートナーシップのいかなる財産により担保されているパートナーシップのいかなる債務の金額に関して、それらの金額だけ増額され、
ｂ）当該パートナーによるいかなる引出又は当該パートナーに対するいかなる分配の金額、本契約に従って当該パートナーに対して配分される経費又は値下り損の当該パートナーの持分、並びに本パートナーシップより引き受けられている又は当該パートナーにより本パートナーシップに対して拠出されたいかなる財産により担保されている当該パートナーのいかなる債務に関して、それらの金額だけ減額される。前述の規定及び資本勘定の維持に関係する本契約のその他の規定は、財務省規則1704-1(b)(2)(iv)を遵守することが意図されており（本契約中にて使用される場合、「財務省規則」の用語は、内国歳入法典（下記の第4条4項ａ）に定義された通り）に基づいて発布された所得税規則であり、（後続する規則の該当する規定を含めて）当該規則が随時に改訂されることがあり得る通りの規則に言及するものとする）、当該規則と首尾一貫した方法にて解釈され適用されるものとする。無限責任パートナーが、当該規則を遵守するために資本勘定又はそれに対するいかなる貸記若しくは借記が計算される方法を修正することが賢明であると決定する場合には、無限責任パートナーは、かかる修正を行うことができるが、本契約の規定に従っていかなるパートナーに分配され得る合計金額に対して些少である以上の影響を有しないであろうことを条件とする。
２．財務記録
本パートナーシップの帳簿は、本契約の条件に従って、並びにそれ以外の一般に公正妥当と認められる会計原則に従って記入されるものとする。本パートナーシップの会計年度は、暦年であるものとする。
３．損益の配分
ａ）この第４条5項により要求され得る通りを除いては、各会計期間に関して、
ⅰ）本パートナーシップの損益の（ ）％は、一つのグループとしてパートナー全員に対して配分され得るものとし、パートナー全員の間で付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に比例して分割されるものとし、且つ
ⅱ）本パートナーシップの損益の（ ）％は、無限責任パートナーに対して配分され得るものとするが、但しこの第4条3項（ａ）に規定された通りのいかなる会計期間における損益の配分は、下記の（ｂ）と（ｃ）に定められた以下の限定と例外扱いに従うものとする。
ｂ）第4条3項ａ）ⅱ）に従って無限責任パートナーに対して配分され得るであろう（ ）％の損失は、以下の方法で再配分されるものとする。
ⅰ）無限責任パートナーは、（Ａ）第4条3項ａ)ii)に従って無限責任パートナーに対して以前に配分された（ ）％の利益の累積額から、パートナー全員の比率持分に従って行われた分配額及び第5条1項ａ）に従って行われた分配額を除いて無限責任パートナーに対して行われた以前の分配額を差し引いた金額が、（Ｂ）第4条3項ａ)ii)に従って無限責任パートナーに対して以前に配分された（ ）％の損失の累積額を上回る超過分が若しあればその範囲までのみ、いかなる会計期間における当該損失を分担する、並びに
ⅱ)一つのグループとしてパートナー全員は、付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に比例してすべてのかかる残りの損失を分担する。
無限責任パートナーからパートナー全員に対してこのように再配分された損失は、これ以後「パートナー全員に対する再配分損失」と称される。
ｃ）第4条3項ａ)ii)に従って無限責任パートナーに対して配分され得るであろう（ ）％の利益は、以下の方法で再配分されるものとする。
ⅰ）当該利益は、以前に元に戻されていなかったパートナー全員に対する再配分損失を元に戻すように先ず最初にパートナー全員に対して配分される、並びに
ⅱ）当該利益の残額は、無限責任パートナーに対して配分される。
４．定義
本契約中で使用される場合、以下の用語は、以下の意味を有するものとする。
ａ）本パートナーシップの「損益」とは、各会計期間に関して当該会計期間の末日現在で計算された、随時に改訂された通りの１９８６年内国歳入法典（「内国歳入法典」）の第703条(a)（又は後続の法律のいかなる該当する規定）に従って決定された当該会計期間に係わる本パートナーシップの課税所得又は課税損失（この目的のために、内国歳入法典第703条(a)(1)に従って別々に述べられるように要求された所得、値上り益、値下り損又は控除のすべての項目が課税所得又は課税損失に含まれるものとする）に、以下の調整を行ったものと等しい金額であるものとする。
ⅰ）連邦所得税から免除されており且つこの項に従う損益の計算にあたり他の方法で勘定に入れられなかった本パートナーシップのいかなる所得は、かかる課税所得又は課税損失に加えられるものとする、
ⅱ）内国歳入法典第705条(a)(2)(B)に記述され又は財務省規則1704-1(b)(2)(iv)(i)に従って内国歳入法典第705条(a)(2)(B)の支出として取り扱われ且つこの項に従う損益の計算にあたり他の方法で勘定に入れられなかった本パートナーシップのいかなる支出は、かかる課税所得又は課税損失から差し引かれるものとする、
ⅲ）それに関して値上り益又は値下り損が連邦所得税の適用上で認知されている本パートナーシップの或る資産のいかなる処分から結果として生じる値上り益又は値下り損は、処分された資産の調整課税基準よりもむしろそれの調整資産価額を参照して計算されるものとする、
ⅳ）本パートナーシップの全資産の総体的公正市場価額とそれぞれの調整資産価額との間の差額は、第4条4項ｃ)及び第5条3項ｄ)に述べられた情況においては、かかる課税所得又は課税損失に加えられるものとする、並びに
ⅴ）本第4条5項に従って特別に配分される費目は、損益の計算にあたり勘定に入れられないものとする。
ｂ）「会計期間」とは、
ⅰ）若し或る会計年度の最初の日を除いてその会計年度中に付属書Ａに列挙された比率に変更がない場合には、その会計年度、或いは
ⅱ）或る会計年度の最初の日又は付属書Ａに列挙された比率に変更が発生する或る会計年度中のいかなるその他の日に始まり、その会計年度の最後の日又はそれより前に付属書Ａに列挙された比率にいかなる変更が発生する日の直前の日に終わるいかなるその他の期間であるものとする。
ｃ）いかなる資産に関する「調整資産価額」とは、以下の通りを除いては、連邦所得税適用上の資産の調整された基準であるものとする。
ⅰ）或るパートナーにより本パートナーシップに対して拠出されたいかなる資産の当初の調整資産価額は、拠出するパートナーと本パートナーシップにより決定された通りの拠出の時点における当該資産の総体的公正市場価額であるものとする、
ⅱ）無限責任パートナーの自由裁量にて、本パートナーシップの全資産の調整資産価額は、次の時点現在にて、無限責任パートナーにより決定された通りそれぞれの総体的公正市場価額に等しくなるように調整されることができ、結果として生じる（連邦所得税適用上）認知されない損益は、第4条3項に従ってパートナー全員の資本勘定に配分されることができる。すなわち
①最低額以上の資本拠出と引き換えにいかなる新規の又は既存のパートナーが本パートナーシップにおける追加の持分を取得する時点、或いは
②本パートナーシップ資産を最低額以上の金額にてを本パートナーシップが或るパートナーに対して分配する時点、但しパートナー全員が本パートナーシップにおけるそれぞれの持分に比例して分配された財産に対する分割されない持分又は同一の本パートナーシップ資産のいずれかの同時分配を受領する場合はこの限りではない、並びに
ⅲ）本パートナーシップの全資産の調整資産価額は、次の時点現在にて、無限責任パートナーにより決定された通りそれぞれの総体的公正市場価額に等しくなるように調整されるものとし、結果として生じる認知されない損益は、第4条3項に従ってパートナー全員の資本勘定に配分されるものとする。すなわち
①内国歳入法典第708条(b)(1)(B)に従って連邦所得税の適用上で本パートナーシップが終了する時点、或いは
②本パートナーシップの期間の満了又は終了事由の発生のいずれかにより本パートナーシップが終了する時点。
５．その他の配分
前述の規定にもかかわらず、この第５条に規定された配分は、以下の例外扱いに従うものとする。
ａ）
ⅰ）或る有限責任パートナーに対して本来は配分され得るいかなる損失又は経費がその有限責任パートナーの資本勘定にある残高を超える場合には、その損失又は経費は、それに代えて先ず最初にそれぞれの資本勘定に黒字の残高を有するパートナー全員に対して付属書Ａに定められたそれぞれの持分に比例して配分されるものとし、パートナー全員の資本勘定がゼロまで減らされた時には、無限責任パートナーに対して配分されるものとする。
ⅱ）いかなる有限責任パートナーが財務省規則1704-1(b)(2)(ii)の(d)(4)から(d)(6)までに述べられたいかなる調整、配分又は分配を予想外に受けて、それにより当該パートナーの資本勘定にある残高がゼロ以下に減らされる場合には、本パートナーシップの所得及び値上り益の項目は、かかる調整、配分又は分配により引き起こされた当該パートナーの資本勘定にある赤字残高を可能な限り速やかに除去するために十分な金額と方法にて、当該パートナーに対して特別に配分されるものとする。
ⅲ)このａ）号の目的のために、或るパートナーの資本勘定にある残高は、財務省規則1704-1(b)(2)(ii)の(d)(4)から(d)(6)までに規定された調整を勘定に入れるものとする。
ⅳ）このａ）号に従う所得又は値上り益の項目のいかなる特別配分は、そのように配分されたいかなる項目の正味の金額及び各パートナーに対して配分された利益、値上り益、値下り損、所得、経費とその他の項目が、若しこの（ａ）号に従うかかる原因となる配分が発生しなかったとすれば各パートナーに対して配分されたであろう正味の金額に可能な範囲まで等しくなるように、その後の配分を計算するに際して勘定に入れられるものとする。
ｂ）内国歳入法典の第483条、第1271条から第1288条まで又は第7872条に従う保有者と作成者又は作成者と保有者としていかなるパートナーと本パートナーシップの間にあるいかなる約束手形に関して、本パートナーシップが課税利子所得又は課税支払利息を有する範囲まで、かかる利子所得又は支払利息は、その約束手形が関係する当事者に対して配分されるものとし、その当事者の資本勘定は、若し適切である場合には調整されるものとする。
ｃ）若し追加の者が本パートナーシップの組成の日の直後に有限責任パートナーとして本パートナーシップに加入を許される場合には、かかる加入の発効日以後にパートナー全員に対して配分される本パートナーシップ設立の費用、料金及び経費（経営料を含む）は、あたかも追加のパートナーが本パートナーシップの期間の初めからパートナーであったかのように追加のパートナーがかかる費目に関して取り扱われるようにするために必要な範囲まで、先ず最初に追加のパートナーに対して配分されるものとする。
ｄ）第7条2項ｅ）に述べられた本パートナーシップの経費は、料金又は経費がそれのために発生した有限責任パートナーの資本勘定に配分されるものとする。
ｅ）各会計期間に係わる本パートナーシップの通常所得は、当該会計期間中に本パートナーシップにより負担された経費
ⅰ）証券の購入、売却又は交換に対して適正に配分され借記された経費及び
ⅱ）この第4条5項に従って特別に配分された経費以外のもの）を支払うために先ず最初に使用されるものとする。かかる通常所得がそれに対して配分され得る経費を超える範囲まで、かかる超過分は、パートナー全員の資本勘定に対して付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に従って比例して配分されるものとする。通常所得とは、コマーシャル・ペーパー、譲渡性預金、財務省短期証券及びその他の短期金融市場投資から本パートナーシップが受領した税務上のすべての所得、並びにすべての利子所得及び配当金、或いは連邦所得税の適用上で資本収益ではないその他の非清算企業の分配金を意味する。
ｆ）本契約のいかなる反対規定にもかかわらず、本パートナーシップの所得、値上り益、値下り損、控除又は貸記の各々の重要な項目に対する無限責任パートナーの持分は、本パートナーシップの存続中は常に各々の当該項目の少なくとも（ ）％に等しいものとする。
６．本パートナーシップにより所有された資産の評価
下記に定められた特定の基準を条件として、本契約に基づく資産の評価は、公正市場価額であるものとする。本パートナーシップにおけるいかなるパートナーの持分の価額を決定するにあたり、或いはパートナー全員の間又はいかなるパートナーの間のいかなる会計において、財務省規則により要求される通りを除いては、本パートナーシップの営業権又は名称に対して何らの価値が与えられないものとする。税金引当金は、本パートナーシップの納税義務が法律により確立されているのでない限りは、認知されない値上り益又は利益に関して設定されないものとする。
証券は、以下の通り評価されるものとする。
ａ）自由な市場性に関する投資目的確認書又はその他の類似の制限の対象とならない証券：
ⅰ）若し証券取引所において取引されている場合には、価額は評価日の当該取引所における証券の終値であると見做されるものとする。
ⅱ）若し店頭において活発に取引されている場合には、価額は評価日における大引けの買い指値と売り指値の間の仲値の平均であると見做されるものする。
ⅲ）若し活動している公開市場が存在しない場合には、価額は、証券の原価、証券取得後の投資先会社に関する発展状況、無限責任パートナーに対して提供された投資先会社のいかなる財務データと予測値及び無限責任パートナーが関係があると見做し得るその他の要素を考慮に入れて、無限責任パートナーにより決定された通りの当該証券の公正市場価額であるものとする。
ｂ）自由な市場性に関する投資目的確認書又はその他の類似の制限の対象となる証券は、第4条6項ａ)号のi)、ii)又はiii)に基づいて決定された価額から、譲渡に対する制限の影響を反映するように適切な調節を行うことにより評価されるものとする。
ｃ）上記のように行われたいかなる評価は、書面の形とされて、第10条1項ｄ)に述べられた通り諮問委員会による承認の対象となるものとする。
７．責任の限定
本契約中に含まれたいかなる反対規定にかかわらず、本パートナーシップの損失及び負債に係わる、或いはいかなる種類又は性質の本パートナーシップの義務又は債務に係わる有限責任パートナーの各々の責任は、いかなる場合にも本パートナーシップに対してその有限責任パートナーにより拠出された資本（引受済み資本を含む）の総額を超えないものとする。或る有限責任パートナーに対して分配されたいかなる資本金は、かかる分配の前に発生したことがあり得る本パートナーシップのいかなる債務又は損失に係わるその有限責任パートナーの持分を弁済するために法律により要求された通り本パートナーシップに対して返還されるものとする。
８．帳簿の監督・検査
本パートナーシップの事業の勘定の適正で完全な帳簿は、本パートナーシップの事業の主たる場所に無限責任パートナーの監督の下に備え付けられるものとする。かかる帳簿は、営業時間中にいかなる合理的な回数にて、いかなるパートナー又はその認定された代行者による検査のために利用に供されるものとする。
９．四半期報告書
無限責任パートナーは、各会計年度四半期の終了後（ ）日以内に、保有投資案件の評価額、新規の投資先会社の各々の社名と住所を含めて四半期中に行われた新規の投資案件の概要、並びに保有投資案件の概観（投資先会社の各々における本パートナーシップの所有比率を含む）を有限責任パートナー全員に対して送達するものとする。
１０．年次報告書
本パートナーシップの帳簿と記録は、無限責任パートナーにより選定された全国的に認められた独立の公認会計士事務所により、各会計年度末現在にて監査され証明されるものとする。本パートナーシップにより保有された投資案件の評価は、会計監査人による意見を条件としないが、会計監査人により精査されることになる。有限責任パートナー全員は、以下の通り受領するものとする。
ａ）各会計年度の終了後（ ）日以内に、本パートナーシップの証明済み貸借対照表と損益計算書、（第4条6項に従って決定された）保有投資案件の評価及び保有投資案件の概観を含む監査済み年次報告書、
ｂ）本パートナーシップの会計年度の決算後合理的に実行可能な限り速やかに、本パートナーシップの納税申告書及び付属書Ｋ１、並びに
ｃ）或る有限責任パートナーにより合理的に要求され当該パートナーがその納税申告書を提出することを可能にするために必要なその他の情報。
１１．年次総会
無限責任パートナーは、パートナーの総会を毎年招集するものとする。かかる年次総会は、本パートナーシップの事項及び無限責任パートナーがその自由裁量にて本パートナーシップにとって肝要と見做すその他の事項を討議するために、各会計年度の終了後合理的に実行可能な限り速やかに開催されることになる。年次総会とその場所の通知は、本契約中の第12条7項に従って与えられるものとし、年次総会より最低限（ ）日前に送られるものとする。
１２．所得税配分
ａ）この項に別途に規定された通りを除いて、或いは内国歳入法典及びそれに基づいて発布された規定と財務省規則により別途に要求された通りを除いては、所得税適用上の本パートナーシップの所得、値上り益、値下り損、控除及び貸記に関する或るパートナーの配分額は、本契約に従ってそのパートナーの資本勘定に記入されている分と同じであるものとする。
ｂ）内国歳入法典第704項（ｃ）及びそれに基づいて発布された財務省規則に従って、本パートナーシップの資本金に対して拠出されたいかなる資産に関する所得、値上り益、値下り損及び控除は、税務目的のためにのみ、連邦所得税適用上の本パートナーシップに対する当該財産の調整基準と当該資産の当初の調整資産価額との間のいかなる変動を勘定に入れるためにパートナー全員の間で配分されるものとする。
ｃ）本パートナーシップのいかなる資産の調整資産価額が本契約の条件に従って調整される場合には、当該資産に関する所得、値上り益、値下り損及び控除のその後の配分は、内国歳入法典第704項（ｃ）及びそれに基づく財務省規則に基づく場合と同じ方法にて、連邦所得税適用上の当該資産の調整基準と当該資産の当初の調整資産価額との間のいかなる変動を勘定に入れるものとする。
第５条 分配及び引出
１．現金分配
ａ）本パートナーシップの期間中の各会計年度末から（ ）日以内に、各パートナーは、当該会計年度中に当該パートナーの資本勘定に配分された正味の認知されたキャピタル・ゲインの（ ）％に等しい金額を、利用可能な範囲まで現金にて支払われるものとするが、但しいかなるかかる分配の総額は、無限責任パートナーによりその自由裁量で決定された金額による本パートナーシップの債務に係わる準備金の対象となる。
ｂ）本パートナーシップの期間中の各会計年度末から（ ）日以内に、各パートナーは、
ⅰ）当該会計年度中に当該パートナーの資本勘定に配分された正味の認知されたキャピタル・ゲインの１００％から第5条1項（ａ）に従って当該パートナーに対して行われた分配額を差し引いた分、
ⅱ）当該会計年度中に現金払いで売却されたいかなる証券の原価ベースと販売代金のいずれか少ない方の金額に付属書Ａに定められた当該パートナーの比率持分を掛け算した分、並びに
ⅲ)当該会計期間に関して第4条5項ｅ)に従って当該パートナーの資本勘定に配分された正味の通常所得が若し何かあればその分を合計した額に等しい金額を、利用可能な範囲まで現金にて支払われるものとするが、但しいかなるかかる分配の総額は、無限責任パートナーによりその自由裁量で決定された金額による本パートナーシップの債務に係わる準備金の対象となる。前述の規定にもかかわらず無限責任パートナーは、その分配の後で、各々の場合に本パートナーシップの短期投資案件を除いて本パートナーシップの保有投資案件の（第4条6項に従って決定された）価額がその保有投資案件の原価ベースの（ ）％に等しい又はそれより大きいのでない限りは、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得ることなしには、この第5条1項ｂ)に従う分配を行わないものとする。
ｃ）無限責任パートナーは、以前の正味の認知されたキャピタル・ゲインから未だに分配されていない正味の認知されたキャピタル・ロスを差し引いた範囲まで、パートナー全員に対して追加の現金分配を随時に行うことができる。かかる分配は、各パートナーの資本勘定に含まれたかかる正味のキャピタル・ゲインの残高に比例して行われるものとする。前述の規定にもかかわらず無限責任パートナーは、その分配の後で、各々の場合に本パートナーシップの短期投資案件を除いて本パートナーシップの保有投資案件の（第4条6項に従って決定された）価額がその保有投資案件の原価ベースの（ ）％に等しい又はそれより大きいのでない限りは、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得ることなしには、かかる自由裁量の分配を行わないものとする。
ｄ）追加の現金分配は、若し有限責任パートナー全員の持分の過半数により承認される場合には、無限責任パートナーにより行われることができる。
２．パートナーによる引出
パートナーは、引出がこの第５条又は第９条に従って行われるのでない限りは、本パートナーシップから引出を行う権利を有しないものとする。
３．現物分配
ａ）無限責任パートナーは、公開市場で取引されている又は証券取引委員会規定144(k)に従って自由に取引可能である本パートナーシップの証券を、当該証券が規定144(k)に基づいて自由に取引可能となる日以後（ ）か月以内に分配するものとするが、但し当該証券は、無限責任パートナーと諮問委員会の同意を得て、本パートナーシップによりそのまま保持されることができる。無限責任パートナーは、本パートナーシップの他の証券を、当該証券が分配の時点において証券取引委員会規定144(k)に従って自由に取引可能であることを条件として、その自由裁量にて分配することができる。前述の規定にもかかわらず、その分配の後で、各々の場合に本パートナーシップの短期投資案件を除いて本パートナーシップの保有投資案件の（第4条6項に従って決定された）価額がその保有投資案件の原価ベースの（ ）％に等しくなる又はそれを超えることになるのでない限りは、この第5条3項ａ)に従う分配は行われないことになる。この第5条3項ａ）に従って行われた分配は、以下の通り配分されるものとする。
ⅰ）（ ）％は無限責任パートナーに対して、（ ）％は付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に比例してパートナー全員に対して、但し第4条3項ｂ)に基づくパートナー全員に対する再配分損失が、かかる分配の日において、第4条3項ｃ)に従って元に戻されていなかった状態で又はかかる配分に対する調整のための第5条3項ｄ)に従って元に戻されていない状態で存在していないことを条件とする。
ⅱ）若しパートナー全員に対する再配分損失がそれ以前に元に戻されていなかった状態で存在する場合には、第5条3項ｄ)に従って行われた配分がかかる再配分損失を元に戻すに至るまでは、付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に従ってパートナー全員に対して。
ｂ）第5条3項ａ）に定められた限定にもかかわらず、本パートナーシップの投資案件は、無限責任パートナー及び有限責任パートナー全員の持分の過半数により書面にて合意され得る通りに、いかなる時にも現物にて分配されることができる。
ｃ）本パートナーシップの資本金に対する無限責任パートナーの比例した持分を維持するために、この項の（ａ）（ｉ）に従って現物分配を受領する無限責任パートナーは、
ⅰ）パートナー全員に対して（ａ）（ｉ）に従って分配された証券の課税基準の（ ）％に等しい金額を、かかる分配と同時に本パートナーシップの資本金に対して現金にて拠出しなければならず、或いは
ⅱ）その公正市場価額が前述の（ｉ）に述べられた現金の金額に等しい当該証券の部分の分配を辞退しなければならない。（ｉ）に述べられた現金の金額又は（ii）に述べられた証券は、付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に従って比例してパートナー全員に対して直ちに分配されるものとする。
ｄ）いかなる現物分配の直前に、分配されたいかなる証券の公正市場価額と調整資産価額との間の差額は、第４条に従う損益としてパートナー全員の資本勘定に対して配分されるものとする。
ｅ）この第5条3項に従って現物にて分配された投資案件は、法律により要求される又は無限責任パートナーにより必要又は適切であると合理的に決定される条件及び制限に従うものとする。
４．返済する義務。いかなるパートナーも、法律により要求される通りを除いては、並びに無限責任パートナーの場合には第11条2項により要求される通りを除いては、本パートナーシップからの当該パートナーによるいかなる引出又は当該パートナーに対するいかなる分配のすべて又はいかなる一部をいかなる時にもパートナーシップに対して返済し又は返還する義務を負わないものとする。
第６条 経営、職務及び制限
１．無限責任パートナー
ａ）本契約中で以下に明記された通りを除いては、本パートナーシップの事業を経営・管理・運営する権利は、無限責任パートナーに対して専属的に付与されるものとし、本パートナーシップ、その方針及び経営に影響するすべての決定は、無限責任パートナーにより行われるものとし、すべてのパートナーは、いかなる当該決定に従うことに同意する。
ｂ）無限責任パートナーは、内国歳入法典第6231条(a)(7)の意味の範囲内における且つ州法のいかなる類似の規定に基づく本パートナーシップの「税務担当パートナー」を勤めるものとし、本パートナーシップ資産の課税基準を補正するように選択する権利、かかる選択を取り消す権利及び無限責任パートナーが適切と見做す通りのその他の税務上の選択を行う権利を有するものとする。無限責任パートナーは、各パートナーに対して（ ）日前の書面の通知を与えることにより税務担当パートナーを辞任する権利を有するものとする。かかる辞任があり次第、後任の税務担当パートナーは、有限責任パートナー全員の持分の過半数により選任されるものとする。税務担当パートナーは、内国歳入庁による本パートナーシップのいかなる監査又は調査に関連して且つ当該監査から発生するすべてのその後の行政手続及び司法手続に関連して本パートナーシップを代表するために経験のある税務顧問を雇うものとする。若し税務担当パートナーがパートナー全員に影響しない税務事項に関連して料金及び経費を負担することを法律又は規則により要求される場合は、その時には税務担当パートナーは、その単独の自由裁量にて、当該料金及び経費がそれのために発生したパートナーから償還を求めることができる。税務担当パートナーは、内国歳入法典の第6223条(g)により要求された通り、すべての行政手続及び司法手続についてパートナーに絶えず知らせておくものとし、若し各パートナーが書面にてそれを要求する場合には、税務担当パートナーが内国歳入庁から受領した個々の通知又はその他の通報の写しを当該パートナーに提供するものとするが、但しその要求するパートナーに対して内国歳入庁により直接に送付される通知又は通報を除く。税務担当パートナーの有限責任パートナーに対する関係は、受託者の関係であり、税務担当パートナーは、本パートナーシップ及びパートナーの全員の最善の利益に役立つような方法にて税務担当パートナーとしてのその職務を履行する受託者の義務を有する。法律により許容された最大限の範囲まで、本パートナーシップは、次の事項から及びそれに関して税務担当パートナーとその代理人に対して免責を法的に保障し、損害を与えないことに同意する。すなわち（ｉ）本パートナーシップのための税務担当パートナーとしての税務担当パートナーの身分から生じる又はそれに何らかの方法で関係する税務担当パートナー、無限責任パートナー又は本パートナーシップに対するいかなる請求、訴訟又は要求に関連する又はそれから結果として生じるすべての料金、費用及び経費、並びに（ii）すべてのそれらの請求、訴訟及び要求、並びにそれらからのいかなる損失又は損害、これにはいかなる当該請求、訴訟又は要求の解決又は和解のために支払われた金額が含まれる。但しこの保障は、（ｉ）本パートナーシップの最善の利益を促進するために誠実に行われなかったと判決された、或いは（ii）税務担当パートナーによる無思慮又は故意の非行を構成したと判決された税務担当パートナーによる行為には及ばないものとする。
ｃ）有限責任パートナーの各々は、経営無限責任パートナーズは、本パートナーシップにより行われるものと実質的に同様のラインに沿った投資を行うことに従事するカルフォルニア州リミテッド・パートナーシップである（ ）（「前ファンド」）に対して継続的義務を有することを認めてこれを了解する。経営無限責任パートナーズの各々は、同人が無限責任パートナーの無限責任社員に留まる限りは且つ同人が前ファンドに向けることを要する時間以外は、本パートナーシップの資産が完全に投資される又は後続する投資のために留保される時点までは、同人の勤務時間の実質的に全部を本パートナーシップの事業の運営に傾注するものとすることに本条により同意する。無限責任パートナーのいかなるその他の無限責任社員は、同人が無限責任パートナーの無限責任社員に留まる限りは、合理的に必要である同人の時間の部分を本パートナーシップの事業を効果的に経営するために本パートナーシップの事業の運営に傾注するものとする。
ｄ）次の後に続く文節により許容される通りを除いては、無限責任パートナーは、本パートナーシップを代表して次の行為を行わないものとする。
ⅰ）いかなる他の者のいかなる負債に関して保証する又は何らかの他の方法でそれに責任を負うようになることに同意すること、
ⅱ)本パートナーシップの財産に対する抵当権設定若しくは質権設定又はその他の方法により金銭を借入れる又は本パートナーシップのいかなる債務の支払を担保すること、或いは
ⅲ)内国歳入法典第514条(b)の意味の範囲内のいかなる「債務負担付き財産」を取得すること。第6条1項ｊ)ｉ)を条件として、無限責任パートナーは、金銭を借り入れる必要性を回避するように本パートナーシップを経営するためにその最善の努力を払うものとするが、若し無限責任パートナーの合理的な判断にて本パートナーシップの目的を達成するために望ましい場合には、無限責任パートナーは、本パートナーシップを代表して、金銭を借入れること及び／又は１社若しくはそれ以上の投資先会社の債務を保証すること（及び本パートナーシップの財産に対する抵当権設定若しくは質権設定又はその他の方法によりいかなる当該借入又は保証の支払を担保すること）について、若しすべての当該借入及び保証の総額が本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の（ ）％を超えない場合には、これを行うことができるが、但しいかなる場合にも、いかなる当該借入又は保証は、本パートナーシップの期間の終了時以後に未決済で残存しないものとする。
ｅ）無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員のいずれも、本パートナーシップ又は本パートナーシップの資本資産若しくは財産に対するその持分に抵当権を設定せず、それの結果としていかなる者、商事組合若しくは会社が本パートナーシップに対して無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員と共に関与するようになるいかなる契約を締結せず、或いは本パートナーシップの最善の利益に対して不利益であるいかなる行為を行わないものとする。
ｆ）無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員のいずれも、本契約に違反する又は本パートナーシップの通常の事業を続行することを不可能にすると思われるいかなる行為を行わないものとする。
ｇ）無限責任パートナーは、無限責任パートナーがその自由裁量にてそうすることは本パートナーシップの最善の利益であると思われると決定する時には何時でも、他の個人投資家、グループ、パートナーシップ（無限責任パートナーが適切と見做し得る条件にて前ファンドを含む）、会社又は本パートナーシップの従業員に対して、本パートナーシップの投資機会に参加する権利をオファーすることができる。
ｈ）本パートナーシップは、諮問委員会の承認を得た場合を除いて、レバレッジ・バイアウト取引（買収先資産を担保にした借入による企業買収）に対して、或いはその証券が前ファンドにより又は無限責任パートナー若しくはその無限責任社員によりその時点で保有されている発行企業の証券に対して投資しないものとする。
ｉ）無限責任パートナー及び無限責任パートナーの無限責任社員は、本パートナーシップのいかなる投資機会に対して、個人として（直接に又は彼等の直系家族を通じてのいずれかにより）参加しないものとする。
ｊ）無限責任パートナーは、次の通り行うためにその最善の努力を払うものとする。
ⅰ）内国歳入法典の第501条(a)、第501条(c)(3)又は第501条(c)(8)に基づいて所得課税が免除されている有限責任パートナー又は有限責任パートナーのパートナーが、本パートナーシップの活動の結果として、その用語が内国歳入法典の第512条に定義されている通りの「無関係な事業の課税所得」を有すると見做されないように確保すること、
ⅱ）内国歳入法典の第875条、第882条、第884条又は第1446条の目的のために本パートナーシップが米国内において商業又は事業に従事しているとして取り扱われることを回避するように本パートナーシップの業務を運営すること（但し第7条1項Ｃ)に記述された経営料差引きは、若しその理由により本パートナーシップが商業又は事業に従事していると判定されるとしても、この約定の違反であるとは見做されないものとする）、並びに
ⅲ)本パートナーシップの資産がＥＲＩＳＡ（従業員退職所得保障法）又はそれに基づいて提案され若しくは発布されたいかなる規則の意味の範囲内の「（従業員退職所得給付）制度資産」として見做されることを回避するように本パートナーシップの業務を運営すること。
ｋ）無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員のいずれも、
次のいずれか遅い方の日まで新規のベンチャー・キャピタル・ファンドを組成せず又は市場に出さないものとする。
ⅰ）本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金総額（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の７５％が投資され、投資のために約定され又は留保される日、或いは
ⅱ）本パートナーシップの組成後３年間。
ｌ）本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の（ ）％以上は、いかなる単一の投資先会社に対して投資されないものとし、前述の拠出が確約された資本金の（ ）％以上は、外国法人に対して投資されないものとする。
ｍ）本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の（ ）％以上は、投資の時点において公開市場で取引されている証券に対して投資されないものとする。
ｎ）本パートナーシップは、いかなるベンチャー・キャピタル又はレバレッジ・バイアウトのパートナーシップに対して投資しないことになる。
２．追加の無限責任社員の加入
いかなる追加の者又は法人は、すべてのパートナーの全員一致の同意がない限り、本パートナーシップの無限責任社員として加入を許されてはならない。
３．追加の有限責任パートナーの加入
いかなる追加の者は、下記の条件が満たされない限り、有限責任パートナーとして加入を許されてはならない。
ａ）無限責任パートナーの同意、
ｂ）次のいずれか早い方の日の後、すなわち
ⅰ）有限責任パートナー全員の持分の（ ）／（ ）の同意のある場合を除いて（ ）年（ ）月（ ）日、或いは
ⅱ）本パートナーシップの拠出が確約された資本金総額が（ ）に等しくなる又はそれを超える日、並びに
ｃ）その者が本契約の副本に調印してそれを本パートナーシップに交付すること。
４．有限責任パートナー
ａ）有限責任パートナーは、本契約により及び法律により明確に許容されている通りを除いては、本パートナーシップの事業の管理又は経営に参加しないものとし、或いは本パートナーシップのために又はそれを代表して行為を行ういかなる権能又は権限を有しないものとする。本契約中に明確に定められた通りを除いては、有限責任パートナーは、下記の行為を行う権利を有しないものとする。
ⅰ）本パートナーシップを解散するように選択すること、
ⅱ）本パートナーシップの資産の全部又は実質的に全部の売却に関して議決すること、
ⅲ)無限責任パートナーに関係するいかなる潜在的可能性のある利益相反に関して議決すること、或いは
ⅳ）本パートナーシップから脱退すること。
ｂ）本契約は、各々の有限責任パートナーの本パートナーシップに対する表示に依存して有限責任パートナーの各々と行われており、本契約に調印することにより、各々の有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分は、投資のために取得されるものであり、それのいかなる部分の売却又は分配を目的とするものではないこと、並びに有限責任パートナーは、その持分を売却し、その持分に対する参加を許容し又はその他の方法でその持分を分配する何らの意図を現在有していないこと、但しそれにもかかわらず法律のいかなる要件を条件として、その財産の処分は、常にその支配権の範囲内にあるものとすることを本条により確認し、且つ各々の有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分は、改正された１９３３年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていなかったこと、並びに持分のいかなる譲渡又はその他の処分は、證券取引法に基づく登録なしには又はそれからの適用される免除に従うことなしには行われ得ないことを了解する。更に各々の有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分に関して、有限責任パートナーは、いかなる第三者に対して売却し、譲渡し又はその者に参加を許容する何らの契約、約束、合意又は取決めをいかなる者と有していないこと、或いはそれと二者択一的に、有限責任パートナーは、「従業員給付制度」又は類似の法主体を代表する受託者の資格にて行為を行っていることを表示する。各々の有限責任パートナーは、証券法に基づいて発布された規則Ｄに定義された通りのその用語の意味の範囲内の「認定された投資家」であることを表示する。
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