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6a068j 株式購入契約書

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株式購入契約書

本契約は、主たる経営事務所を (   ) に有する(   )法人の(   )(「会社」)と、主たる経営事務所を(   )に有する(   )法人の(   )(「投資者」)との間で、(   )年(   )月(   )日付で作成される。

投資家は、1株あたり額面価格(   )の会社の普通株式(「普通株」)の新規発行株の購入により、会社に対して資本投資を行なうことを希望しており、並びに
投資家は、本契約と同じ日付のライセンス契約(「ライセンス契約」)の条件に従って、会社と共同研究を行ない、会社の技術とノウハウに対する日本における一定の権利を会社から入手することを更に希望している。

両当事者は、本契約により以下の通り合意する。

第1条 普通株の売却
1.売却及び発行
本契約の諸条件に従って、価額が(   )と等価である会社の普通株の(最も近い1株単位に切り下げた)株数を、下記に定められた通り決定された1株あたりの購入価格にて、投資者は、締切時(第1条2項に定義された通り)に購入することに同意し、会社は、当該締切時に投資者に対して売却して発行することに同意する。本契約に基づいて売却されることになる普通株の株式は集合的に「株式」と称される。締切時に会社から購入されることになる株式に対して投資者により支払われるべき1株あたりの購入価格(「購入価格」)は、普通株の出来値がいかなる営業日に公表されたか否かに拘らず、当該締切日に先立つ(   )営業日前の日に終わる連続する(   )営業日の期間にわたり(   )に公表された通りの会社の普通株に対する終値の平均の(   )%に等しいものとする。締切時に投資者に対して発行されることになる株式の数は、締切に先立ち両当事者により別途合意されない限り、(   )を購入価格で割り算して最も近い1株単位に切り下げられた数に等しいものとする。
2.締切
株式の売買は、(   )年(   )月(   )日に投資者の経営事務所において、或いは会社と投資者が口頭又は書面により相互に合意するその他の時期とその他の場所(かかる時期と場所は、「締切」と称される)において行なわれるものとする。締切時に、会社は、金額(   )の即時利用可能な資金にて会社により与えられた指示に従う電信送金の投資者による会社に対する引渡しと引き換えに、投資者により購入された株式を代表する株券を投資者に対して交付するものとする。

第2条 会社の表示及び保証
会社は、投資者に対して、本契約により以下の通り表示し保証する。
a)設立、完全資格及び適格性
会社は、(   )の法律に基づいて、正当に設立され、有効に現存し、完全資格の法人である。
b)授権
本契約の授権、調印及び交付、本契約その他に基づく会社のすべての義務の履行、並びに本契約に基づいて売却される株式の授権、発行及び交付のために必要な会社、その役員、取締役及び株主の側におけるすべての法人行為は、締切前に行なわれており又は行なわれることになり、本契約は、(i)適用される破産、支払不能、会社更生、モラトリアム及び全般的に債権者の権利の強制執行に影響する一般的適用のその他の法律により制限される場合、並びに(ii)特定の履行の利用可能性に関係する法律、差止命令による救済又はその他の衡平法上の救済方法により制限される場合を除いては、その条件に従って強制執行可能な会社の有効で法的拘束力のある義務を構成する。
c)株式の有効な発行
本契約に基づいて投資者により購入される株式は、本契約中に明示された対価に対して本契約の条件に従って発行され、売却され、交付される時には、正当に且つ有効に発行され全額払込済みで払込み追徴がなく、且つ本契約中の投資者の表示に一部は基づいて、すべての適用される(   )の証券関係法律を遵守して発行されることになる。
d)政府の同意
会社の側におけるいかなる(   )又は地方当局の同意、承認、命令又は授権、或いはそれらの当局に対する登録、適格性、指定、申告又は届出は、適用される(   )の証券関係法律に基づいて必要とされることがあり得る締切後の届出を除いて、本契約により意図された取引の完結に関連して必要とされない。
e)訴訟事件
いかなる実施許諾化合物にも関係しない会社と(   )との間の紛争以外には、係争中の又は会社に対して現在その恐れのあるコモンロー上若しくは衡平法上の訴訟、訴訟手続又は調査は存在しない。会社は、いかなる裁判所又は政府機関若しくは出先機関のいかなる命令、令状、差止命令又は衡平法裁判所若しくはコモンロー裁判所の判決の当事者ではなく、或いはそれらの規定の対象ではない。現在係争中の会社による又は会社が開始することを意図しているコモンロー上若しくは衡平法上の訴訟、訴訟手続又は調査は存在しない。
f)その他の証書の遵守
会社は、会社の法人設立総合認可書又は定款のいかなる規定、或いは会社がそれの当事者である又は会社がそれにより拘束されるいかなる証書、コモンロー裁判所の判決、命令、令状、衡平法裁判所の判決又は契約、或いは会社が知る限りでは会社に適用される連邦又は州の法令、規程又は規則のいかなる規定に、違反しておらず又は不履行していない。本契約の調印、交付と履行及び本契約により企図された取引の完結は、それらのいかなる違反となる結果にならず、或いはいかなる当該規定、証書、コモンロー裁判所の判決、命令、令状、衡平法裁判所の判決又は契約に相反することにならず、或いは時間の経過によるか否か及び通知を与えたか否かに拘らず、それらに基づく不履行を構成することにならず、或いは会社のいかなる資産に対するいかなる留置権、担保権又は第三者権利の設定、或いは会社、その事業若しくは運営又はいかなる資産若しくは財産に適用されるいかなる重大な許可、免許、認可又は承認の一時停止、取消、侵害、没収又は不更新の結果となる事由を構成することにならない。
g)ライセンス契約
会社は、ライセンス契約を締結し、それに基づいて投資者に付与されたライセンスを付与する完全な権能及び権限を有する。

第3条 投資者の表示及び保証
投資者は、会社に対して、本契約により以下の通り表示し保証する。

a)授権
投資者は、本契約を締結するための完全な権能及び権限を投資者が有することを表示する。本契約は、
ⅰ)適用される破産、支払不能、会社更生、モラトリアム及び全般的に債権者の権利の強制執行に影響する一般的適用のその他の法律により制限される場合、並びに
ⅱ)特定の履行の利用可能性に関係する法律、差止命令による救済及びその他の衡平法上の救済方法により制限される場合を除いては、その条件に従って強制執行可能な投資者の有効で法的拘束力のある義務を構成する。

b)政府の同意
締切の後で投資者により(   )の(   )省に提出されることになる報告書を除いては、投資者の側におけるいかなる(   )又は(   )の政府当局の同意、承認、命令又は授権、或いはそれらの当局に対する通知、登録、適格性、指定、申告又は届出は、投資者により取得された株式の数が、会社の全発行済み普通株の(   )%以下を構成する限りは、本契約により意図された取引の完結に関連して必要とされない。

c)完全に自己勘定の購入
本契約は、投資者の会社に対する表示に依存して投資者と行なわれており、投資者の表示は、投資者の本契約調印により、投資者により受領されることになる株式は、被指名人又は代理人としてではなく、且つそれのいかなる一部の転売又は分配の目的のためではなく、投資者自身の勘定による投資のために取得されるものであること、並びに当該株式を売却し、いかなる参加を許容し又はその他の方法で分配する意思を投資者は現在有していないことを、投資者は本項により確認する。本契約を調印することにより、株式に関して、投資者はいかなる者とその者又はいかなる第三者に対して売却、譲渡又は参加を許容するためのいかなる契約、約束、合意又は取決めを有していないことを、投資者は更に表示する。

d)投資経験
投資者は、(   )及び/又は(   )国外の発展段階にある諸国にある企業の証券に対する投資家であり、投資者は自活する能力があり、その投資の経済的リスクを負担することができ、株式に対するその投資のメリットとリスクを評価することができるような財務上又は事業上の事項に関する知識と経験を有していることを認める。

e)認定投資家
投資者は、現在実施されている通りの改訂された(    )証券法の(          )の意味の範囲内の「認定投資家」である。

f)情報の開示
投資者は、株式を購入するか否かを決定するために必要又は適切と投資者が考えるすべての情報を受領したこと、並びに投資者は、株式発行の諸条件に関して質問を行ない会社から回答を受領する機会を有したことを、投資者は認める。但し前述の規定は、本契約の第2条にある会社の表示及び保証又はそれに依存する投資者の権利を制限せず又は修正しない。

g)外国投資家としての表示
ⅰ)投資者が購入しようとする株式は、当該株式が、公募を伴わない取引において会社から取得されようとしているが故に、且つ連邦証券関係法律及び適用される規則に基づいて、当該証券が、一定の限定された情況においてのみ(   )において又は(   )の市民、居住者若しくは国民に対して又は(   )の法律に基づいて設立若しくは認可された法主体に対して制限なしに転売され得るが故に、連邦証券関係法律に基づいて「制限付証券」としての特性を与えられる。
ⅱ)投資者は、その主たる営業場所が本契約の最初の文節に定められた住所にあることを会社に対して更に表示し、並びに(i)証券法の登録規定を遵守していない場合、或いは(ii)当該株式は証券法又は(   )のいかなる(   )のいかなる適用される証券関係法律の登録要件からの免除に従って再売出し又は転売されることになる旨の会社が満足し得る弁護士の賛成意見がない場合には、株式は(   )において又は(   )の市民、居住者若しくは国民に対して又は(   )の法律に基づいて設立若しくは認可された法主体に対して再売出し又は転売されるようにならないことを認めてこれに同意する。

h)説明文
株式を立証する株券には下記の説明文が付けられ得ることを、投資者は了解する。
ⅰ)「この株券により代表された株式は、(   )証券法(「証券法」)に基づいて登録されておらず、(   )の市民、居住者若しくは国民又は(   )の法律に基づいて設立若しくは認可された法主体に対して譲渡されてはならないが、但しかかる譲渡が証券法又は(   )のいかなる(   )のいかなる適用される証券関係法律を違反することにならない旨の発行者が満足し得る弁護士の意見を発行者が受領した場合はこの限りではない。」
ⅱ)「これらの証券は、株式譲渡契約に含まれた市場隔離約定に従うものであり、同契約の写しは、書面の要求により会社の秘書役から入手され得る。」

第4条 投資者の誓約事項
1.現状維持
a)投資者は、締切から(   )年の期間にわたり、若し取得の結果が、その時点で投資者により所有された又は投資者が取得する権利を有する会社のすべての議決権証券の議決権を会社の全議決権の(   )%を超えるまでに増加させることになるであろう場合には、会社の事前の書面による同意がある場合を除いては、会社のいかなる議決権証券、当該証券に転換可能若しくはそれと交換可能ないかなる証券又はいかなる当該証券を取得するいかなるその他の権利の受益所有権を取得せず、或いは会社の事前の書面による同意なしに、入札、交換又はその他の売出しを授権せず又は行なわないことに、投資者は同意する。
b)「議決権証券」という用語は、会社によって発行され、会社の取締役の選出に関して投票する通常の権能を有するいかなる証券(偶発事項の発生時にのみかかる権能を有する証券以外のもの)を意味するものとし、「全議決権」とは、若し取締役の選出に関して投票する権利を与えられたすべての当該証券が、そのための総会において出席して投票されたとした場合に、会社の取締役の選出に関して投じられ得る票の数を意味するものとする。

2.他人との共同行為に対する制限
会社の事前の書面による同意なしには、投資者は、締切から(   )年の期間にわたり、(a)会社の議決支配に影響するいかなる行為を単独にて又はいかなる他の第三者と共同して(組合関係又は議決権行使信託を締結することを含むがそれに限定されない)行なわないものとすること、並びに(b)会社の議決権証券に関して議決権代理行使委任状を勧誘しないものとすることに、投資者は同意する。

3.株式の譲渡に対する制限
a)本契約の第3条g)項に定められた制限に加えて、締切日から(   )年の期間(「(   )年閉鎖期間」)にわたり、投資者は、会社の同意なしに、直接的又は間接的に、いかなる株式を売却、売却するオファー、売却する契約(いかなる空売りを含むがそれに限定されない)、いかなる購入選択権の付与又はその他の方法による譲渡若しくは処分を行なわないものとするが、但し株式は、(   )年閉鎖期間の終りにおいて、会社のいかなる取締役又は役員がそのように同様に制限されるのと同じ範囲まで且つ同じ期間にわたり、かかる制限に引き続き従うことになる。前述の誓約事項を執行するために、会社は、投資者により保有された株式に関して、(   )年閉鎖期間の終りまで、名義書換停止指図を課することができる。
b)前述の規定に加えて、いかなる場合にも投資者は、会社の事前の書面による同意なしには(かかる同意は不当に差し控えられないことになる)、
ⅰ)投資者が知る限りでは、直接的又は間接的に、いかなる単一の者又は共同して行動するグループが、合計して会社の全議決権の(   )%以上の議決権を持つ議決権証券を所有する又はそれを取得する権利を有する結果となる取引、或いは
ⅱ)譲受者又は取得者が、本契約の諸条件により拘束することに同意しない取引においては、株式を譲渡しないものとする。

4.会社の優先買取権
第4条3項a)に従った(   )年閉鎖期間又はそれのいかなる延長期間の終了後に、投資者がいかなる時にいかなる株式を譲渡することを希望する場合には、投資者は、先ず最初に会社に対して通知(「オファー通知」)を交付するものとし、その通知は、投資者が売却又は譲渡することを希望する株式の数、申し込みのあった購入者又は譲受者の大体の数、若し投資者に知られている場合は申し込んだ購入者又は譲受者の名前、投資者が株式を売却又は譲渡することを希望する1株あたりの価格(「譲渡価格」)及び当該処分が行なわれるように申し込まれたその他の重要な条件を明記するものとする。会社は、オファー通知の受領後(   )営業日以内に会社が投資家に対して与えた通知により、オファー通知に明記された株式の全部又はいかなる一部を1株あたりの譲渡価格にて現金払いで購入する会社の意思を表示するものとするが、但し会社によるかかる行使の通知後(   )暦日以内に、会社は、株式購入の資金調達する会社の能力について投資者が満足し得る証拠(通例の表示、注意義務と書類作成のみを条件とする書面の確約、信用状又はその他の方法による)を投資者に提供するものとする。若し会社が本項に基づく優先買取権を行使する場合には、それに関して優先買取権が行使された議決権証券の購入の締切りは、会社がかかる行使の通知を与える以後60暦日以内に行なわれることになり、その(   )暦日の期間は、適用される法律及び規則を遵守するために若し必要とされる場合には延長されるものとする。優先買取権の行使と同時に、会社と投資者は、それにより企図された購入を完結する法的な義務を負うものとし、それに関連して必要とされるいかなる承認を確保するためにそれぞれの最善の努力を尽くすものとする。会社が本項に明記された通り本項に基づく優先買取権を行使しない範囲まで、投資者は、オファー通知に明記された条件よりも投資者にとって不利でない条件にて、オファー通知に明記されたが会社が購入することを選択しなかったいかなる議決権証券を自由に売却することができるものとする。投資者が、オファー通知の日以後(   )日以内に、オファー通知に明記された議決権証券を売却しない場合には、投資者は、それ以後は先ず最初に上記に明記された方法で会社に対してそれをオファーすることなしには、議決権証券を売却しないものとする。

5.反対者の権利
更に投資者は、提案された会社の買収に関して、当該取引が会社の取締役会により且つ会社の発行済議決権証券の過半数の保有者により承認されていたことを条件として、投資者は、当該取引に関していかなる評価又は類似の法令で定められた反対者の権利を行使しないことに同意する。

6.株式の投票
普通株の保有者が投票する資格のあるすべての事項に対して、投資者が直接的又は間接的のいずれかにてその株式を所有する限りは、投資者は、会社の取締役会の過半数の勧告に従ってその株式の全部を投票する(又は投票するようにさせる)ものとすることに、投資者は同意する。

7.同様に義務を負う関係会社
本第4条のいかなる規定における投資者へのいかなる言及は、その関係会社(ライセンス契約の第1条1項に定義された通り)を含むと見做されるものとする。投資者は、その関係会社が本第4条に基づいて課せられた制限を堅持することを確実にするために、その関係会社の取締役会にいる投資者の代表者に対して、そのために必要ないかなる措置を講じるように指示することを含めて、必要ないかなる措置を講じることに同意するが、但し本第4条のいかなる規定も、投資者とその関係会社がお互いに株式を移転する権利を制限しないものとする。