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株主間契約書

（　　　　　）と（　　　　　）間の株主間契約書

本契約書にて、以下のとおり合意する。

第１条　定義:
本契約において、明白に本契約の本文及び意義と矛盾する場合を除き、
ａ）「ＡＢＣ」とは、（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）を意味するものとする。
ｂ）「ＸＹＺ」とは、（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）を意味するものとする。
ｃ）「当事者等」とは、ＡＢＣ及びＸＹＺ、並びに該当する場合、新会社を意味するものとする。
ｄ）「新会社」とは、株主等が（　　　　　　　　　　）又はその他の便宜な国において（　　　　　　　　）という名称を用いて設立する有限責任会社を意味するものとする。
ｅ）「株主等」とは、ＡＢＣとＸＹＺを一括して意味するものとする。
ｆ）「取締役会」とは、新会社の取締役会を意味するものとする。
ｇ）「契約品」とは、（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）を意味するものとする。
ｈ）「業務分野」とは、(　　　　　　　　　　　 )を意味するものとする。
ｉ）「契約地域」とは、国内地域を除く、全世界を意味するものとする。
ｊ）「国内地域」とは、
ⅰ）ＡＢＣに適用される場合、（　　　　　　　　　　）を意味するものとする。
ⅱ）ＸＹＺに適用される場合、（　　　　　　　　　　）を意味するものとする。
ｋ）「ＤＥＦＧ」とは、ＡＢＣの名義で全世界で登録された商標を意味するものとする。
ｌ）「ＩＰＲ」とは、契約品に関係し、契約品に貼付される、ＤＥＦＧ商標以外のすべての知的財産権を意味するものとする。
ｍ）「技術委員会」とは、製品群の開発のために、ＡＢＣ及びＸＹＺが個に設置する委員会を意味するものとする。
ｎ）「会計士事務所」とは、（　　　　　　　　　　　　　　　）又は新会社が設立される国におけるその権原承継人を意味するものとする。
ｏ）「ＣＩＦ」とは、インコタームズに定義するところに従ったコスト、保険料及び顧客の国の港又は空港までの運賃を意味するものとする。
ｐ）「オプション株式」とは、ＸＹＺの新会社に対する当初の持分である（　　　　　）％と新会社の総発行済株式の最大（　　　　　）％との差である、新会社の総発行済株式の（　　　　　）％を意味するものとする。
ｑ）「発効日」とは、本契約に最後に署名する者が本契約に署名した日を意味するものとする。
ｒ）｛単数を意味する用語」には、必要な場合、複数が含まれ、その逆も同様とし、いずれか1つの性を意味する用語には、必要な場合、その他のものが含まれるものとする。
ｓ）本契約の表題は、便宜のためだけに挿入されたものであり、本契約の解釈に使用されないものとする。
ｔ）付属書類は、本契約の一部となり、本契約の本文に明示的に記載された場合と同様に解釈され、かかる場合と同様の効力及び効果を持つものとする。

第２条　表示
当事者等は、以下のことを表示する。
ａ）ＡＢＣとＸＹＺとは、業務範囲内で協力し、それぞれの製品群を組合わせて、国内地域外でそれらを販売することを希望している。
ｂ）上記ａ）項に表明した意思を達成するために、当事者等は、本契約の規定に従って契約地域内で契約品を販売する意思がある。

第３条　新会社の設立
当事者等は、発効日の後、実務的に可能な限り速かに、相互に合意する場所で新会社の設立に着手するようにするものとする。当該場所は、契約地域にアクセスできるところであるべきであるというのが意思である。

第４条　持株比率
１．新会社は、普通株式（　　　　　）株を発行するというのが当事者等の意思である。
２．ＡＢＣは、額面で、普通株式（　　　　　）株を引受けるものとする。
３．ＸＹＺは、額面で、普通株式（　　　　　）株を引受けるものとする。

第５条　オプション株式
１．ＡＢＣは、本契約により、発効日から有効で、その後（　　　　　）月の間、オプション株式を購入するオプションをＸＹＺに付与する。当該オプションをＸＹＺは、ＡＢＣに（　　　　　）日前までに書面にて通知したうえで行使しなければならない。
２．オプション株式を購入する購入価格は、オプションの行使日から（　　　　　）日以内に当事者等が合意するところによるものとし、かかる合意に至らない場合には、仲裁人ではなく、専門家として行為する会計士事務所が判断するところによるものとし、その判断は、最終的なものであり、当事者等を拘束するものとする。会計士事務所は、前の（　　　　　）月間に新会社が稼得した税引前利益の（　　　　　）倍以上の利益の倍数に又は該当する場合には、その按分比例分にその評価の基準を置くことを表示する。
３．購入価格は、オプション株式のＸＹＺ名義への書換登録後直ちに現金でＸＹＺがＡＢＣに支払うべきものとする。

第６条　取締役会の構成
１．新会社の付属定款のいかなる反対規定にもかかわらず、取締役会は、（　　　　　）名の取締役で構成されるものとし、その内（　　　　　）名は、ＡＢＣが指名し、その内（　　　　　）名は、ＸＹＺが指名するものとする。
２．ＡＢＣは、取締役会の議長を指名することができる。
３．ＡＢＣとＸＹＺとは、随時、取締役会構成員の員数を最高（　　　　　）名まで増やすことに合意することができる。かかる合意があった場合、各指名者が指名する取締役会被指名者の員数は、均等に増加されるものとし、ＡＢＣが、すべての段階で、取締役会の支配権を行使するというのが当事者等の意思であることが表示される。
４．ＡＢＣ及びＸＹＺの両者は、取締役会被指名者が不在の場合に行為する代理取締役を指名することができる。かかる代理取締役は、在任中の取締役の中から指名される必要がない。
５．各取締役は、すべての取締役会会議において、（　　　　　）個の投票権を持つものとし、取締役会の決議は、過半数の投票によるものとする。投票同数の場合、議長が第２又は決定投票権を有するものとする。
６．取締役会会議の定足数は、取締役（　　　　　）名とし、その内（　　　　　）名は、ＡＢＣが指名し、他方は、ＸＹＺが指名するものとする。但し、取締役会会議において当該会議のために指定された時刻から（　　　　　）分以内に定足数が達成されなかった場合、当該会議は、（　　　　　）時間後の同一の場所に延期されるものとし、延期会議において定足数が達成されなかった場合、出席した取締役が定足数となるものとする。但し、延期会議においては通知されたもの以外の議案を取扱ってはならないものとする。
７．取締役会の各会議は、書面にて取締役に通知され、取締役会の会議予定は、取締役に周知されるものとし、当該会議は、取締役が通知書を受領した日から（　　　　　）日以上後に開催されるものとする。当該会議の議題は、当該各会議の（　　　　　）日以上前に取締役に交付されるものとする。
８．別段の合意がある場合を除き、取締役会の会議は、（　　　　　　　　　　）又は（　　　　　　　　　　）のいずれかで開催されるものとする。
９．取締役会は、各会計年度に（　　　　　）回以上開催すべきであるというのが当事者等の意思である。
１０．取締役会の決議は、航空郵便又はファックスのいずれかにより取締役に決議案を回付する方法で採択することができる。

第７条　経営
１．ＡＢＣは、新会社の日常経営に責任を負うものとし、この日常経営には、契約地域内での契約品の販売が含まれるものとする。
２．ＡＢＣは、上記1項にいう日常経営に加えて、新会社が販売する契約品及び製品群の開発を調整する。
３．ＡＢＣは、新会社の営業活動に関する経営計算書を状況の求めに応じて定期的に作成するようにするものとするが、いかなる場合も、四半期毎以上であるものとする。かかる経営計算書は、その完成後直ちにＸＹＺに送付されるものとする。
４．ＡＢＣは、専門的且つ実務的な方法で新会社の経営を行うよう最善を尽くすものとする。但し、ＡＢＣは、故意の不正経営又は重過失から生じた場合を除き、新会社の経営の誤りから生じる損害について責任を負わないものとする。
５．新会社の会計年度末日は、（　　　）月（　　　）日とする。
６．会計事務所は、新会社の財務の年次監査を行うものとする。年次財務諸表は、各会計年度の末日から（　　　）日以内に取締役会が署名のために作成すべきであるというのが意思である。

第８条　資金提供
１．当事者等は、新会社に対する当初の資金提供が本契約の付属書 ｢A｣ に詳述される予算に計上されていることを表示する。
２．当事者等は、当初の資金提供要件を満たすために必要な資金をそれぞれの持株比率に応じてローン勘定の形で拠出することを約束する。
３．取締役会が合理的に決定する、新会社に対するすべての将来の資金提供は、ＡＢＣとＸＹＺがそれぞれの新会社の持株比率に応じて行うものとする。当該金額は、別段の合意がある場合を除き、新会社に関する各当事者のローン勘定に繰入れられるものとする。
４．別段の合意がある場合を除き、株主等のローン勘定には、利息が付かないものとする。

第９条　譲渡価格
１．ＡＢＣ及びＸＹＺは、契約地域内で顧客への売り物用に新会社に契約品を販売する。
２．ＡＢＣ及びＸＹＺが契約品を販売する価格は、かかる販売を行う株主が合理的に決定するところによるものとする。
３．別段の合意がある場合を除き、新会社は、事案に応じて、ＡＢＣ又はＸＹＺが新会社に請求するＣＩＦ価格よりも（　　　　　）%高い価格で契約地域内の代理店/販売店/顧客に請求する。その結果として蓄積される資金は、新会社の運転資金を補填するために利用される。
４．新会社に販売を行う株主は、最終顧客に対する支払条件を決定することができるものとし、新会社は、当該株主に代って販売された契約品のＣＩＦ出荷価額を回収し、かかる販売を行った株主に支払うべき金額を送金する。契約品は、株主が、契約地域内の代理店／販売店／顧客に直接発送するものとする。
５．上記第8条1項にいう当初の資金提供の後、新会社は、新会社が上記第9条3項に基づいて稼得する利益収入から独自に資金調達すべきであるというのが当事者等の意思である。

第１０条　配当方針
１．株主等が総会において別段の合意をした場合を除き、いかなる配当も、株主等のローンの勘定の返済が終了するまで又はそれに関する返済条件が合意されるまで宣言されないものとする。
２．新会社がその普通株式について配当を宣言する場合は、常に新会社の資金需要及び現金財源に鑑み且つ上記第10条1項の規定を考慮したうえで健全な財務方針と矛盾しないものとする。
３．新会社が引出した利益は、新会社の業務を他の市場に拡大するために使用する、或いは剰余金が利用できる場合、株主等が配当の支払いを勧告できる(勧告された場合、取締役会が随時宣言するものとする)というのが株主の意思である。

第１１条　競業避止
１．ＡＢＣは、発効日に契約地域内で行われている既存の事業活動を除き且つ自己が新会社の普通株式を所持し続ける限り、契約地域において業務範囲内で新会社と競合しないことを約束する。
２．ＸＹＺは、発効日に契約地域内で行われている既存の事業活動を除き且つ自己が新会社の普通株式を所持し続ける限り、契約地域において業務範囲内で新会社と競合しないことを約束する。
３．本契約の規定にかかわらず、ＡＢＣ又はＸＹＺのいずれも、別途本契約の諸条件に反する契約を締結することを禁じられないものとする。但し、そうする正当な商業的理由が存在することを相手方の満足のゆくように立証することができ、当該相手方が合意した場合に限られる。かかる契約の結果として、新会社の関与の性質及び範囲に基づく手数料は、事案毎に最初に合意されるものとする。
４．利害の重大な抵触が生じた場合、当事者等は、誠実に且つ下記第２２条を参照して行為し、かかる抵触を解決することを約束する。

第１２条　ＤＥＦＧ
１．ＡＢＣは、本契約により、ＡＢＣが新会社の株主である限り、契約品を販売するにあたってＤＥＦＧ商標を使用するロイヤルティ無償のライセンスを新会社に付与する。
２．当事者等は、契約品が、新会社によって販売される場合、ＤＥＦＧ商標のもとで販売されるものとすることを表示する。
３．ＤＥＦＧ商標に関するすべての所有権は、すべての段階で、ＡＢＣに帰属するものとする。

第１３条　知的財産権
１．契約品に貼付されるすべてのＩＰＲは、当該契約品を製造した関係当事者に帰属するものとする。
２．ＡＢＣ又はＸＹＺの清算の場合、支払能力のある状況における再構築又は合併のためである場合を除き、支払能力のある株主は、本契約により、当該支払能力のある当事者が、その単独の裁量で、適当とみなす方法でＩＰＲを利用する取消不能でロイヤルティ無償のライセンスを付与される。

第１４条　投資回収
１．いずれかの株主が新会社の株式を売却する場合、各株主は、本契約により、当該株主の株式が譲渡された日から（　　　）月の間、新会社が適当とみなす方法により契約地域内で契約品を販売する取消不能で独占的なロイヤルティ無償の権利を新会社に付与する。
２．発効日以後、ＡＢＣ又はＸＹＺの支配権に変更が生じた場合、事案に応じて、ＡＢＣ及びＸＹＺは、新会社が関係当事者の支配権のかかる変更日から（　　　）月以上の期間、本契約に定める基準に基づいて契約地域内で契約品を販売する独占的でロイヤルティ無償の権利を保有できるようにすることを約束する。

第１５条　製造物責任
新会社の責任に帰する製造物責任請求が発生した場合、株主等は、本契約により、同人等がかかる製造又はその他の懈怠に責任を負う限り、当該請求について新会社を個に補償する。
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