コンテンツ

6a052j 資産譲渡に関する契約書

英文契約書データベース > 投資関係契約書式・定款書式集 > 和文契約書

この契約書の英文へ

資産譲渡に関する契約書

本契約は、( )年( )月( )日付で、( )に登記された事務所を持つ資本金( )の( )の会社である( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)、( )に居住する( )(本契約中にて以下「DEF」と称する)と( )に登記された事務所を持つ資本金( )の( )の会社である( )(本契約中にて以下「GHI」と称する)との間に締結され、以下のことを証する。
( )と( )において現在( )製品(本契約中にて以下「ABC製品」と称する)を販売しているGHIは、その( )部門(本契約中にて以下「部門」と称する)を通したABC製品の販売を近い将来に終了したいとの意思を表明しており、
部門を通して( )に確立された販売ネットワークを崩さないために、ABCは、現在GHIによって販売されているABC製品を販売する子会社を( )に設立することを決定しており、
ABC、DEF及びGHIは、設立を予定する( )のABCの子会社(本契約中にて以下「子会社」と称する)の共同所有者になることを決定している。
よってここに、上記を考慮して以下のとおり合意する。

第1条 子会社の設立
1.本契約当事者は、自らとそれらの指定する他の者との間で、( )と( )においてABC製品及びその他の電気又は機械製品を頒布することを目的とする子会社を設立することを約束する。
2.子会社の登記事務所は、便宜的に( )に置かれるが、営業のために適切な場所が見つかり次第そちらに移転されるものとする。
3.子会社の存続期間は、( )年とする。
4.子会社の名称は、「( )」とする。
5.子会社の株式資本は、金額( )とし、次のように分担される。
**以下の記載は、「株主…金額」の順である。**
ABC…( )
( )氏…( )
( )氏…( )
DEF…( )
GHI…( )
( )氏…( )
( )氏…( )
**総合計金額は、( )である。**
6.全株式資本の引受けがなされ、上記( )人投資家について( )の認可が与えられ次第、現金で全額が払込まれるものとする。
7.子会社の取締役会は、4人のメンバーで構成されるものとし、( )氏、( )氏、DEF及びGHI[( )氏が代表として行動する]が取締役に就任する予定である。
8.子会社の会計年度は、各暦年の( )月( )日に終わるものとする。
9.子会社は、認可取得後できるだけ早くその営業を開始するものとするが、但し、( )年( )月以降とする。

第2条 子会社による部門資産の購入
本契約当事者は、以下に列挙する部門の資産を次のような条件で子会社に購入させることを約束する。
a)部門の備品
子会社は、部門で使用されている事務所備品( )を協議した価格でGHIから購入するよう最大の努力をする。
b)部門の暖簾
GHIは、以下の支払い方法により、( )を最小限価格として暖簾を子会社に売り、子会社は、これをGHIから購入するものとする。
**以下の記載は、「支払金額…支払時期」の順である。**
( )…子会社設立後できるだけ早く
( )…子会社設立後1年目
( )…子会社設立後2年目
( )…子会社設立後3年目
上記の最後の3つの支払いは、均等額にて行われるものとする。更に、各( )ずつの3度の支払いに加えて、子会社は、各( )の支払日から( )カ月以内に、暖簾購入価格の一部としてGHIに次のような比例支払額の支払いを行うものとする。
i)[ABCからの購入総額:子会社及び/又はGHIにより輸入された( )について]マイナス[金額( )]=T
ii)T割る100=T/100


c)部門の在庫品
GHIが未だ保有しているABC製品の在庫品のすべてを、子会社とGHIがそれぞれ指定する( )人の会計士による当該製品の物理的な検査を条件として、GHIは、子会社に売り、子会社は、これをGHIから購入するものとする。良好で再販可能な状態にある上記ABC製品の再購入価格は、各品目につき、関税、輸送費及び付加価値税を含めGHIがABCに実際に支払った購入価格であるものとする。かかる再購入価格はまた、それがGHIからABCに実際に支払われた時点で、GHIとABCの間で合意された為替レート変動についての調整がなされるものとする。部門が未だ保有するABC製品以外の製品については、以下に規定のものを除いて、子会社は、それらのいずれもGHIから購入しないものとする。
i)GHIが(その子会社を通して)製造した( )製品について、子会社は、物理的検査を条件として、総額上限( )まで( )及び一定の付属品を購入するものとする。
ii)子会社が営業を開始した時にGHIが保有する( )製品について。物理的検査を条件として総額上限( )まで。

第3条 部門の被雇用者の子会社への移籍
1.GHIは、部門の( )名の被雇用者[( )氏を含む]の移籍を要請したが、子会社は、( )氏を含む部門の( )名の被雇用者を雇用するものとする。
2.部門から子会社へ移籍されない( )名の被雇用者の全員又は一部が、彼らの雇用契約に関連して損害賠償又は補償を要求する場合、(裁判所命令又は和解により)支払義務が課せられるそのような賠償金又は保証金は、子会社とGHIが折半して負担するものとする。( )名を超える被雇用者が何らかの理由で部門から子会社へ移籍されない場合、(裁判所命令又は和解により)当該被雇用者に支払われるべき賠償金又は補償金は、以下の基準に従ってGHIと子会社によって負担されるものとする。
**T=部門から子会社へ移籍しない被雇用者の数**
**V=支払われる損害賠償及び補償の金額**
i)GHIが負担する金額:V/T×7×50%
ii)子会社が負担する金額
V/T×(T-7)+V/T×7×50%
本契約のすべての当事者は、子会社に移籍されない部門の被雇用者に支払われるべき損害賠償又は補償の金額ができるだけ少なくなるようにあらゆる必要な手段を講じることを約束する。

第4条 販売店契約の譲渡
1.子会社が営業を開始する日付(上記第1条に定められる)をもってABCとGHIとの間に締結された販売店契約は、自動的に子会社に移転されるものとする。その結果、子会社のみが、( )及び( )におけるABCブランドの( )製品の販売を授権されるものとする。
2.但し、便宜のために、子会社によるABC製品の輸入は、子会社の裁量に基づき、子会社によって直接行われることもGHIを通して行われることも可能とする。GHIを通して輸入が行われる場合、GHIは、輸入した製品を子会社に対してのみ原価(関税、輸送費、付加価値税を含む)で販売することを約束する。かかる後者の場合、子会社からGHIへの支払いは、GHIがABCに支払いをすべき日の少なくとも1日前になされるものとし、GHIは、子会社から受領した代金を直ちにABCに送金するものとする。

第5条 GHIの子会社への支援
GHIは、部門の価値、具体的には、( )と( )におけるABC製品の販売を維持することを約束する。要求がなされ且つ相互に合意が成立する場合、GHIは、通常の賃料と相応の費用で自社の施設を子会社に賃貸するものとする。子会社は、( )年( )月( )日まで、GHIが現在、簿記、統計等のために賃借している( )及びその他の機械を使用し、且つそれに対応する費用の一部を分担するものとする[GHIによると費用は、1カ月当たり約( )である]。子会社の営業開始後、GHIは、ABC製品に関するすべての受注又は引合いを子会社に譲渡するものとする。

第6条 子会社のGHIへの支援
子会社は、GHIが販売したすべてのABC製品に対して、それらの保証期間中保証サービスを提供し、その労務費をGHIに請求するものとする。GHIが第2条b)号に従って暖簾の一部としてその顧客リストを子会社に譲渡する関係上、子会社は、GHIが部門の前顧客に対して何らかの請求を行おうとする場合、そのような顧客についての情報を提供してGHIを支援するものとする。

第7条 ABCによる約束
1.ABCは、子会社の不履行があった場合、本契約第2及び第3条に従い子会社がGHIに支払うべきすべての金額の支払いを約束する。
2.ABCは、GHI及び/又はDEFからそれらが有する子会社の株式を当事者間で互いに合意する価額で、但し、株式の額面価格より低くない価格で購入することを約束するが、但し、ABCは、子会社が営業を開始する日から最初の( )年間はかかる購入を行う義務はないものとする。更にいかなる当事者も、その有する株式のいずれかを譲渡しようとする場合、ABCの事前の承認を得なければならないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で本契約を締結した。
ABC:( )
代表者( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
DEF:( )
署名欄( )
GHI:( )
代表者( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )

データベース会員ログイン