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資産譲渡に関する契約書
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日付で、（ ）に登記された事務所を持つ資本金（ ）の（ ）の会社である（ ）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）、（ ）に居住する（ ）（本契約中にて以下「ＤＥＦ」と称する）と（ ）に登記された事務所を持つ資本金（ ）の（ ）の会社である（ ）（本契約中にて以下「ＧＨＩ」と称する）との間に締結され、以下のことを証する。
（ ）と（ ）において現在（ ）製品（本契約中にて以下「ＡＢＣ製品」と称する）を販売しているＧＨＩは、その（ ）部門（本契約中にて以下「部門」と称する）を通したＡＢＣ製品の販売を近い将来に終了したいとの意思を表明しており、
部門を通して（ ）に確立された販売ネットワークを崩さないために、ＡＢＣは、現在ＧＨＩによって販売されているＡＢＣ製品を販売する子会社を（ ）に設立することを決定しており、
ＡＢＣ、ＤＥＦ及びＧＨＩは、設立を予定する（ ）のＡＢＣの子会社（本契約中にて以下「子会社」と称する）の共同所有者になることを決定している。
よってここに、上記を考慮して以下のとおり合意する。
第１条 子会社の設立
１．本契約当事者は、自らとそれらの指定する他の者との間で、（ ）と（ ）においてＡＢＣ製品及びその他の電気又は機械製品を頒布することを目的とする子会社を設立することを約束する。
２．子会社の登記事務所は、便宜的に（ ）に置かれるが、営業のために適切な場所が見つかり次第そちらに移転されるものとする。
３．子会社の存続期間は、（ ）年とする。
４．子会社の名称は、「（ ）」とする。
５．子会社の株式資本は、金額（ ）とし、次のように分担される。
**以下の記載は、「株主…金額」の順である。**
ＡＢＣ…（ ）
（ ）氏…（ ）
（ ）氏…（ ）
ＤＥＦ…（ ）
ＧＨＩ…（ ）
（ ）氏…（ ）
（ ）氏…（ ）
**総合計金額は、（ ）である。**
６．全株式資本の引受けがなされ、上記（ ）人投資家について（ ）の認可が与えられ次第、現金で全額が払込まれるものとする。
７．子会社の取締役会は、４人のメンバーで構成されるものとし、（ ）氏、（ ）氏、ＤＥＦ及びＧＨＩ［（ ）氏が代表として行動する］が取締役に就任する予定である。
８．子会社の会計年度は、各暦年の（ ）月（ ）日に終わるものとする。
９．子会社は、認可取得後できるだけ早くその営業を開始するものとするが、但し、（ ）年（ ）月以降とする。
第２条 子会社による部門資産の購入
本契約当事者は、以下に列挙する部門の資産を次のような条件で子会社に購入させることを約束する。
ａ）部門の備品
子会社は、部門で使用されている事務所備品（ ）を協議した価格でＧＨＩから購入するよう最大の努力をする。
ｂ）部門の暖簾
ＧＨＩは、以下の支払い方法により、（ ）を最小限価格として暖簾を子会社に売り、子会社は、これをＧＨＩから購入するものとする。
**以下の記載は、「支払金額…支払時期」の順である。**
（ ）…子会社設立後できるだけ早く
（ ）…子会社設立後１年目
（ ）…子会社設立後２年目
（ ）…子会社設立後３年目
上記の最後の３つの支払いは、均等額にて行われるものとする。更に、各（ ）ずつの３度の支払いに加えて、子会社は、各（ ）の支払日から（ ）カ月以内に、暖簾購入価格の一部としてＧＨＩに次のような比例支払額の支払いを行うものとする。
i)［ＡＢＣからの購入総額：子会社及び／又はＧＨＩにより輸入された（ ）について］マイナス［金額（ ）］＝Ｔ
ii)Ｔ割る100＝Ｔ／100
ｃ）部門の在庫品
ＧＨＩが未だ保有しているＡＢＣ製品の在庫品のすべてを、子会社とＧＨＩがそれぞれ指定する（ ）人の会計士による当該製品の物理的な検査を条件として、ＧＨＩは、子会社に売り、子会社は、これをＧＨＩから購入するものとする。良好で再販可能な状態にある上記ＡＢＣ製品の再購入価格は、各品目につき、関税、輸送費及び付加価値税を含めＧＨＩがＡＢＣに実際に支払った購入価格であるものとする。かかる再購入価格はまた、それがＧＨＩからＡＢＣに実際に支払われた時点で、ＧＨＩとＡＢＣの間で合意された為替レート変動についての調整がなされるものとする。部門が未だ保有するＡＢＣ製品以外の製品については、以下に規定のものを除いて、子会社は、それらのいずれもＧＨＩから購入しないものとする。
i)ＧＨＩが（その子会社を通して）製造した（ ）製品について、子会社は、物理的検査を条件として、総額上限（ ）まで（ ）及び一定の付属品を購入するものとする。
ii)子会社が営業を開始した時にＧＨＩが保有する（ ）製品について。物理的検査を条件として総額上限（ ）まで。
第３条 部門の被雇用者の子会社への移籍
１．ＧＨＩは、部門の（ ）名の被雇用者［（ ）氏を含む］の移籍を要請したが、子会社は、（ ）氏を含む部門の（ ）名の被雇用者を雇用するものとする。
２．部門から子会社へ移籍されない（ ）名の被雇用者の全員又は一部が、彼らの雇用契約に関連して損害賠償又は補償を要求する場合、（裁判所命令又は和解により）支払義務が課せられるそのような賠償金又は保証金は、子会社とＧＨＩが折半して負担するものとする。（ ）名を超える被雇用者が何らかの理由で部門から子会社へ移籍されない場合、（裁判所命令又は和解により）当該被雇用者に支払われるべき賠償金又は補償金は、以下の基準に従ってＧＨＩと子会社によって負担されるものとする。
**Ｔ＝部門から子会社へ移籍しない被雇用者の数**
**Ｖ＝支払われる損害賠償及び補償の金額**
i)ＧＨＩが負担する金額：Ｖ／Ｔ×７×50％
ii)子会社が負担する金額
Ｖ／Ｔ×（Ｔ－７）＋Ｖ／Ｔ×７×50％
本契約のすべての当事者は、子会社に移籍されない部門の被雇用者に支払われるべき損害賠償又は補償の金額ができるだけ少なくなるようにあらゆる必要な手段を講じることを約束する。
第４条 販売店契約の譲渡
１．子会社が営業を開始する日付（上記第１条に定められる）をもってＡＢＣとＧＨＩとの間に締結された販売店契約は、自動的に子会社に移転されるものとする。その結果、子会社のみが、（ ）及び（ ）におけるＡＢＣブランドの（ ）製品の販売を授権されるものとする。
２．但し、便宜のために、子会社によるＡＢＣ製品の輸入は、子会社の裁量に基づき、子会社によって直接行われることもＧＨＩを通して行われることも可能とする。ＧＨＩを通して輸入が行われる場合、ＧＨＩは、輸入した製品を子会社に対してのみ原価（関税、輸送費、付加価値税を含む）で販売することを約束する。かかる後者の場合、子会社からＧＨＩへの支払いは、ＧＨＩがＡＢＣに支払いをすべき日の少なくとも１日前になされるものとし、ＧＨＩは、子会社から受領した代金を直ちにＡＢＣに送金するものとする。
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