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6a051j 共同事業契約書

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共同事業契約書

本契約は、( )年( )月( )日に、( )に営業所を有する( )法人である( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法人である( )(本契約中にて以下「GHI」と称する)と( )法人である( )(本契約中にて以下「JKL」と称する)によって組織された合弁会社である( )(本契約中にて以下「DEF」と称する)との間で締結され、以下のことを証する。
ABC及びDEF、又はそれらの関連会社(本契約中にて以下に定義)は、以前に、プロジェクト(本契約中にて以下に定義)において製造された契約品(本契約中にて以下に定義)の製造、加工処理及び販売準備を行うための施設を取得し、建設し及び運転することの実行可能性を決定するために、一定の予備的な調査及び研究をこれまで行ってきており、
ABC及びDEFは、契約品の製造、加工処理及び販売準備を行うための施設の建設及び運転を目的として共同事業で提携することに合意しており、
当事者間の関係をより十分に明確にするために及び契約品(本契約中にて以下に定義)の製造、加工処理、販売準備と販売及びその他の事項について決定し、規制するために、本契約当事者は、本契約を締結することを希望しているので、
よってここに、本契約中に含まれている相互の約束及び合意を約因として、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1章:定義
本契約の前文において及び本第1章において定義される用語は、本契約で使用される限りにおいて、また文脈上別途要求されない限り、場合に応じて当該前文において及び本第1章において規定されたそれぞれの意味を有するものとする。
a)「関連会社」とは、法人又はその他の法実体との関係で、直接又は間接に、かかる法人又はその他の法実体を所有し又は支配する、或いはそれらによって所有され又は支配される、或いはそれらとの共同支配の下に置かれる者を意味するものとする。かかる定義において使用される「支配する」という用語は、議決権のある株式の保有によるか、かかる株式の保有者が付与した代理権に基づく議決権の行使によるか、又は契約によるかその他によるかを問わず、直接又は間接に、かかる法人又はその他の法実体の経営及び方針について指示し又はその指示を行わせる権能の保有を意味するものとする。
b)「能力」とは、プロジェクトによる通常の運転状況下において、1年間に(すべての活動を含む)生産及び船積みを行うことのできる契約品のトン数を意味するものとする。
c)「完成する;完成」とは、第16条で定める意味を有するものとする。
d)「完成日」とは、第16条b)号に従って引渡されたマネージャーの証明書の日付を意味するものとする。

e)「建設費用」とは、当該費用の決定日現在における、(i)以下に掲げる業務に対して明確に適用できない参加者又はその関連会社の一般管理費及び間接費を除いた、参加者又はその関連会社がいかなる時点でも負担した、プロジェクトに関連して本契約日以前に行われた評価、研究室業務、設計及びエンジニアリング業務、並びに関連の補助施設、実行可能性調査、費用見積り、マーケティング調査及び努力、ロイヤルティを含む財産権に対する支払い、法律業務及びその他のすべての業務のすべての費用に、(ii)プロジェクトの取得、建設又は開発に関連して本契約日以後に発生し、プロジェクトの完成以前に、一般的に受入れられている会計原則に従って共同事業の財産勘定の借方に記入され又は正当に借方に記入することのできるその他のすべての費用の総額を加算した額を意味するものとする。「建設費用」という用語が、新施設に関して使用される場合には、それは、第8章に従った新施設の取得、建設又は開発に関連して発生し、新施設の完成以前に、一般的に受入れられている会計原則に従って新施設について利害関係を有する参加者の財産勘定の借方に記入され又は正当に記入することのできる、上記で定めた建設費用を意味するものとする。

f)「不履行事由」とは、第46条で定める意味を有するものとする。
g)「会計年度」とは、各年の( )月( )日に始まり、( )月( )日に終了する1年を意味するものとする。
h)「当初仕様書」とは、マネージャーによって作成され、参加者に提出され、参加者が共同で承認した、プロジェクトの建設及び開発に関する計画書及び仕様書を意味するものとする。マネージャーは、その後、本契約に従って、それらを随時改訂することができる。
i)「契約品」とは、プロジェクトによって生産された市場向きの( )及び関連の( )を意味するものとする。
j)「日本」とは、日本国、並びにそのすべての領土及び属領地域を意味し、これを含むものとする。
k)「共有施設」という用語は、第7章において定める意味を有するものとする。
l)「共同事業」とは、本契約第2章に記述の共同事業を意味するものとする。
m)「共同事業契約」という用語は、随時修正される本契約を意味するものとする。

n)「共同事業資産」とは、本契約、ライセンス契約、経営契約、売買契約又は供給契約の下での又はそれらに基づく共同所有者としての参加者によって又は参加者を代理して、プロジェクトのために保有され、開発され、建設され又は取得された不動産及び動産のすべての財産を意味するものとする。そして、その財産には、上記を限定することなく、本契約日現在においてプロジェクト上に位置しているすべての施設及び設備、並びに本契約、ライセンス契約、経営契約、売買契約又は供給契約に基づく参加者の権利及び義務のすべてが含まれる。
o)「共同事業費」とは、契約品の製造、加工処理及び販売準備において、マネージャーが参加者の代わりに本契約又は経営契約に従ってプロジェクトの運営において負担し若しくは生じさせた(又は一般的に受入れられている会計原則に従って生じさせるべき)、一般的に受入れられている会計原則に従って計算されたすべての費用、経費、債務及び負担を意味し、これを含むものとする。「共同事業費」が新施設に関連して使用される場合には、それは、新施設の運営に関して及び上記で述べた追加契約品の生産において負担した、上記で定めた共同事業費を意味するものとする。

p)「ライセンス契約」とは、実質的に本契約の付属書Aとして本契約に添付された書式によってABCと共同事業との間で締結された、本契約と同日付の、随時修正されることのある契約を意味するものとする。
q)「マネージャー」とは、経営契約の諸条件に従って参加者が指名した共同事業のマネージャーとしてのDEF又はその承継人を意味するものとする。
r)「経営契約」とは、実質的に本契約の付属書Bとして本契約に添付された書式によって共同事業とマネージャーとの間で締結された、本契約と同日付の、随時修正されることのある契約を意味するものとする。
s)「新施設」とは、第29条において定める意味を有するものとする。
t)「参加者」とは、本契約の当事者、或いは本契約に従った又は本契約によって許容されたその承継人及び譲受人を意味するものとする。
u)「参加者が共同して」とは、第4条で定めた意味を有するものとする。
v)「者」とは、個人、パートナーシップ、組合、法人又はその他の企業体若しくは政治的実体を意味するものとする。

w)「プロジェクト」という用語は、本契約又は経営契約によって許容された当初仕様書及びその修正又はその追加仕様書に従って、州において建設され又は建設されるべき共同事業プロジェクトを意味するものとする。かかるプロジェクトは、( )年( )月( )日まで、年間少なくとも( )トンの契約品又は参加者が共同して決定するそれ以上のトン数の契約品の生産能力を持つことが計画されるものとし、並びにかかるプロジェクトは、プロジェクトにとって必要な財産、土地賃借権、通行権及び土地に関するその他の利益、並びに共同事業のためにマネージャーがその使用権を取得した他人によって建設され及び所有された施設を含む、かかる財産又はかかる土地賃借権、通行権又は利益の対象となっている土地において又はその上に建設され又は建設されるべき以下に掲げる建築物で構成されるものとする。
i)プロジェクト上に現存し及び設置されている予備施設、
ii)契約品の製造、加工処理及び販売準備のために、プロジェクト上に設置され又は設置されるべき施設、並びに

iii)発電所、送電線と送電施設、通信施設及び給水施設と水線。
(a)上記で述べた改良物の運営に関連して使用され又は使用されることが予定されているすべての建物、建造物、システム、装置、備品、機械、設備、器具、工具とその他の動産及び(b)上記に関連して使用することが必要とされ又は希望される(参加者によって所有されているかどうか又は賃借されているかどうかを問わない)すべての追加の不動産と動産及びそれらに関する利益とともに。文脈上別途要求されない限り、「プロジェクト」には、その建設後の新施設も含まれるものとみなされるものとする。

x)「売買契約」という用語は、実質上本契約の付属書Cとして本契約に添付されている書式によって、ABC、DEF及び共同事業との間で締結された、本契約と同日付の、随時修正されることのある契約を意味するものとする。
y)「持分」という用語は、文脈上の要求に従い、共同事業及び共同資産に対するそれぞれの参加者の持分割合利益又は本契約の定めに従って随時増減されることのある持分割合を意味するものとする。本契約日現在の持分割合は以下の通りである。
ABC・・・( )%
DEF・・・( )%
z)「州」という用語は、( )州及び( )州の政府又は政府機関を意味するものとする。
aa)「承継人」という用語は、新設合併、吸収合併(かかる用語は、管轄地域の法律に基づいて理解される)、解散、購入、譲渡又はその他により、参加者の資産及び営業のすべて又は実質的にすべてを承継する法人又は法実体を意味するもの
ab)「供給契約」という用語は、実質上本契約の付属書Dとして本契約に添付された書式によって、DEFと共同事業との間で締結された、本契約と同日付の、随時修正されることのある契約を意味するものとする。
“ac)「トン」という用語は、摂氏105度における2,204・6常衡ポンドの乾燥重量を意味するものとする。”
ad)「対象国」という用語は、( )国並びにそのすべての領土及び属領を意味し、これを含むものとする。

第2章:共同事業の設立
第1条 提携
参加者は、本契約により、契約品の製造、加工処理及び販売準備を行うための施設を建設し、運転するために、州の法律に基づく法人組織になっていない共同事業として提携する。共同事業は、本契約の諸条件及び諸条項の支配を受けるものとし、「( )」又は「( )、( )、マネージャー」又は( )の非法人組織共同事業、( )、マネージャー」という名の下に活動するものとする。

第2条 共同事業資産に関する利益
共同事業資産は、共同所有者としての参加者によって、その個々の持分に比例した割合で所有され、所有されるものとし、それぞれの参加者は、本契約により、以下で定める諸条件に基づいて、専ら共同事業の目的のために、共同事業資産の自己の持分を共同事業に利用させその用に供する。参加者それぞれの当初の共同事業及び共同事業資産の持分は、以下のとおりである。ABCが( )%、DEFが( )%。但し、本契約に基づく参加者の持分の全部又は一部の売却、譲渡、移譲又は処分、或いは取得を原因として随時行われる持分の調整を条件とする。

第3条 契約の遵守
それぞれの参加者は、ライセンス契約、経営契約、売買契約及び供給契約に基づいて守られ又は履行されるべき自己に関するすべての諸条件及び諸規定を遵守し、かかる契約を終了させず又は解除せず、(本契約の条件に従っており及びかかる参加者の側の行為又は不履行に起因しない終了を除く)かかる契約の終了又は解除を防止するために必要なすべての行為を行い、他の参加者との交渉を常に適正且つ誠実に行うことに同意する。

第4条 参加者による決定
本契約及び経営契約に別段の定めのある場合を除き、本契約に基づいて参加者が共同して行い又は与えるよう要求されているすべての決定、承認又は同意は、共同事業の総持分の少なくとも( )%を有する参加者によって行われるものとする。ある参加者について、不履行事由が発生した場合には、(かかる不履行事由が治癒される時まで)かかる参加者は、本契約の規定に基づく決定、承認又は同意に参加する権利を失うものとし、不履行事由が継続している間に行われるすべての決定、承認又は同意は、不履行を犯していない参加者の総持分の過半数を有する不履行を犯していない参加者によって行われるものとする。本契約又は経営契約に基づいて、参加者が共同して行わなければならないあらゆる決定は、必要とされる総持分を有する参加者が署名し及びマネージャーに対して交付した書面によって証明されるものとする。

第5条 共同事業のマネージャー
参加者は、常に、共同事業の共通経営代理人として経営契約に従った、マネージャーを通して共同事業を運営するものとする。参加者は、常に、マネージャーが、共同事業の運営に関し、並びに本契約又は経営契約の規定に基づき又はそれに従って、参加者の代わりにマネージャーに対して課せられるその他の義務の履行に関し、それらの契約中に規定されているマネージャーの交代を条件として、参加者それぞれの代理人であるものとすることに同意する。それぞれの参加者は、随時、マネージャーに対して、マネージャーがマネージャーとしての職責を果たすことができるようにするために必要な委任状又はその他の代理権の証拠を与えるものとするが、マネージャーは、経営契約において定められているように、依然として、常に、参加者の統制に服するものとする。但し、本第5条は、参加者による、マネージャーに対する、かかる参加者の一般的な会社業務又はその他の業務に対する支配の委任、或いはかかる参加者の方針又は金融に関する問題についての決定権の委任として解釈されないものとする。かかる支配又は決定権は、参加者のそれぞれの取締役会又はそれと同様の機能を果たすその他の正当に組織された機関に留保される。さらに、共同事業による別の会社の持分の取得、共同事業への参加、共同事業資産又は共同事業の営業の重要部分の譲渡、共同事業の解散、破産又は再編成、( )ドルを超える商品又はサービスの購入契約及び( )ドルを超える設備投資に関しては、参加者全員の承認を必要とするものとする。

第6条 参加者間の義務の性質
本契約に基づく及び共同事業に関するそれぞれの参加者の義務は、あらゆる場合において単独義務であるものとし、連帯義務又は連帯及び単独義務のいずれかではないものとする。本契約に含まれているいかなる定めも、参加者を他の参加者のパートナー、代理人又は法律上の代表者とするものとはみなされたり、或いはいかなる目的のために信託関係を創設するものとみなされたりしないものとする。本契約に特に別段の定めがある場合を除いて、参加者は、他の参加者又は共同事業のために行動する権限、或いはそれらの代わりに義務又は責任を負担する権限を有しないものとする。

第7条 プロジェクトに限定される共同事業
共同事業は、厳格に、プロジェクトに限定されるものとし、黙示に又はその他の方法で拡張されないものとする。但し、本契約のいかなるものも、(a)プロジェクトに含まれている製造、加工処理及び販売準備を行う施設又はその中のいずれかの施設の能力を拡大し、或いは(b)相互に合意した諸条件に基づいて他者に対してプロジェクト施設の使用を許容するための追加の書面による契約を締結するための参加者の権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされないものとする。

第8条 他の事業に対する制限の不存在
本契約のいかなる定めも、共同事業及びプロジェクトに関する場合を除いて、州において行われるか又はその他の地域において行われるかを問わず、また他の参加者に対して責務を負うことなく、いかなる工程の開発又は応用、並びにいかなる目的のための契約品、化学製品又はその他の製品の開発、製造、加工処理、輸送又はマーケティングを含む、あらゆる事業又は活動を、適切であるとの参加者の考えに従って行うことのできる参加者の自由を、いかなる方法でも制限するものとはみなされないものとする。

第9条 債務
経営契約に従ってプロジェクトの経営を行うに際してマネージャーが負担し又は引受けたすべての債務及び義務は、第1に、共同事業資産の中から支払われるものとする。かかる債務を弁済し、消滅させるに共同事業資産が不十分な場合には、参加者はそれぞれ、かかる債務及び義務をすべて消滅させるに必要な金額の2分の1を支払うものとする。いかなる参加者も、共同事業によって負担したのではない債務又は義務に関して、支払いを行うよう要求されないものとし、それぞれの参加者は、直前の文章で要求されているが他の参加者が履行していない支払いを行わなければならないかかる参加者の責任を免除する選択権を有するものとする。

第10条 補償
1.それぞれの参加者は、本契約又は経営契約に基づいて承認されていない、共同事業に関連して他の参加者の代わりに行った又は引受けた、或いは明らかに行った又は引受けたとみられる、当該参加者又はその取締役、役員、被雇用者、代理人若しくは代表者の行為、或いはそれらによる義務又は責任の引受け表明に起因するあらゆる損失、請求、損害及び債務について、他の参加者それぞれ及びその参加者のそれぞれの取締役、役員、被雇用者、代理人及び代表者に対して補償を行い、損害を与えないものとする。
2.訴訟に関する請求が本契約に基づいて補償を行う参加者に対してなされるべき場合、補償を受ける参加者は、訴訟開始の通知を受取った後直ちに、補償を行う参加者に対して、書面によってその訴訟の開始について通知するものとする。但し、補償を受ける参加者が補償を行う参加者に対して通知することを怠ったとしても、補償を行う参加者は、本契約以外において補償を受ける参加者に対して負担することのある責任が免除されることはないものとする。かかる訴訟が補償を受ける参加者に対して提起され、その参加者が補償を行う参加者に対して訴訟開始の通知を行う場合には、補償を行う参加者は、その訴訟に参加する権利が与えられるものとし、その補償を行う参加者が、同様の通知を受けた他の補償を行う参加者と共同して、かかる補償を受ける参加者が満足する弁護士と共に訴訟の防御を引受けることを希望する限りにおいて、補償を行う参加者が訴訟の防御を引受ける選択を行った旨の通知をかかる補償を受ける参加者に対して行った後は、補償を行う参加者は、合理的な調査費用以外は、訴訟の防御に関連して補償を受ける参加者がその後に負担した訴訟費用又はその他の費用について、本条項に基づいて、かかる補償を受ける参加者に対して責任を負わないものとする。

第11条 請求及び訴訟
それぞれの参加者は、共同事業の業務執行に起因して提起されるおそれのある又は提起された訴訟又は訴訟手続きについて、他のそれぞれの参加者に対して書面によって通知するものとする。かかる訴訟又は訴訟手続きについて防御権を行使するための費用及び経費は、共同事業が負担するものとする。共同事業に関する不注意及び労働者の補償問題についてのすべての訴訟及び訴訟手続きは、マネージャーによって遂行されるものとする。

第12条 代表者の選任
それぞれの参加者は、共同事業の生産、加工処理、販売及び調査活動を調整するために、並びに本契約、ライセンス契約、経営契約、売買契約及び供給契約の対象とされている事項に関して参加者の代わりに行動するために、1名の代表者を選任するものとし、その選任は、マネージャー及び他の参加者に対してその旨の書面による通知が行われた時に効力を生じるものとし、参加者は、いつでも、また随時にそれらの当事者に対してその旨書面による通知をして、その代表者を交代させ又はかかる選任を取消すことができる。参加者を代表するために参加者によって選任されたそれぞれの代表者は、当該選任通知において定められた上記の文書に基づいて生じるすべての事項に関して、マネージャー及び他の参加者とのすべての関係において、その本人を代表し、拘束する権限を有するものとし、かかる権限は、当該選任の取消通知が、マネージャー及び他の参加者によって受領されるまで継続するものとする。代表者は、随時及び参加者の要請により、助言し、協議し又は勧告を行うために会合を持つものとする。それぞれの参加者は、その代表者の報酬及び経費について責任を負うものとする。

第3章:完成日以前の活動
第13条 完成日以前における共同事業の活動
完成日以前において、以下の行為が行われるものとする。
a)ABCは、契約、実施権又はその他によって、プロジェクトの建設又は運営に関連して又はプロジェクトによって生産される契約品の販売に関連して必要又は有用なすべての特許、商標、工程、技術援助及び「ノウハウ」を取得するものとする。ABCは、契約品及び関連製品及びABCが本契約によりライセンス契約又はその他によって共同事業に対して利用させることに同意する加工処理技術の改良開発に関する調査を行う。
b)DEFは、( )及び( )関連製品以外の、並びに( )以外の、共同事業によって製造される契約品の対象国における需要者承認を増進するために、マーケット調査に従事するものとする。
c)ABCは、上記のb)号に従ったDEFの義務に関して、日本において、ABCの費用で、最大で( )トンまで、対象国の市場において受入れられる添加剤と共に、( )をDEFに対して利用させるものとする。DEFは、上記に関連するすべての輸送費、倉庫費用及び関税を支払うものとする。
d)DEFは、プロジェクトの建設のために、( )にあるDEFの現存の( )コンビナート内にある、プロジェクトにとって適切な敷地を共同事業に対してリースするものとする。

e)共同事業の期間中、DEFは、契約品及び関連( )の追加加工処理を行う施設のために、空き地のままとなっており及びDEFが所有している限りにおいて、( )にあるDEFの( )コンビナートに隣接する土地を、ABCによるリース又は購入のために、ABCに対して利用させるものとする。但し、DEFが、当該土地の売却、リース又は開発を申出る場合には、DEFは、ABCに対して、その旨の事前の書面による通知を行うものとし、ABCは、ABCとDEFが合意する諸条件に基づいて、DEFから当該土地を( )することを希望するかどうかを決定するために( )日の期間を有するものとする。
f)マネージャーは、当初仕様書を実行するために必要な、プロジェクトの建設に関する詳細な計画書及び仕様書を作成するために、またそれによって要求される当初仕様書に対する修正を作成するために、当初仕様書を作成し、それらを参加者の共同承認を得るために参加者に対して提出するものとする。並びに
g)マネージャーは、プロジェクトの開発に関連して、並びに共同事業における参加者の権利と利益の維持に関連して及び本契約、ライセンス契約、経営契約、売買契約と供給契約に関連して履行されるよう要求されるすべての義務の履行に関連して要求される、州、日本、対象国又はその他の政府機関による承認、認可、免許、許可、リース及び同意の申請を行い及びそれらを取得するものとする。

第14条 金融協定
それぞれの参加者は、共同事業における当該参加者の参加を可能にするために必要なすべての金融を取得し又はその手配を行うことを引受けるものとし、並びに、申出られた金融協定に関して、他の参加者と随時協議するものとする。

第4章:プロジェクトの建設
第15条 プロジェクトを完成させる参加者
参加者は、本契約日の後において、代理人としてのマネージャーを通して、実行可能な限り速やかに契約品の商業生産を開始するために、プロジェクトを完成するために必要なすべての建設工事及びその他の活動に速やかに着手するものとする。

第16条 完成
以下に掲げるすべての事由が生じた時に、プロジェクトが完成したものとし、完成が生じたものとみなされるものとする。
a)プロジェクトが、毎年少なくとも( )トンの契約品又は参加者が共同して決定するそれを上回る量の契約品を生産するための能力をもって運転されている。並びに
b)それぞれの参加者に対して、以下のことが記載されているマネージャーの証明書が交付された[但し、その証明書は、その交付前( )日以内の日付のものでなければならない]。
c)プロジェクトが完成し、当該証明書の日付現在、運転されている。
d)(参加者が所有しているかどうかを問わず)プロジェクトの一部を形成しているすべての財産を含むプロジェクトの(すべての運転を含む)実際の生産を基準として、当該証明書の署名者が必要と考える期間及び割合で、プロジェクトは、少なくとも( )トンの契約品を生産する能力を有している。
e)支払われたすべての建設費用の総額。
f)参加者に代って、マネージャーが何らかの理由により誠実に支払いを差控えている支払うべき金額がある場合にはその金額を除いて、プロジェクトの完成に関連して生じる支払うべきすべての金額が支払われている。
g)マネージャーが支払うべき金額の支払いを差控えている旨の記載が当該証明書にある場合には、かかる支払うべき金額に関する事実。並びに
h)裏付詳細資料によって立証されるとおり、マネージャーは、本契約、ライセンス契約、経営契約、売買契約、供給契約及びマネージャーが経営契約によって参加者の代わりに支払いを行うことが要求されるその他のすべての契約に基づき又はそれらに従って、当該証明書の日付後( )日以内に満期となり及び支払うべき参加者の金融債務のすべて、並びにマネージャーが必要と考える運転資金のための追加の金額を支払うことができるに十分な資金を(プロジェクトの完成に関して支払うべきすべての金額を控除した後に)手元に有している。

第17条 建設費用の支払い
それぞれの参加者は、本契約日の後に随時に及び第24条において又はそれに従って特定された支払期日及び支払場所において、マネージャーに対して、マネージャーがいかなる時点においても(i)建設費用を支払うことを許可し、並びに(ii)プロジェクトが完成し及び運転される日付において、本契約、ライセンス契約、経営契約、売買契約、供給契約及びマネージャーが経営契約によって参加者の代わりに支払いを行うことが要求されるその他のすべての契約に基づき又はそれらに従って、当該日付の後( )日以内に満期となり支払うべき参加者の金融債務のすべて及びマネージャーが必要と考える運転資金のための追加の金額を支払うことができるに十分な資金を、手元に有することを可能にするために必要なすべての金額に対する自己の持分を支払うことに同意する。かかるすべての金額は、第24条に従って、要請時にマネージャーに支払われるものとする。本第17条に従っての支払いに関するマネージャーによるそれぞれの要請は、かかる要請において明示された金額が本第17条において定められた目的のために要求されるというマネージャーによる決定に基づいてその要請が行われることを示すものとし、且つ当該明示金額の目的を明示するものとする。

第18条 プロジェクトの放棄
参加者のプロジェクト完成義務は、プロジェクトが放棄される旨の参加者が共同して署名した声明書をマネージャーに対して提出することによってプロジェクトの放棄を実行することのできる完成以前であればいつでも認められる参加者の権利を条件とするものとする。かかる放棄は、既に建設されたプロジェクトの一部を運転し、それによって契約品を生産し続けることのできる参加者の権利を侵害しないものとする。

第5章:プロジェクトの運転及び保守
第19条 プロジェクトを運転し及び保守する参加者
参加者は、代理人としてのマネージャーを通して、本契約及び売買契約の定めに従って決定された数量、品質及び種類によって、プロジェクトから契約品を生産し、必要に応じて契約品を加工処理し、販売の準備を行うものとする。参加者は、完成日の後に、プロジェクトに関連して実行される事業が常に適正かつ有利に行われるように、プロジェクトが良好な状態で、手入れがなされ、且つ良好な作動状態で運転され、保守され及び維持され、並びに必要なすべての設備が供給されることに同意し、プロジェクトの更新、修繕及び交換が、マネージャーが必要又は望ましいとの決定を行う場合に実行されることに同意する。

第20条 契約品生産の決定及び処分
1.経営契約を条件としてそれぞれの参加者は、プロジェクトによって生産されたそれぞれの品質及び種類の契約品に対する自己の持分を、現物で受取り、個別に処分する権利が与えられるものとする。毎年( )月の第1日以前に、参加者は、次の会計年度中においてプロジェクトによって生産される契約品の数量、品質及び種類を決定するものとする。実行可能である限り、並びにプロジェクトの状態、能力及び生産及びその他の状況が許す限り、参加者は、少なくとも( )トンの契約品又は参加者が共同して決定するそれを上回る量の契約品を生産することを決定するものとする。
2.ある会計年度において生産された契約品の数量、品質及び種類のいかんにかかわらず、それぞれの参加者は、かかる会計年度中にプロジェクトによって生産された契約品に対する自己の持分をマネージャーから受入れ及び受取り又は受取らせるものとする。参加者の間で別の合意がなされていない限り、契約品は、プロジェクトにおいて、毎月実質上等しい数量で行われる引渡しのために利用されるものとする。共同事業は、契約品の保守、保管及び備蓄のすべての費用を負担するものとする。
3.マネージャーは、経営契約に従い、参加者又は参加者が指示した契約品の購入者に対して、プロジェクトにおいて行われる契約品の引渡しについて手配するものとする。

第21条 共同事業費の支払い
それぞれの参加者は、マネージャーに対して、随時に及び第6章において又はそれに従って明示された個々の支払期日及び支払場所において、すべての共同事業費の自己の持分を支払うことに同意する。

第22条 運転の中止
参加者は、プロジェクトの完成後であればいつでも、プロジェクトの運転が中止される旨の参加者が共同して署名した声明書をマネージャーに対して提出することによって、運転の全部又は一部を中止することができる。かかる中止は、当該声明書の中で示された期間継続し、或いは運転が再開される旨の参加者が共同して署名した声明書をマネージャーに対して提出される時まで継続するものとする。

第6章:資金の支払い及び支出
第23条 要求された資金の見積りを提出するマネージャー
経営契約に従ってマネージャー及び参加者が決定する建設計画及びプロジェクトの操業率に基づいて、マネージャーは、本契約日から現在進行中の会計年度の終了日までについては本契約日の後( )日以内に、並びにその後は、次の( )に始まる会計年度については毎年の第1日以前に、かかる期間及びそのそれぞれの暦月の見積り建設費用及び見積り共同事業費を示す予算、並びにかかる期間及びそのそれぞれの暦月において、(マネージャーが参加者のために保有した現金残高と契約品の販売によって得られる見積り収益を考慮した後に及びプロジェクトの建設、運転と保守のための適正な運転資金の割当ての後に)それぞれの参加者から本契約に基づいて要求されるとマネージャーが見積もる金額を示す計算書を作成し、それらをそれぞれの参加者に対して提出するものとする。

第24条 提供されるべき資金
1.第23条において述べられ、状況に応じて随時訂正され及び改訂される予算に基づいて、マネージャーは、それぞれの暦月の第1日以前に、以下について記載する最新の計算書をそれぞれの参加者に対して提出するものとする。(i)前記の第23条において示された項目のそれぞれについて、当該暦月(又は参加者が決定するより長期の期間)の間に行われなければならない見積り支払い、(ii)かかる支払が、本契約に基づいて参加者のためにマネージャーが保有する資金によって充当される範囲がある場合にはその範囲、並びに(iii)それぞれの参加者によって支払われなければならない資金の残高。資本項目の取替えを取得するための資金に関するそれぞれの要求には、かかる項目の合理的に詳細な説明も含まれるものとする。マネージャーが本契約に基づいて参加者のために保有する資金が、見積支出金、並びにプロジェクトの建設、運転及び保守のために必要であると考えられる運転資金の額を超過する場合、かかる計算書は、第25条に基づいて参加者に対して送金されるべき金額を定めるものとする。

2.当該暦月の( )日(又は当該計算書の中で明示されるそれより遅い日付)以前に、それぞれの参加者は、マネージャーに対して、当該計算書によって当該参加者に要求された資金を支払うものとする。但し、参加者は、完成以前のいかなる月においても、( )ドルを上回る金額を提供するよう要求されないものとし、完成後のいかなる月においても、( )ドルを上回る金額を提供するよう要求されないものとする。マネージャーは、それぞれの参加者の持分に従った共同事業における参加者の投資額に近い金額を維持するに必要な現金請求を参加者に対して行うものとし、随時現金請求を調整するものとする。かかる現金請求で明示された金額に関して紛争が生じたとしても、現金請求に基づく支払いは、直ちに行われるものとする。
3.マネージャーがその時にマネージャーが利用することのできる資金を超過する資金を必要とし、第23条に従って参加者に対して提供された最も最近の月毎の計算書において定められなかった緊急行為を経営契約に従って行うことを要する場合、マネージャーは、いつでも、参加者に対して、(i)必要とされる資金の金額、及び(ii)かかる資金取得の必要性を生じさせる合理的に詳しい状況を記載した計算書を提出することができる。但し、マネージャーは、その状況において実行可能な限り早目に、支払いの事前通知を行うものとする。それぞれの参加者は、当該計算書の受領後実行可能な限り速やかに、当該計算書によって当該参加者に要求された資金をマネージャーに支払うものとする。

第25条 資金の預金、投資及び支払い
1.マネージャーが参加者のために受取ったすべての資金は、マネージャーが選択した対象国にある銀行において設けられた一以上の口座に預金されるものとする。マネージャーは、随時、以下のいずれかによって、その受領した資金を一時的に投資することができる。
a)対象国の短期金融市場における承認されたディーラーに対する預金、
b)少なくとも( )ドルの資本金及び剰余金の合計額を有する銀行業務を行うことが認められている銀行に対する預金又はその銀行によって保証されたその他の金融市場証券、
c)対象国、そのいかなる州又はそれらの行政部局が発行し又は保証した証券、或いは
d)参加者が共同して承認するその他の短期投資。
但し、かかる投資は、投資された資金がプロジェクトのために利用されることが要求される期間を超過しない満期があるものとする。マネージャーは、いつでも、かかる証券を売却することができ、その売却利益、並びにかかる投資に関して受取ったその元本の支払い及びすべての利子及びその他の所得又は被った損失は、参加者のそれぞれの持分に比例して、参加者に割当てられるものとする。

2.マネージャーは、本契約及び経営契約によって要求されるプロジェクトの建設、運転及び保守に関連して随時行われなければならないすべての支出を、かかる口座からまかなうものとするが、この支出は、経営契約によって承認された立替費用のマネージャー自身に対する支出及び本契約に基づいて支払われるべきマネージャーの報酬を含むがそれらには限定されない。
3.それぞれの暦月の第1日において、マネージャーは、それぞれの参加者に対して、本契約の第24条に基づいて参加者に対して提出された計算書の中で示された、当該月の見積支出及びプロジェクトの建設、運転と保守のためにマネージャーが必要と考える運転資金の額に対するそれぞれの参加者の持分を超える、マネージャーがその時に保有しているかかる参加者のために販売された契約品の収益を、それぞれの参加者に対して送金するものとする。
4.マネージャーは、参加者がマネージャーに対して支払った又はマネージャーが契約品の販売による収益として受取った又はその他の方法でマネージャーが受取ったすべての資金を計上するものとし、かかるすべての資金及びかかる資金の使用によって得られた資産は、本契約及び経営契約の諸条件及び諸規定を実行するために又は上記で定めた参加者に対する送金のために使用されるものとし、それら以外の目的のために使用されることはないものとする。

第26条 参加者の勘定の年間決算

毎年の( )の終りに又はそれ以前に、マネージャーが経営契約に従って提出した財務諸表に基づいて、直前の会計年度における本契約に基づく事業、取引及び勘定について、参加者の間で再計算、調整及び決算が行われるものとする。

第7章:施設の共有
第27条 他者の施設の共有
本契約の目的を促進するために、それぞれの参加者は、マネージャーの要請により、共同事業及びプロジェクトの運営にとって有利な他者が所有する施設の使用権を共同事業のために取得するよう最善を尽くすことに同意する。

第28条 プロジェクト施設における持分の売却
1.参加者の共同承認を得て、参加者又はその関連会社が直接又は間接の所有持分を有している( )事業を請負っているいかなる共同事業又はその他の企業は、プロジェクトの中に含まれている施設に対する( )%までの持分を購入することができ、かかる施設(本契約中にて以下「共有施設」と称する)の使用権を取得することができる。
2.別の合意がなされていない限り、購入価格は、共有施設の建設費用に購入されるその割合を乗じた金額に、参加者が共同して合意した追加のプレミアムを加算した額に等しいものとする。但し、かかる建設費用には、資本化された利子は含まれないものとし、かかる建設費用から、減価償却のための金額は控除されないものとする。
3.かかる購入者の共有施設使用料は、参加者が共同して承認するマネージャーに対して支払われる料金と共に、参加者及びかかる購入者による共有施設の使用に従い比例割合で分配された共有施設に割当て可能な共同事業費に基づいて決定されるものとする。

4.共有施設の経営、建設、運営及び保守は、経営契約に従ってマネージャーによって継続して実行されるものとし、共有施設の持分の購入者は、以下について同意する内容の、参加者及びマネージャーとの契約を締結するものとする。
a)購入者は、参加者による共有施設の使用を不合理に妨害する方法で共有施設を使用せず、参加者は、共有施設の優先的使用権を有するものとする。
b)購入者は、共有施設の自己の持分割合に従って、当該購入日の後に負担するよう要求された共有施設に関連する建設費用に対する自己の持分についての支払いを行う。
c)購入者は、上記3項の定めに従って決定された共有施設の使用料を支払う。
d)購入者は、参加者の共同承認なくして、共有施設に対する自己の持分を売却し、リースし、譲渡し、担保に入れ又はその他の方法で処分しない。

e)購入者は、参加者の共同承認に基づいて及びその他の点では本第27条において定められたと同じ諸条件に基づいて、共有施設に対する自己の比例持分を、以後に生じる他の購入者に対して売却し、その使用権を付与することを保証する。並びに
f)購入者は、共有施設に対して適用される経営契約の諸規定によって拘束され、それらを実行する。
かかる契約には、参加者及びかかる購入者が合意した、共有施設に対して持分を有する当事者による決定の方法に関連する規定を含む、本第27条に矛盾しない他の諸条件を含めることができる。

第8章:新施設の建設
第29条 新施設に関する提案
本契約日の後、いずれの参加者も、自己の費用をもって、契約品の追加生産のための施設を提供することによってプロジェクトの能力の効率を高めるためのプロジェクトのいっそうの開発に関する提案、プロジェクトの完成時において意図されていた以上のいっそうの契約品の加工処理に関する提案、或いは他の( )製品の製造に関する提案の作成を引受けることができる(かかる施設を、本契約中にて以下「新施設」と称する)。

第30条 参加者による提案
1.新施設の建設に関する提案を作成し、それを他の参加者とマネージャーに対して提出する参加者は、第32条で定める償還を条件として、かかる提案を評価するに際してマネージャーが負担した費用を支払う旨の当該参加者の同意をも示すものとし、以下の情報を示すものとする。
a)(i)生産するよう提案された追加の契約品、(ii)他の( )製品の製造においてさらに加工処理され又は使用されるよう提案された契約品、及び(iii)製造するよう提案された他の( )製品のおよその数量、品質、種類と一般仕様、並びにかかる生産又は製造が開始されるおよその日付、
b)かかる契約品、他の( )製品の処分に関する計画でその計画には、予定された顧客及びその販売のための交渉の状態が含まれる、
c)提案された新施設を構成することになる新たな又は現存するプロジェクト施設の建設、修正、改良又は拡張に関する計画書及び仕様書、
d)新施設の見積り建設費用、
e)契約品の追加生産、契約品のいっそうの加工処理又は他の( )製品の製造に関連して負担することになる追加の共同事業費の見積り、並びに
f)かかる運転が現存するプロジェクト施設の運転を妨害する場合には、その範囲。
2.かかる提案を受領次第、マネージャーは、直ちに、マネージャーがその提案を審査した旨及びマネージャーがその提案の中で示されている見積りと結論に同意する範囲を述べ、かかる見積りと結論に同意できない点があれば根拠についての合理的詳細を記載した報告書を作成し、それをそれぞれの参加者に対して提出するものとする。
3.新施設の建設又は運転が現存するプロジェクト施設の現在の運転を不合理に妨害するとの決定を参加者又はマネージャーが行う場合、提案された新施設は、参加者が共同して承認した時を除いて、建設されないものとする。

第31条 新施設建設の選択
マネージャーが、第30条2項に従って報告書を提出した時から( )日以内に、それぞれの参加者は、他の参加者のそれぞれ及びマネージャーに対して、新施設の建設に参加することを希望するかどうかについての自己の選択について通知するものとする。かかる通知には、新施設の見積り建設費用に対する持分を負担することのできるかかる参加者の能力を証明する、他の参加者が合理的に満足できる証拠を伴うものとする。ある参加者が、他の参加者が満足できる、新施設の建設費用に対する持分取得の能力を証明することができない場合又は新施設の建設に参加しないとの選択を行う場合には、他の参加者は、その選択により、かかる参加者が欠けたままで、本第8章の諸条件に従い、新施設の建設を続行することができる。

第32条 すべての参加者による新施設の建設
参加を選択する旨の参加者すべてによる通知に基づき、提案された新施設の建設及び拡張されたプロジェクトの運営は、当初のプロジェクトに関する本契約及び経営契約の中の別の定めに基づいて実行されるものとし、第30条に従って新施設を建設するための提案に関連してマネージャーが負担し、かかる提案を提出する参加者が支払った費用は、他の参加者のそれぞれによって、新施設の建設費用に対するかかる参加者の持分に対し他の参加者それぞれの持分に比例した支払いによって、その参加者のために支払われた金額が、返済されるよう要求されている金額に等しくなるまで、かかる参加者に対して償還されるものとする。

第33条 参加者すべてを下回る数の参加者による新施設の建設
1.参加者すべてを下回る数の参加者が、追加の契約品を生産するために、プロジェクトの能力を拡張する目的で、新施設の建設を選択する場合(本契約中にて以下「拡張参加者」と称する)、かかる新施設の建設、その運転及び契約品の追加生産は、以下の場合を除いて、本契約及び経営契約の中の別の定めに従うものとする。
a)拡張参加者は、それぞれの持分に比例した割合で又は拡張参加者が合意した別の割合で、新施設のすべての建設費用を支払うものとし、マネージャーが新施設の実際の運転を基準にして決定した新施設の完成と同時に、参加者すべてのそれぞれの持分は、プロジェクトに対する投資額に従って調整されるものとし、それぞれの参加者の調整された持分は、プロジェクト及び新施設の建設のためにそれぞれの参加者が支払った建設費用の総額を、(第33条1項に従って以前に建設された新施設を含む)プロジェクト及び新施設の建設のために参加者のすべてが支払った建設費用の総額によって除することによって決定されるものとする。
b)すべての契約品生産は、参加者の調整された持分に比例して、参加者の勘定で生産されるものとする。
c)新施設を含むプロジェクトの運営において負担されるすべての共同事業費は、それぞれの参加者に対して、その調整された持分に比例して割当てられ、賦課されるものとする。

2.拡張参加者が、契約品のいっそうの加工処理又は他の( )製品の製造のために、新施設の建設を選択する場合には、かかる新施設の運転及びかかるいっそうの加工処理又は製造は、以下の場合を除いて、本契約又は経営契約の中の別の定めに従うものとする。
a)拡張参加者は、新施設のすべての建設費用を支払うものとし、単に新施設のみに関連するすべての共同事業費は、拡張参加者によって支払われるものとする。部分的に新施設に関連するすべての共同事業費は、それが新施設に関連するものである限り拡張参加者によって支払われるものとし、それが新施設を含まないプロジェクト施設に関連するものである限り(本契約中にて以下「旧施設」と称する)、単に旧施設のみに関連する共同事業費が支払われるべき場合と同じ基準に基づいて参加者によって支払われるものとする。単に旧施設のみに関連するすべての共同事業費は、新施設が建設されなかった場合にかかる費用が支払われる時と同じ基準に基づいて参加者によって支払われるものとする。上記の定めにもかかわらず、単に旧施設にのみ関連する共同事業費が、新施設の建設又は運転の結果として増加する場合には、かかる費用の増額分は、拡張参加者の負担とされるものとする。

b)追加して加工処理された契約品及び他の( )製品の生産及び販売は、拡張参加者の代わりに経営契約に従ってマネージャーによって引受けられるものとし、かかるすべての契約品及び( )製品は、マネージャーが勧告し、拡張参加者が承認した数量、品質及び種類によって、新施設に対する拡張参加者それぞれの持分に比例して拡張参加者のためだけに生産され、船積みされるものとする。
c)新施設又は契約品のいっそうの加工処理又は他の( )製品の製造に全面的に関連する及びそれのみに影響を及ぼし、すべての参加者が持分を有している契約品の生産に関する運転に影響を及ぼさないすべての決定は、新施設に対して過半数の持分を有する拡張参加者によってのみ行われるものとする。
d)新施設に対する拡張参加者の持分は、第10章において定める譲渡制限が、共同事業及び共同事業資産に対する持分に適用される場合と同じ程度において、その制限を受けるものとする。

3.拡張参加者が追加の契約品を生産するために、また契約品のいっそうの加工処理又は他の( )製品の製造のために、プロジェクトの能力を拡張する目的で、新施設の建設を選択する場合には、参加者のそれぞれの持分は、新施設の建設費用が追加の契約品の生産のためのかかる能力の拡張に割当てられる範囲において、上記1項の定めに従って調整されるものとする。そうでない範囲については、かかる新施設の建設、その運転及び契約品のいっそうの加工処理又は他の( )製品の製造は、上記2項の定めに従って実行されるものとする。