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6a049j 取締役会創立会議議事録 [米国オレゴン州]

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取締役会創立会議議事録 [米国オレゴン州]

会社名:( )

*頭書
( )の当初取締役会の創立会議は、発起人による招集に従って、会社事務所で( )に、開催された。
当初取締役として、( )の基本定款に氏名が掲げられた取締役である、( )、( )及び( )は、出席し、投票し、会議に期日、場合及び目的に関するすべての通知を放棄し、会議に提出される議事行為に同意した。同人等は、本議事録に署名することにより、かかる放棄及び同意を立証し、本議事録を承認した。
会議の議長を務めた( )及び( )は、議事録を取った。
議長は、会社の基本定款が( )にオレゴン州のコーポレーション・コミッショナー事務所に申請されたこと、並びに設立証書が基本定款の原本2通と共に発起人に返還されたことを報告した。秘書役は、同証書及び基本定款の原本2通を議事台帳に綴じ込んでおくように命じられた。

*付属定款の採択
最初の議題は、付属定款の採択であった。弁護士、( )によって作成された、付属定款一式が会議に提出され、一項目毎に読まれた。正当になされ、賛成され、全会一致で可決された動議に基づき、下記の決議が採択された。
「本会議に付託され、読まれた付属定款は、本会社の付属定款として採択されること、並びに秘書役は、同定款を議事台帳に綴じ込んでおくように命じられること、を決議する。」

*役員の選任
次の議題は、役員の選任であった。下記の者が、同人等各々の氏名の相対する部分に記載する役員に指名された。
・氏名( )、社長
・氏名( )、副社長兼財務役
・氏名( )、秘書役
正当になされ、賛成され、全会一致で可決された動議に基づき、指名の締め切りが宣言され、秘書役は、上記に氏名を掲げられた者の後継者か正当に選任され、資格を得るまでその職務を行なうことになる、同人等各々の氏名の相対する部分に記載された役員への同人等の選任を全会一致の投票で可決することを命じられた。

*株券及び会社印の形式
議長は、次に株券の形式を会議に検討のために提出した。正当になされ、賛成され、全会一致で可決されたところにより、
「本会議に提出された株券の形式は、本会社の普通株用のものとして承認され、採択されること、並びに秘書役は、同形式の見本を議事台帳の付属定款に添付しておくように命じれること、を決議する。
議長は、次に会社印の形式を会議に検討のために提示した。正当になされ、賛成され、全会一致で可決された動議に基づき、
「本会議に提出された会社印の形式は、本会社の会社印として承認され、採択されること、並びに秘書役は、同印の見本を付属定款に添付するように命じられること、を決議する。」

*登録代理人の指名
次の議題は、登録代理人の指名であった。正当になされ、賛成され、全会一致で可決された動議に基づき、
「基本定款に定めるとおり、( )は、本会社の登録事務所として指定されること、並びに( )は、本会社の登録代理人として指名されること、を決議する。」

*会計帳簿の作成
次の議題は、会社帳簿の作成であった。正当になされ、賛成され、全会一致で採択された動議に基づき
「本会議の秘書役は、資金及び会社業務に関する記録及び帳簿を維持するため、並びに同人の職責の履行のために、正当な会社の記録及び帳簿を獲得し、作成することを授権され、指示されること、を決議する。」

*弁護士及び会計士
議長は、次に弁護士事務所及び公認会計士事務所を維持しておくことを提案した。正当になされ、賛成され、全会一致で可決された動議に基づき、
「本会社の社長は、オレゴン州の( )又は別の社会的信用のある法律事務所を、社長と同事務所との間で合意される範囲で法律上の役務を履行する、本会社の法律顧問として維持することを授権されること、を決議する。」
「本会社の社長は、オレゴン州ポートランドの( )又は別の社会的信用のある公認会計士事務所を、本会社の帳簿、営業計算書と財務諸表を再検査及び監査し、並びに社長と同会計士との間で合意される範囲でのその他の会計上の役務を提供する、者として維持することを授権されること、を併せて決議する。」

*株式の発行案
議長は、会社弁護士が、発行される株式は、当初投資者による株式の販売又は取引上のいかなる損失も経常損失として取扱われる一方で、いかなる利得も資本利得となる。内国歳入法第1224条に基づく要件を満たすべきである、と提案したことを報告した。弁護士は、同法の要求するところに従った採択案を作成していた。同案は、会議に提出され、審議された。正当になされ、賛成され、全会一致で可決された動議に基づき、
「第1244条に従って、本会社の普通株を発行するための下記の案は、本書により、以下のとおり採択されること、を決議する。
1.本会社の無額面普通株式最高( )株、販売のために申込まれるものとする。
2.当該( )株すべては、最低対価( )米ドル及び最高対価( )米ドルとなるように、1株10米ドル以上又は1株500米ドル以下で、現金又は現物(有価証券以外のもの)でのみ申込まれるものとする。

3.当該( )株は、本契約の発行後で且つ( )より前に申込まれ、発行されるものとする。現金又は現物の移転によって払込まれない株式で、取締役により、( )より前又は本会社が株式の以後の申込みを行なう日までかのいずれか早い方の期日に受容れられたものは、本規定の運用は、保留されるものとし、当該株式は、以後本案に従って、申込まれたり、発行されたりしないものとする。
4.本案に従って発行された当該( )株を表象する株券には、本案を引用して、株式の資格が第1244条株式であることを示すマークが施されるものとし、会社は、以下に掲げる事項を示す記録を維持するものとする。
a)本案に従って、株式が発行された者、各人に対する発行の日付、並びに各人から受領された対価の額及び種類の記述受領された対価が現物である場合、株主の管理下における基礎価格及び会社による受領時の、当該現物の公正市場価格
b)どの株券が、本案に従って発行された株式を表象するか
c)本案を採用した日における会社の自己資本
d)本案に従って発行された株式についてなされた非課税株式配当に関する情報及び
e)本案に従って発行された株式と引替えに株式が会社により移転されるという再編制に対する情報

5.当該( )株に関連して又は関係して、出資、基礎価格の増加、株式配当、資本組入れ、再編制、追加株式及びその他の有価証券の申込み、或は商号の変更は、本案に従って発行された第1244条株式に関するかかる行為の効果について、法律顧問の意見をまず取得することなくして、行なわれたり、承諾されたりしないものとする。
6.本案は、会社の創立会議議事録で定められたところにより、その採択の日に発効するものとする」